西部建设:关于调整在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的公告2018-09-12
证券代码:002302 证券简称:西部建设 公告编号:2018—059
关于调整在中建财务有限公司办理存款、结
算业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
1.关联交易基本情况。
中建西部建设股份有限公司(以下简称“公司”或“西部建设”)
于 2017 年 12 月 1 日召开的第六届六次董事会、2017 年 12 月 20 日
召开的 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于在中建财务有
限公司办理存款、结算业务暨关联交易的议案》,同意公司及所属子
公司在中建财务有限公司(以下简称“中建财务公司”)办理存款、
结算业务,资金存款年度累计发生额最高不超过 60 亿元,有效期为
自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。截至 2018 年 6 月末,
与中建财务公司办理的存款及结算业务总额为 54.6 亿元。
结合公司 2018 年上半年与中建财务公司发生的实际存贷结算额
及公司下半年预计开展业务情况,拟将公司及所属子公司在中建财务
公司办理存款及结算业务年度累计发生额由最高不超过 60 亿元调整
为最高不超过 140 亿元。
2.董事会审议议案的表决情况。
公司第六届十四次董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3
票回避的表决结果审议通过了《关于调整在中建财务有限公司办理存
款、结算业务暨关联交易的议案》,关联董事吴文贵、吴志旗、郑康
回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了明确同意的事前认
可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3.本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方名称:中建财务有限公司
统一社会信用代码:91110000100018144H
法定代表人:曾肇河
住 所:北京市海淀区三里河路 15 号
注册资本:人民币 600,000 万元
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险
代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对
成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理
贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资(股票投资除外);
上述业务的本外币业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东及实际控制人:中建财务公司的股东为中国建筑集团有限公
司(持股比例 20%)和中国建筑股份有限公司(持股比例 80%),实
际控制人为中国建筑集团有限公司。
关联关系:中建财务公司与公司受同一实际控制人中国建筑集团
有限公司控制。
中建财务公司 2017 年的营业收入为 12.34 亿元,净利润为 7.85
亿元,2017 年 12 月 31 日的净资产为 73.77 亿元。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司上述关联交易是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关
联交易的定价按照市场化原则,严格执行市场价格。
四、关联交易的目的和对公司的影响
中建财务公司为合法存续的非银行金融机构,公司在中建财务公
司办理存款、结算业务便于公司加速资金周转,提高资金使用效率,
不会对公司的日常管理和持续经营产生不利影响。不存在损害公司及
公司股东,特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至 2018 年 6 月 30 日止,与该关联人累计已发生的
各类关联交易的总金额
2018 年年初至 2018 年 6 月 30 日止,公司与实际控制人中国建
筑集团有限公司及其所属企业发生日常关联交易金额为 47.52 亿元;
非日常关联交易金额为 31.50 亿元。具体情况如下:
单位:亿元
截止 2018 年 6 月 30
关联交易类别 关联交易方
日实际发生金额
销售(含销售商品混凝土、 实际控制人及其所属
外加剂及水泥等产品,提供 企业,联营企业和天山 44.75
相关服务) 股份
日常关联 采购(含购买水泥、其他原
实际控制人及其所属
交易 材料等,购买或租赁土地、
企业,联营企业和天山 2.77
设备和房屋等,接受建造服
股份
务、设计服务和物流服务等)
小 计 47.52
参股中建西南区域总部大楼
中建股份、中建三局 0.05
项目
非日常关 与关联方资金拆借 中建财务公司 1.42
联交易 应收账款保理 中建财务公司 5.00
办理存款、结算业务 中建财务公司 25.03
小 计 31.50
六、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
经会前认真审查董事会提供的相关资料,并了解其相关情况,我
们认为:公司调整在关联方中建财务有限公司办理存款、结算业务,
资金存款年度累计发生额最高不超过 140 亿元,构成与实际控制人的
关联交易,不存在损害公司和中小股东利益的情况,不存在通过关联
交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形,不会对公司的独立性
构成影响,符合公司发展战略的需要。上述关联交易是公司因正常生
产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,该交易
符合公司整体利益。因此,我们同意将此议案提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
公司调整在关联方中建财务有限公司办理存款、结算业务,资金
存款年度累计发生额最高不超过 140 亿元,构成与实际控制人的关联
交易,不存在损害公司和中小股东利益的情况,不存在通过关联交易
向公司输送利益或者侵占公司利益的情形,不会对公司的独立性构成
影响,符合公司发展战略的需要。上述关联交易是公司因正常生产经
营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,该交易符合
公司整体利益,公司董事会在审议此次关联交易事项时,关联董事均
履行了回避表决义务,我们同意上述关联交易事项,并将此议案提交
股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:西部建设关于调整在中建财务有限公司
办理存款、结算业务的关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联
董事就相关议案进行了回避表决,监事会已审议通过,独立董事进行
了事前认可并发表了明确同意的独立意见,本次关于调整在中建财务
有限公司办理存款、结算业务的关联交易事项尚需提交股东大会审
议。符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修
订)》等有关法律法规的要求。
本保荐机构对西部建设关于调整在中建财务有限公司办理存款、
结算业务的关联交易事项无异议。
八、备查文件
1. 公司第六届十四次董事会决议
2. 公司第六届十一次监事会决议
3. 独立董事关于第六届十四次董事会相关事项的事前认可意见
4. 独立董事关于第六届十四次董事会相关事项的独立意见
5. 西南证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司调整
在中建财务有限公司办理存款、结算业务的关联交易核查意见
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2018 年 9 月 12 日