亚联发展：广发证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之持续督导总结报告（2018年）2019-04-11
广发证券股份有限公司
关于
深圳亚联发展科技股份有限公司
重大资产购买
暨关联交易
之
持续督导总结报告
（2018 年）
独立财务顾问
二〇一九年四月
1-1-1-1
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“广发证券”）接受委托，担
任深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”、“上市公司”或“公司”）本次
重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重
组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年年度
报告，出具了上市公司本次重大资产购买暨关联交易实施情况的持续督导总结报告。本
独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导总结报告的依据是上市公
司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为
出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导总
结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导总结报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报
告、法律意见书、年度报告等文件。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独
立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2018年年度
报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督
导总结报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
公司与纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业和白涛五名上海即富股东已签
署了《附条件生效的股权收购协议》。根据该协议，公司拟向上述股东支付现金9.45
亿元购买其合计持有的上海即富45%股权，具体如下表所示：
本次交易前持有 本次交易转让给 现金对价
股东名称 上海即富股权比 上市公司的股权
金额（万元） 占总对价比例
例 比例
纬诺投资 24.80% 17.13% 36,298.18 38.48%
博铭投资 22.00% 15.20% 32,200.00 34.14%
复星工业 9.90% 6.93% 13,860.00 14.51%
湖州同胜 8.20% 5.67% 12,001.82 12.72%
白涛 0.10% 0.07% 140.00 0.15%
合计 65% 45% 94,500.00 100.00%
本次交易中，交易对方基于未来业绩承诺责任及补偿风险不同而实施差别化定
价。参与业绩承诺的交易对方纬诺投资、博铭投资和湖州同胜合计转让上海即富38%
股权，交易对价为80,500万元。复星工业和白涛为财务投资者，不参与业绩承诺，合
计转让上海即富7%股权，交易对价为14,000万元。
本次交易完成后，亚联发展将持有上海即富45%股权。本次交易完成后，上海即
富股权结构如下：
股东名称 本次交易后持有上海即富股权比例
亚联发展 45.00%
来美居 35.00%
纬诺投资 7.67%
博铭投资 6.80%
复星工业 2.97%
湖州同胜 2.53%
白涛 0.03%
合计 100%
本次交易的交易对方纬诺投资、湖州同胜的实际控制人为黄喜胜，博铭投资的实
际控制人为王雁铭。2016年9月27日，本公司原第二大股东香港键桥与黄喜胜、王雁
铭分别签署了《股份转让框架协议》，香港键桥拟向黄喜胜、王雁铭分别转让其持有
的公司2,869.21万股和1,965.60万股股份，占公司股份总额的比例分别为7.3%和5%。
2016年12月8日，上述股份转让完成过户登记手续。因此，黄喜胜、王雁铭及其控制
的企业均视同上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易实施情况
1、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
（1）2016年5月25日，公司因筹划重大事项，向深交所申请公司股票自2015年5
月25日开市起停牌。2016年5月25日，公司披露了《关于重大事项的停牌公告》。
（2）公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本
次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
（3）2016年6月1日，因本次筹划的重大事项初步确认为重大资产重组事项，公
司向深交所申请公司股票自2016年6月1日上午开市起继续停牌。
（4）2016年10月17日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。公司独立
董事对本次重组事项予以认可并发表相关独立意见。
（5）2016年10月31日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议一>、<股东协议之补充
协议>的议案》。
（6）2017年5月19日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议二>、<股东协议之补充
协议二>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关2016年度审计报告、审阅报告
的议案》、《关于更新<深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
（7）2017年6月6日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关
议案。
（8）2017年7月19日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议三>的议案》。
（9）本次交易已经交易对方的决策机构审议通过。
（10）本次交易已经上海即富股东会审议通过。
（11）2017年8月30日，点佰趣收到中国人民银行上海分行出具的《中国人民银
行上海分行关于上海点佰趣信息科技有限公司变更实际控制人的批复》（上海银函
[2017]94号），中国人民银行上海分行同意点佰趣实际控制人变更为键桥通讯。
（12）2017年9月27日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议四>的议案》。
（13）2019年3月15日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议五>的议案》。2019年3
月27日，2019年第二次临时股东大会通过上述议案。
2、相关资产过户或交付情况
2017年8月30日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予变更
（备案）登记通知书》，核准了纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业及白涛将
其持有的合计上海即富45%股权转让至公司名下的工商变更登记。上海即富于2017年
8月31日取得变更后的《营业执照》。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：亚联发展本次重大资产购买暨关联交易的实施程
序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定；本次交易的标的资产已按照《股权收购协议》的约定履行交割程序，标的资产的
过户手续已办理完毕；相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司全体 本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监事、高 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
级管理人员、乾 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
德精一、香港键 确之前，将暂停转让其在键桥通讯直接或间接拥有权益的股份。
桥
上海即富全体 将及时向键桥通讯提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
股东、黄喜胜、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给键桥通讯
王雁铭、中国信 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
贷科技 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（二）关于交易标的资产权属的承诺函
上海即富全体 1、作为上海即富的股东，合法持有上海即富股权；已经依法履行对上海即富
股东 的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为上海即富
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海即富合法存续的情
况。
2、所持有的上海即富股权为其合法财产，为其最终权益所有人，不存在权属
纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
3、上海即富及其控制的下属企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，未受到任何重大行政处罚，亦未受到任何刑
事处罚。
（三）关于本次交易的利润承诺
补偿义务人 1、各方同意，补偿义务人就上海即富实现的盈利承诺期限为2016年度、2017年
度、2018年度。
2、补偿义务人承诺，上海即富2016年度实现的净利润数额不低于1.5亿元、2017
年度实现的净利润数额不低于2亿元、2018年度实现的净利润数额不低于2.5亿
元。上市公司应聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就上海
即富2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确
认，专项审计报告应与上市公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告同时出
具。
3、若上海即富2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额低于6亿元
（排除经上市公司同意后上海即富对其核心管理人员实施股权激励而对上海即
富造成的股份支付影响和超额业绩奖励影响），则补偿义务人应于上海即富2018
年度专项审计报告出具后十个工作日内，按照如下标准一次性对上市公司进行现
金补偿（以下简称“承诺补偿金额”）：
应补偿现金数额=（1－盈利承诺期限内累积实现的净利润数额÷6亿元）×标的资
产的交易总价
详细内容见公司于 2017 年 5 月 22 日公告的《重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》之“第七节本次交易主要合同”之“六、业绩补偿承诺”部分的相
关内容。
（四）关于任职期限及竞业禁止的承诺
黄喜胜、史恩、邵 黄喜胜、史恩、邵叶佳、刘杨芸和沈航惠在内的5名上海即富主要管理人员在标
叶佳、刘杨芸、沈 的资产交割完成后五个工作日内与上海即富签订服务期至少至2019年4月30日的
航惠 劳动合同。
自协议签署日至2019年4月30日前，除非因法定事由或经上市公司书面同意，前
述5名上海即富主要管理人员不得离职，且在上海即富任职期间及离职后2年内，
不得在与上海即富及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或
间接从事、经营、投资与上海即富及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上
海即富以外的名义为上海即富现有客户提供相同或类似服务。
若前述上海即富的任何一名主要管理人员在上海即富任职期间及离职后2年内，
在与上海即富及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从
事、经营、投资与上海即富及其控制的企业相同或相似的业务，以上海即富以外
的名义为上海即富现有客户提供相同或类似服务，该等人员违反上述义务所获收
益归上海即富所有，且其应向上海即富承担赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损
失而支出的合理费用）。
详细内容见本公司于2017年5月22日公告的《重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》之“第七节本次交易主要合同”之“九、（二）主要管理人员安排”
部分的相关内容。
（五）减少和规范关联交易的承诺
乾德精一、刘辉 在作为键桥通讯的控股股东、实际控制人期间，乾德精一、刘辉及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与键桥通讯、上海即富及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
因而发生的关联交易，乾徳精一、刘辉及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并根据有关法律、法规
及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序，不利用重要股东地位损害键桥通讯及其他股东的合法权益。乾徳精一、
刘辉若违反上述承诺，将承担因此而给键桥通讯、上海即富及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织造成的损失。
香港键桥 在作为键桥通讯的持股5%以上的股东期间，香港键桥及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织将尽量减少并规范与键桥通讯、上海即富及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生
的关联交易，香港键桥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场
原则以公允、合理的市场价格进行交易，并根据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利
用重要股东地位损害键桥通讯及其他股东的合法权益。香港键桥若违反上述承
诺，将承担因此而给键桥通讯、上海即富及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织造成的损失。
黄喜胜、王雁铭 本次交易完成后，在担任键桥通讯持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员等关联方期间，黄喜胜、王雁铭及其控制的企业将减少并规范与键桥通讯及
其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
黄喜胜、王雁铭及其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关报批手续，不损害键桥通讯及其控制的企业以及前述企业股
东的合法权益。黄喜胜、王雁铭若违反上述承诺，将承担因此而给键桥通讯及其
控制的企业造成的一切损失。
（六）避免同业竞争的承诺
乾德精一、刘辉 在作为键桥通讯的控股股东、实际控制人期间，乾德精一、刘辉及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与键桥通讯、上海即富及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业
务，亦不从事任何可能损害键桥通讯、上海即富及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织利益的活动。如乾德精一、刘辉及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织遇到键桥通讯、上海即富及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织主营业务范围内的业务机会，乾德精一、刘辉及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织应将该等合作机会让予键桥通讯、上海即富及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织。
乾德精一、刘辉若违反上述承诺，将承担因此而给键桥通讯、上海即富及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
黄喜胜、王雁铭 本次交易完成后，在担任上海即富持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员期间内：黄喜胜/王雁铭及其实际控制的企业不会参与或进行与键桥通讯及
其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。黄喜胜/王雁铭若违反上述
承诺，将承担因此给键桥通讯及其控制的其他企业造成的一切损失。
（七）关于保证独立性的承诺函
乾德精一、刘辉 保证上市公司、上海即富人员、机构、资产、业务、财务独立，若违反上述承诺，
将承担因此而给键桥通讯、上海即富造成的损失。
（八）关于避免资金占用的承诺函
纬诺投资、博铭投 1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用上
资、湖州同胜、复 海即富的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上海即富资金的情况。
星工业、黄喜胜、 2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、
王雁铭 法规、规范性文件以及上海即富、键桥通讯相关规章制度的规定，坚决预防和杜
绝本人及其所控制的其他企业对上海即富的非经营性占用资金情况发生，不以任
何方式违规占用或使用上海即富的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间
接的方式从事损害或可能损害上海即富、键桥通讯及其他股东利益的行为。
3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵
守上述承诺。
（九）关于内幕信息的承诺
乾德精一、香港键 不存在泄露键桥通讯本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
桥、上市公司全体 交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
董事、监事、高级 情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者
管理人员；黄喜 被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
胜、王雁铭、湖州 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
同胜、复星工业、 产重组的情形。
白涛、来美居、中
国信贷科技
（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺函
黄喜胜、王雁铭、 自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本人不会以直接或间接方
张振新 式增持键桥通讯股份，不会以所持有的键桥通讯股份单独或共同谋求键桥通讯的
实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方
式单独或共同谋求键桥通讯的实际控制权。
若本人违反前述承诺，给键桥通讯或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
上述承诺与保证不可变更及撤销。
（十一）关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函
乾徳精一 自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本合伙企业保证不会以直
接或间接方式减持在本次交易前持有的键桥通讯股份，并保证键桥通讯的控股股
东在此期间不会因合伙企业自身原因发生变更。
若本合伙企业违反前述承诺，给键桥通讯或者投资者造成损失的，本合伙企业将
依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
刘辉 自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本人保证不丧失对嘉兴乾
德精一投资合伙企业（有限合伙）的控制权，不会以直接或间接方式减持嘉兴乾
德精一投资合伙企业（有限合伙）在本次交易前持有的键桥通讯股份，并保证键
桥通讯的控股股东、实际控制人在此期间不会因本人原因发生变更。
同时，未来12个月内，本人将根据市场情况以深圳证券交易所允许的方式（包括
但不限于集中竞价和大宗交易）直接或（通过本人控制的企业或其他组织）间接
增持键桥通讯股份，或通过一致行动人增持上市公司股份从而进一步扩大对上市
公司的控制权，上述各种方式合计增持比例不超过键桥通讯股份总额的3%。若
因上市公司向本人、本人控制的企业或其他组织、一致行动人定向发行股份募集
资金，导致增持上市公司股份，则不受上述股份比例的限制。
若本人违反前述承诺，给键桥通讯或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
上述承诺与保证不可变更及撤销。
香港键桥 自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本公司保证不会以直接或
间接方式减持键桥通讯股份。若本公司违反前述承诺，给键桥通讯或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。该承诺与保证不可变更及撤销。
键桥通讯 自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本公司不会因发行股份等
事项变更实际控制人。上述承诺与保证不可变更及撤销。
（十二）关于不互为一致行动人的承诺函
乾德精一、刘辉 本次交易前，本公司/本人/本企业与纬诺投资、博铭投资、黄喜胜、王雁铭、湖
州同胜、复星工业、白涛不存在任何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办
法》第八十三条所定义的构成一致行动关系的情形。
上海即富全体股 纬诺投资和湖州同胜均为黄喜胜控制，纬诺投资与湖州同胜构成一致行动关系；
东、中国信贷科 复星工业与白涛构成一致行动关系。除此之外，上海即富其他股东不存在任何亲
技、黄喜胜、王雁 属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排在上海即富的经营管理、
铭 决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。
纬诺投资、博铭投 本次交易前与键桥通讯第一大股东乾徳精一及其主要出资人、实际控制人刘辉除
资、黄喜胜、王雁 已公开披露的信息外，不存在任何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》
铭 第八十三条所定义的构成一致行动关系的情形。
香港键桥、黄喜 1、本次转让前，承诺人互不存在关联关系，互不存在一致行动关系；本次转让
胜、王雁铭 后，承诺人也无意通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式持有或者共同控
制键桥通讯股份，或者对键桥通讯董事、监事、高级管理人员人选及键桥通讯对
外投资、分红等重大事项投票达成包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行
动安排，更无意通过一致行动安排谋取键桥通讯实际控制权。
2、本次转让与本次交易无关，本次转让与本次交易不互为前提、互为条件，承
诺人相互之间不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排；
3、如本次转让因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让承诺人在键桥通讯直接或间接拥有权益的股份。
（十三）关于交易完成后24个月上市公司无将主营业务相关主要资产剥离计划的承诺
键桥通讯 本公司作为专业从事专网通信技术解决方案业务的服务商，主要为能源、交通等
行业提供信息通信技术解决方案。在本次交易完成之后的24个月内，本公司没有
将与前述主营业务相关的主要资产剥离的计划。上述承诺与保证不可变更及撤
销。
（十四）其他承诺
黄喜胜、王雁铭 佰趣投资、Maxcard产生的一切义务、风险、损失，均由黄喜胜、王雁铭负责协
调解决；如对上海即富及其子公司造成损失，则由黄喜胜、王雁铭对上海即富及
其子公司进行补偿并承担无限连带责任。
截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺
的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，相关承诺方在本次重大资
产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺及盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺
根据《附条件生效的股权收购协议》，补偿义务人承诺上海即富2016年度实现的净
利润数额不低于人民币1.5亿元、2017年度实现的净利润数额不低于人民币2亿元、2018
年度实现的净利润数额不低于人民币2.5亿元。
（二）盈利预测补偿安排
若上海即富2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额低于人民币6亿
元(排除经上市公司同意后上海即富对其核心管理人员实施股权激励而对上海即富造成
的股份支付影响和超额业绩奖励影响)，则补偿义务人应于上海即富2018年度专项审计
报告出具后十个工作日内，按照如下标准一次性对上市公司进行现金补偿：
应补偿现金数额=（1－盈利承诺期限内累积实现的净利润数额÷6亿元）×标的资产
的交易总价
为避免疑义，尽管有上述计算公式，在任何情况下，各补偿义务人的应补偿现金数
额将不超过其因本次交易取得的实际税后收益。补偿义务人应以连带责任方式对上市公
司承担补偿义务，补偿义务人内部应按照本次交易前其持有的上海即富相对股权比例确
定各自应分担的赔偿金额。黄喜胜应对纬诺投资和湖州同胜的上述业绩补偿承诺义务承
担连带保证责任；王雁铭应对博铭投资的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任。
（三）业绩承诺实现情况
上海即富2016年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计及专
项审核，并于2017年4月24日出具了标准无保留意见的审计报告（报告文号为：
XYZH/2017JNA10096）。经审计，上海即富2016年度归母净利润为156,677,213.70元。
截至2016年12月31日，补偿义务人作出的上海即富2016年度业绩承诺已完成。
上海即富2017年度财务报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计及专项审
核，并于2018年4月18日出具了标准无保留意见的审计报告（报告文号为：中喜审字[2018]
第1258号）。经审计，上海即富2017年度归母净利润为276,422,790.85元。截至2017年12
月31日，补偿义务人作出的上海即富2017年度业绩承诺已完成。
上海即富2018年度财务报表业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019
年4月3日出具了标准无保留意见的审计报告（报告文号为：中喜审字[2019]第0611号）。
经审计，上海即富2018年度归母净利润为387,571,014.97元。截至2018年12月31日，纬诺
投资、博铭投资和湖州同胜承诺的上海即富2018年度业绩已完成。
本独立财务顾问认为：根据会计师事务所出具的审计报告，上市公司重大资产购买
暨关联交易涉及的上海即富2016-2018年合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者净利润超过业绩承诺水平，2016-2018年度业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年度，公司依托专网通信业务和金融科技业务双轮驱动，在夯实专网通信业务
的基础上，大力发展金融科技业务，公司专网通信技术解决方案业务与金融科技业务双
主业稳步发展。报告期内，公司实现营业总收入393,347.47万元，较同期增长279.64%，
实现归属于上市公司股东的净利润10,002.64万元，较同期增长510.82%，公司业务规模、
营业利润等财务指标均有较大程度提升。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，本
次重组改善了上市公司的资产质量，提升了上市公司的盈利能力，增强了可持续发展能
力。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规等的要求，不断
完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，规范
运作，提高治理水平。截至督导期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有
关上市公司治理规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有
关法律法规等的要求，建立和规范了公司法人治理结构，规范运行，真实、准确、完整、
及时地进行信息披露，充分尊重和维护投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任
和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存
在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导工作总结报告出具日，亚联发展本次交易的标的资产已经完成交割
及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的
情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完成以来，上市公司
的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的
要求。
截至本持续督导工作总结报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重
组项目的持续督导到期。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况
及相应的风险。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳亚联发展科技股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之持续督导总结报告（2018 年）》之盖章页）
广发证券股份有限公司
2019年04月10日
