股票简称：海峡股份          股票代码：002320          公告编号：2018-03


                 海南海峡航运股份有限公司
         第五届董事会第三十二次会议决议公告

      本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月25日以专人送
达、邮件方式向全体董事发出第五届董事会第三十二次会议通知及相关议案等材
料，会议于2018年2月7日上午在海南省海口市滨海大道港航大厦14楼会议室以现
场表决方式举行。本次会议由公司董事长林健先生召集，由副董事长赖宣尧先生
主持，应参加会议董事11名，实际出席会议董事9名，董事长林健先生与董事麦
卫斌先生因为出差未能亲自出席本次会议，分别委托董事杜刚先生、欧阳汉先生
代为出席并行使表决权，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的
相关规定，与会董事认真审议了本次会议的议案，以记名投票表决方式，一致通
过了如下决议：
    1、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于子公司补足新
海港一期已回购资产差额的议案。

    公司 2017 年度进行了重大资产重组，发行股份收购控股股东海南港航控股

有限公司旗下海口新海轮渡码头有限公司 100%股权。根据海峡股份与港航控股

签署的《发行股份购买资产协议》第十条规定，鉴于评估基准日新海港一期项目

尚未整体竣工验收，在新海港一期项目整体竣工结算后，需聘请评估机构对因竣

工决算所致一期已回购资产工程量的差额部分进行评估。为此公司委托正衡资产

评估有限责任公司出具了正衡评报字[2017]第 155 号《追溯性资产评估报告》，

于评估基准日 2015 年 11 月 30 日，海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程已

进入回购期的部分资产价值为 107,722.12 万元,评估增值 2,387.82 万元，增值

率 2.27%。而此前正衡评估出具的正衡评报字[2016]017 号《评估报告》，在评
估基准日 2015 年 11 月 30 日，新港港一期回购资产的评估值 101,587.03 万元。

因此，需由公司子公司新海轮渡以现金方式向港航控股补足新海港一期已回购资

产差额部分 6,135.09 万元（107,722.12 万元-101,587.03 万元）。

    有关该议案的详细情况见公司于同日在巨潮资讯网、中国证券报、证券时报

披露的《关于子公司补足新海港一期已回购资产差额的公告》。由于该议案涉及

关联交易，关联董事林健、麦卫斌、杜刚、杨真永、欧阳汉回避表决，独立董事

对该议案发表了同意的独立意见，独立董事意见及正衡评报字[2017]第 155 号

《追溯性资产评估报告》详见同日的巨潮资讯网。该议案将提交股东大会审议。

    2、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于子公司收购新

海港一期未回购资产的议案。

    公司 2017 年度进行了重大资产重组，发行股份收购控股股东海南港航控股

有限公司旗下海口新海轮渡码头有限公司 100%股权。根据此前交易方案，海峡

股份以现金方式收购新海港一期未回购资产。为此公司委托正衡资产评估有限责

任公司出具了正衡评报字[2017]第 156 号《资产评估报告》，于评估基准日 2017

年 7 月 31 日，海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程未回购的部分资产价值

为 7,415.59 万元，评估减值 204.55 万元，减值率 2.68%。同意公司子公司新海

轮渡以现金 7,415.59 万元向港航控股收购新海港一期未回购资产。

    有关该议案的详细情况见公司于同日在巨潮资讯网、中国证券报、证券时报

披露的《关于子公司收购新海港一期未回购资产的公告》。由于该议案涉及关联

交易，关联董事林健、麦卫斌、杜刚、杨真永、欧阳汉回避表决，独立董事对该

议案发表了同意的独立意见，独立董事意见及正衡评报字[2017]第 156 号《资

产评估报告》详见同日的巨潮资讯网。该议案将提交股东大会审议。

    3、会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于向子公司增资

的议案。
    根据正衡评估出具的正衡评报字[2017]第 155 号《追溯性资产评估报告》，

公司子公司新海轮渡需向港航控股补足新海港一期已回购资产差额 6,135.09 万

元。根据正衡评估出具的正衡评报字[2017]第 156 号《资产评估报告》，公司子

公司新海轮渡应以现金 7,415.59 万元向港航控股收购新海港一期未回购资产。

两项金额合计 13,550.68 万元。目前，新海轮渡公司账上资金需用来应对日常运

营，可动用资金余额不足，为完成上述交易，同意公司对新海轮渡增资 5000 万

元人民币。

    有关该议案的详细情况见公司于同日在巨潮资讯网、中国证券报、证券时报

披露的《关于向子公司增资的公告》。该议案将提交股东大会审议。

    4、会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订《公司章

程》的议案。

    为切实维护公司中小投资者的合法权益，依据《国务院办公厅关于进一步加

强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司章程指引（2016

年修订）》等有关规定，结合本公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中有关

中小投资者权益保护条款进行修订, 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披

露的章程修正案。该议案将提交股东大会审议。

    5、会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于成立合资公司

的议案。

    为借助现有的运输资源、旅游资源以及信息平台开展水上飞机运营，同意公

司联合幸福运通用航空有限公司、海安新港港务有限公司共同出资成立合资公

司，开展水上飞机运营及相关业务。新成立公司注册地址海南省海口市，注册资

本人民币 800 万元，海峡股份持股比例 51%。

    有关该议案的详细情况见公司于同日在巨潮资讯网、中国证券报、证券时报

披露的《关于成立合资公司的公告》。
    6、会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于申请 2017 年

度员工业绩奖励的议案。

     根据董事会审议通过的《海南海峡航运股份有限公司 2017 年度经营业绩考

核办法》，同意给予公司全体员工年度业绩奖励 1,538.34 万元。

     7、会议以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开公司 2018

年第一次临时股东大会的议案。

     公司定于 2018 年 2 月 26 日在海南省海口市召开公司 2018 年第一次临时股

东大会。具体内容见 2018 年 2 月 8 日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2018 年第一次临时股东大会

的公告》。

     特此公告



                                              海南海峡航运股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                  二○一八年二月八日