海峡股份：江海证券有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的核查意见2018-05-23
江海证券有限公司关于
海南海峡航运股份有限公司2018年度
日常关联交易预计的核查意见
江海证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“江海证券”）作为海南海峡
航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问及持续督导机构，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规要求，对海峡股份2018年度
日常关联交易预计情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
海峡股份的日常关联交易主要在公司及子公司与大股东海南港航控股有限
公司（以下简称“港航控股”）及其下属海南港航拖轮有限公司、海南港航实业发
展有限公司、海南港航劳务发展有限公司、海口港恒安装卸有限公司、海口港信
通科技有限公司、海口港集装箱有限公司、海口港船舶燃料供销公司、海口港集
团公司以及公司参股公司海南海汽运输集团股份有限公司的子公司海南海汽港
口客运站有限公司之间发生，存在着采购、接受劳务、租赁业务等关联交易。据
统计，公司2017年完成日常关联交易额约2,401.11万元，预计2018年日常关联交
易总额为3,640.60万元。
公司于2018年5月22日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事林健先生、杜刚先生、杨真永
先生、欧阳汉先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。
该议案在公司董事会审议权限范围内，无需经股东大会的审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2018 年度日常关联交易预计情况表
关联交易类 关联交易 预计发生金 上一年度发生
关联人 关联交易内容
别 定价原则 额（万元） 的金额（万元）
海南港航控股有限公 车客代理、拖 参照市场
1,047.00 793.61
司及其子公司 轮、物业服务 价格
海口恒安装卸有限公 参照市场
劳务费 774.00 390.59
司 价格
接受劳务
海口港信通科技有限 网站建设、电子 参照市场
500.00 159.52
公司 平台 价格
海南海汽港口客运站 参照市场
客运代理费 105.00 103.09
有限公司 价格
海南港航控股有限公 参照市场
采购商品 水电费、燃料费 110.91 73.52
司及其子公司 价格
海南港航控股有限公 参照市场
租赁业务 房屋、场地 1,103.69 880.78
司及其子公司 价格
小计 3,640.60 2,401.11
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2017 年度日常关联交易执行情况表
关联交易 占同类交 获批的交
关联交易类别 关联人 关联交易内容 金额（万 易金额的 易额度
元） 比例 （万元）
海南港航控股有限 车客代理、拖
793.61 10.47% 793.61
公司及其子公司 轮、物业服务
海口恒安装卸有限
劳务费 390.59 9.60% 390.59
公司
接受劳务
海口港信通科技有 网站建设、电
159.52 35.44% 159.52
限公司 子平台
海南海汽港口客运
客运代理费 103.09 4.16% 103.09
站有限公司
海南港航控股有限 水电费、燃料
采购商品 73.52 3.21% 73.52
公司及其子公司 费
海南港航控股有限
租赁业务 房屋、场地 880.78 90.29% 880.78
公司及其子公司
小计 2,401.11 2,401.11
二、关联人介绍和关联关系
（一）海南港航控股有限公司
1、基本情况
公司名称 海南港航控股有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 海口市滨海大道 96 号
统一社会信用代
91460000774276617D
码
注册资本 100,000 万元人民币
法定代表人 林健
港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理
货；产业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加
工，为船舶提供岸电、燃物料、淡水和生活供应，代理人身
经营范围 意外险、货物运输险（仅限分支机构经营）。（一般经营项目
自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2004 年 12 月 28 日
截至2017年12月31日，港航控股总资产97.75亿元、净资产35.01亿元、2017
年度主营业务收入26.98亿元、净利润-0.74亿元。
2、与上市公司的关联关系
海南港航控股有限公司持有海峡股份的58.53%股权，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3条第一款规定，港航控股为公司关联法人，故构成关联关
系。
3、履约能力分析
港航控股目前经营情况和财务状况正常，具备较为良好的履约能力。
（二）海南港航控股有限公司下属公司关联方情况
1、基本情况
与公司及子公司发生关联交易的海南港航控股有限公司下属公司名单如下：
关联方名称 关联类型
海南港航拖轮有限公司 港航控股下属企业
海南港航实业发展有限公司 港航控股下属企业
海南港航控股有限公司劳务发展有限公司 港航控股下属企业
海口港恒安装卸有限公司 港航控股下属企业
海口港信通科技有限公司 港航控股下属企业
海口港集装箱有限公司 港航控股下属企业
海口港船舶燃料供销公司 港航控股下属企业
海口港集团公司 港航控股下属企业
2、与上市公司的关联关系
海南港航控股有限公司持有海峡股份的58.53%股权，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3条第二款规定，海南港航控股有限公司下属公司为公司关
联法人，故构成关联关系。
3、履约能力分析
港航控股下属企业目前经营情况和财务状况正常，具备较为良好的履约能
力。
（三）海南海汽港口客运站有限公司
1、基本情况
公司持有海南海汽运输集团股份有公司3.75%的股份，公司王小岸副总经理
担任其董事。海南海汽港口汽车客运站有限公司为海南海汽运输集团股份有限公
司的控股子公司，股权比例为60%，海南新快线运输有限公司占股 20%，海南
港航控股有限公司占股20%。
海南海汽港口客运站有限公司经营范围：客运站经营、停车场经营，代售车
船票，零担、快递、配套服务业务，注册资本830万元。截至2017年末，该公司
总资产为2,140.71万元，净资产953.40万元，2017年实现营业收入889.47万元，净
利润77.43万元。
2、与上市公司的关联关系
公司持有海南海汽运输集团股份有公司3.75%的股份，公司王小岸副总经理
担任其董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定，海南
海汽港口客运站有限公司为公司关联法人，故构成关联关系。
3、履约能力分析
海南海汽港口客运站有限公司目前经营情况和财务状况正常，具备较为良好
的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）主要内容
公司与港航控股修订了《综合服务协议》。根据该协议，港航控股为上市公
司新提供售票窗口及相关配套综合服务、并提供港口服务、解系缆、泊位、供应
水电等服务，且港航控股不再向公司收取公司售票船票车客的售票代理费。公司
与港航控股及下属企业发生的关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允
的原则；定价方法为依据市场公允价格确定, 交易程序符合国家法律法规的规
定；其结算方式为协议结算，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上
市公司和中小股东的利益的行为。
为了方便旅客购票过海，改善服务质量，提高公司的经济效益。公司与海南
海汽港口汽车客运站有限公司签订了《代售客票协议》，公司委托海南海汽港口
汽车客运站有限公司在海口市、三亚市市内各汽车站点代售海口至海安航线直通
车旅客船票，公司按代售船票船运费总额的 4%支付代售船票手续费，扣除手续
费后的余额由海南海汽港口汽车客运站有限公司归还公司。公司与海南海汽港口
汽车客运站有限公司发生的关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的
原则；定价方法为依据市场公允价格确定, 交易程序符合国家法律法规的规定；
其结算方式为协议结算，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公
司和中小股东的利益的行为。
（二）协议签署情况
2009 年 2 月 19 日，公司与港航控股签订了《综合服务协议》，该协议从 2009
年 4 月 1 日起开始执行，有效期 10 年。
公司每年与海南海汽港口汽车客运站有限公司签订《代售客票协议》，有效
期限为 1 年，即每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，是确
切必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公
平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。
2、公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，
没有损害公司和全体股东的利益。
3、上述交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联
方形成依赖。
五、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前
审查并表示认可。公司与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、平等互利、
诚实信用”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格公允，且与双方以往年度
发生的相同交易价格水平保持一致，以上关联交易有利于公司经营及长远战略，
有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情况。
公司独立董事一致同意该关联交易。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，江海证券认为：
1、上述关联交易预计事项已经上市公司第五届董事会第三十五次会议审议
通过，关联董事回避表决，独立董事对该事项发表了独立意见，履行了必要的法
律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易管理制度》
等有关审议程序和审批权限的规定；根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》及《关联交易决策制度》的有关规定，上述关联交易无需提交股东大会
审议；
2、根据上市公司与上述关联方签署的业务合同，独立财务顾问认为：
相关交易事项是基于公司日常经营发展的需要，对上市公司的财务状况和经
营成果无重大影响；交易定价依据遵循依法合规、公平合理的原则，根据双方实
际业务开展情况，秉承“公平、公正、公开”的商业原则，平等协商确定；上市公
司拟严格继续执行上述交易原则，截至本核查意见出具日，未发现有损害股东和
公司权益的情；
3、独立财务顾问对上市公司 2018 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江海证券有限公司关于海南海峡航运股份有限公司2018年度
日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
项目主办人签名：
郁浩 张克锋
江海证券有限公司
年 月 日
