海峡股份：关于《收购报告书摘要》修订说明的公告2019-08-23
股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2019-26
海南海峡航运股份有限公司
关于《收购报告书摘要》修订说明的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡股份”）于 2019
年 5 月 22 日披露了海南中远海运投资有限公司（以下简称“海南中远海运”）出
具的《海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称“《收购报告书摘
要》”）。
公司近日收到海南中远海运出具的《海南海峡航运股份有限公司收购报告书
摘要（修订稿）》（以下简称“《收购报告书摘要（修订稿）》”），因公司进行 2018
年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，海南港航控股有
限公司（以下简称“港航控股”）控股直接持有的公司股份数发生变化；港航控
股近期通过其全资子公司海南港航物流集团有限公司将中国海口外轮代理有限
公司纳入合并报表范围，中国海口外轮代理有限公司持有公司 4,460,577 股股份，
占公司总股本的比例为 0.45%，港航控股间接持有的公司股份数发生变化；由于
前述情况导致海南中远海运收购港航控股后直接及间接持有的公司股份数发生
变化。此外，本次收购先后取得了海南省发展和改革委员会、国务院国有资产监
督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会对海南中远海运要约收购义务
的豁免。因此海南中远海运对《收购报告书摘要》进行了修订，主要内容如下：
所属章节 修订前 修订后
四、根据《上市公司收购管理办法》的 四、根据《上市公司收购管理办法》
收购人声
相关规定，本次收购已经触发收购人的 的相关规定，本次收购触发收购人的
明 要约收购义务，收购人将向中国证监会 要约收购义务，收购人已取得中国证
申请豁免相应的要约收购义务。本次收 监会豁免收购人的要约收购义务。
购尚需取得中国证监会同意豁免收购
人的要约收购义务方可进行。
新增“海口外轮代理指中国海口外轮
释义 无
代理有限公司”
本次收购、本次交易、本次无偿划转
本次收购、本次交易、本次无偿划转指
指受让方通过国有股权无偿划转方
受让方通过国有股权无偿划转方式取
式取得港航控股 45.00%股权，并取得
释义 得港航控股 45.00%股权，并取得其控
其控制权，同时导致间接收购港航控
制权，同时导致间接收购港航控股所持
股所持海峡股份 58.98%股权的交易
海峡股份 58.53%股权的交易事项
事项
中远海运集团是中央直属的大型骨干 中远海运集团是中央直属的大型骨
企业、世界 500 强和全球规模领先的航 干企业、世界 500 强和全球规模领先
运龙头公司。本次无偿划转完成后，海 的航运龙头公司。本次无偿划转完成
南中远海运将通过港航控股间接持有 后，海南中远海运将通过港航控股间
第三节
海峡股份 386,531,991 股股份，占海峡 接持有海峡股份 584,258,563 股股份，
本次收购
股份总股本的比例为 58.53%，成为海 占海峡股份总股本的比例为 58.98%，
决定及收
峡股份间接控股股东。…… 成为海峡股份间接控股股东。……
购目的
上述无偿划转事宜完成后，海南中远海 上述无偿划转事宜完成后，海南中远
一、收购
运将持有港航控股 45.00%的股份，成 海运将持有港航控股 45.00%的股份，
目的
为港航控股的控股股东，并将通过港航 成为港航控股的控股股东，并将通过
控股间接持有海峡股份 386,531,991 股 港航控股间接持有海峡股份
股 份 ，占 海峡 股份 总股 本的 比例 为 584,258,563 股股份，占海峡股份总股
58.53%。 本的比例为 58.98%。
第三节 7. 2019 年 6 月 28 日，海南省发展和
本次收购 改革委员会下发了《海南省发展和改
无
决定及收 革委员会关于海南港航控股有限公
购目的 司股权重组项目核准的批复》(琼发改
二、本次 审批[2019]820 号)和《行政许可（审
收购所需 批）决定书》（决字（2019）第 0069
履行的程 号），批复同意本次交易。
序及时间 8. 2019 年 7 月 27 日，国务院国资委
之（一） 下发了《关于海南港航控股有限公司
已经履行 国有股权无偿划转有关问题的批复》
的程序 (国资产权[2019]354 号)，批复同意本
次交易。
9. 2019 年 8 月 16 日，中国证监会出
具《关于核准豁免海南中远海运投资
有限公司要约收购海南海峡航运股
份有限公司股份义务的批复》（证监
许可〔2019〕1512 号），核准豁免海
南中远海运因本次交易而应履行的
要约收购义务。
1. 本次交易尚需获得中国证监会对收
购人因本次收购而需履行的要约收购
第三节
海峡股份义务的豁免。
本次收购
2. 本次交易尚需获得国务院国有资产
决定及收 1. 本次交易尚需获得国家市场监督
监督管理委员会批准本次无偿划转。
购目的 管理总局通过对本次无偿划转涉及
3. 本次交易尚需获得国家市场监督管
二、本次 的经营者集中审查。
理总局通过对本次无偿划转涉及的经
收购所需 2. 本次收购所涉及的各方需根据《证
营者集中审查。
履行的程 券法》、《上市公司收购管理办法》及
4. 本次交易尚需取得海南省发展和改
序及时间 其他相关法律法规及规范性文件的
革委员会的核准。
之（二） 规定依法履行相应的信息披露义务。
5. 本次收购所涉及的各方需根据《证
尚待履行
券法》、《上市公司收购管理办法》及其
的程序
他相关法律法规及规范性文件的规定
依法履行相应的信息披露义务。
本次收购前，港航控股直接持有海峡
股份 579,797,986 股股份，占海峡股
份总股本的比例为 58.53%，并通过其
本次收购前，港航控股直接持有海峡股 下属子公司海口外轮代理间接持有
份 386,531,991 股股份，占海峡股份总 海峡股份 4,460,577 股股份，占海峡
股本的比例为 58.53%，为海峡股份控 股份总股本的比例为 0.45%，合计持
股股东，海南省国资委为海峡股份实际 有海峡股份 584,258,563 股股份，占
控制人，海峡股份与控股股东及实际控 海峡股份总股本的比例为 58.98%，为
制人之间的股权及控制关系如下图所 海峡股份控股股东，海南省国资委为
示：详见《收购报告书摘要（修订稿）》） 海峡股份实际控制人，海峡股份与控
第四节 股股东及实际控制人之间的股权及
收购方式 控制关系如下图所示：（详见《收购
一、本次 本次收购完成后，海南中远海运将持有
报告书摘要（修订稿）》）
收购前后 港航控股 45%股权，并相对控制及对
收购人拥 港航控股合并报表，从而间接持有海峡
有权益的 股份 386,531,991 股股份，占海峡股份 本次收购完成后，海南中远海运将持
股份情况 总股本的比例为 58.53%，成为海峡股 有港航控股 45%股权，并相对控制及
份间接控股股东。本次无偿划转将导致 对港航控股合并报表，从而间接持有
海峡股份实际控制人由海南省国资委 海峡股份 584,258,563 股股份，占海
变更为国务院国资委，海峡股份控股股 峡股份总股本的比例为 58.98%，成为
东仍为港航控股，海峡股份与控股股东 海峡股份间接控股股东。本次无偿划
及实际控制人之间的股权及控制关系 转将导致海峡股份实际控制人由海
如下图所示：（详见《收购报告书摘要 南省国资委变更为国务院国资委，海
（修订稿）》） 峡股份控股股东仍为港航控股，海峡
股份与控股股东及实际控制人之间
的股权及控制关系如下图所示：（详
见《收购报告书摘要（修订稿）》）
第四节 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉 截至本报告书摘要签署日，本次收购
收购方式 及的海峡股份 386,531,991 股股份权属 涉及的海峡股份 584,258,563 股股份
四、本次 清晰，其中 102,058,060 股为有限售条 权属清晰，其中 153,087,090 股为有
交易相关 件 A 股，284,473,931 股为无限售条件 限售条件 A 股，431,171,473 股为无
股份的权 A 股，140,926,500 股被质押。…… 限售条件 A 股，211,389,750 股被质
利限制 押。……
以上修订后的《收购报告书摘要（修订稿）》将与本公告同日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司提醒投资者注意：收购人对《收购报
告书摘要》进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用《收购报告书摘要》时，
应以本次同时披露的《收购报告书摘要（修订稿）》内容为准。
特此公告。
海南海峡航运股份有限公司
董 事 会
二○一九年八月二十三日
