国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工环境能源科技股份有限公司
实际控制人未发生变更的
法律意见书
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二〇一七年十一月
国浩律师（杭州）事务所 关于理工环科实际控制人未发生变更的法律意见书
致：宁波天一世纪投资有限责任公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所有关规范性文件的规
定，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宁波天一世纪投资有限责任
公司（以下简称“天一世纪”）的委托，就宁波理工环境能源科技股份有限公司（以
下简称“理工环科”或“公司”）实际控制人周方洁受让余艇、刘笑梅持有的天一世
纪股权是否导致理工环科实际控制人变更事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有
关事实的了解和对有关法律的理解作出；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次股权转让所涉及的相关事项进行了核实验证，本法律意见书
中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，
并据此出具法律意见；
4、本法律意见书仅供天一世纪本次股权转让之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就
周方洁受让余艇、刘笑梅分别持有天一世纪股权是否导致理工环科实际控制人变更事
宜出具法律意见如下：
一、理工环科的基本法律状况
经本所律师核查，理工环科目前持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 913302007251641924 的《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称：宁波理工环境能源科技股份有限公司
住所：宁波保税区曹娥江路 22 号
1
国浩律师（杭州）事务所 关于理工环科实际控制人未发生变更的法律意见书
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：39,803.4348 万元
法定代表人：周方洁
经营范围：环境能源监测技术、节能技术的研发、咨询与服务；环境能源监测；
环境治理工程设计、施工；环保设施运营维护；新能源项目投资及投资管理；环保设
备、节能设备、智能电网监测设备、过程控制监测设备的研发、制造、批发、零售及
服务；计算机软件、硬件的研发、批发、零售及服务；信息化工程的设计与施工；自
有房屋出租；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物
及技术除外；道路普通货运
根据理工环科的公开信息，截至 2017 年 9 月 30 日，理工环科的股本结构为：
股份性质 持股数（股） 股份比例
一、有限售条件股份 125,694,048 31.32%
二、无限售条件股份 275,620,968 68.68%
股份总数 401,315,016 100.00%
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股份持有人名册、理工环
科 2017 年第三季度报告及经本所律师核查，截至 2017 年 9 月 30 日，理工环科前十
大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 股份比例
1 宁波天一世纪投资有限责任公司 126,656,706 31.56%
2 朱林生 20,277,940 5.05%
3 周方洁 18,642,721 4.65%
4 李雪会 10,900,000 2.72%
5 伍卫国 8,246,533 2.05%
中国建设银行股份有限公司－融通互联
6 8,192,454 2.04%
网传媒灵活配置混合型证券投资基金
7 成都尚青科技有限公司 8,063,674 2.01%
中信银行股份有限公司－建信环保产业
8 6,202,700 1.55%
股票型证券投资基金
9 陈 鹍 5,998,454 1.49%
2
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10 石 钶 5,780,278 1.44%
注：理工环科根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波理工环境能源科技股份
有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]18 号）进行整改，对全资子公司北京尚洋东方环境科
技有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况进行调整并回购注销相应的追加补偿股份 471,840 股，同
时回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司 2016 年度未达成业绩承诺相应补偿股份 2,808,828 股。
因报告期末尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，导致理工环科于报告期
末在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份总数 401,315,016 股与财务报表中的
期末股本 398,034,348 股存在差异。理工环科 2017 年第三季度报告中前十大股东的持股情况以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份总数 401,315,016 股为准进行披露。上述补偿
股份于 2017 年 11 月 1 日完成回购注销。
二、控股股东天一世纪及其股权转让的情况
本所律师对下列材料进行了查验：
1、天一世纪的《营业执照》、公司章程、工商登记资料；
2、天一世纪于 2017 年 11 月 9 日作出的股东会决议；
3、2017 年 11 月 9 日，余艇、刘笑梅分别与周方洁签订的《股权转让协议》；
4、宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局于 2017 年 11 月 13 日出具
的备案登记情况表。
本所律师核查后确认：
（一）天一世纪的基本信息
经本所律师核查，天一世纪目前持有宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）
分局核发的统一社会信用代码为 913302016620860770 的《营业执照》，其基本信息如
下：
企业名称：宁波天一世纪投资有限责任公司
住所：浙江省宁波保税区曹娥江路 22 号 4 号楼 4-1，4-2 室
类型：有限责任公司
注册资本：1,428.5714 万元
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法定代表人：周方洁
经营范围：实业投资及实业投资咨询；金属材料、五金产品、电子产品、装饰材
料、矿产品、塑料制品的批发、零售；房地产开发经营；酒店管理及企业管理咨询服
务；自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物
和技术除外（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
社会公众集融资等金融业务）
截至本法律意见书出具日，天一世纪的股权结构为：
股东名称 出资（万元） 持股比例
周方洁 571.4285 40.00%
余 艇 125.7143 8.80%
刘笑梅 42.8572 3.00%
嘉旨投资（上海）有限公司 428.5714 30.00%
宁波卓源投资合伙企业（有限合伙） 260.0000 18.20%
合计 1,428.5714 100.00%
（二）天一世纪本次股权转让情况
2017 年 11 月 9 日，天一世纪股东会作出决议，同意余艇将其持有天一世纪 13.60%
的股权转让予周方洁，刘笑梅将其持有天一世纪 4.49%的股权转让予周方洁。同日，
余艇、刘笑梅分别与周方洁签订《股权转让协议》。
本次股权转让前，周方洁、余艇、刘笑梅分别持有天一世纪 21.91%、22.40%、
7.49%的股权，合计持有天一世纪 51.80%的股权；本次股权转让完成后，周方洁、余
艇、刘笑梅分别持有天一世纪 40.00%、8.80%、3.00%的股权，合计持有天一世纪 51.80%
的股权。本次股权转让前后，天一世纪的股权结构变化如下：
股东名称 股权转让前持股比例 股权转让后持股比例
周方洁 21.91% 40.00%
余 艇 22.40% 8.80%
刘笑梅 7.49% 3.00%
嘉旨投资（上海）有限公司 30.00% 30.00%
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宁波卓源投资合伙企业（有限合伙） 18.20% 18.20%
合计 100.00% 100.00%
2017 年 11 月 13 日，天一世纪就上述股权变更完成工商变更登记备案。
三、本次股权转让不会导致理工环科实际控制人变更
本所律师对下列材料进行了查验：
1、天一世纪的《营业执照》、公司章程、工商登记资料；
2、理工环科的《营业执照》、公司章程、工商登记资料；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股份持有人名册；
4、理工环科 2017 年第三季度报告；
5、周方洁、余艇、刘笑梅于 2012 年 12 月 19 日签署的《一致行动协议》。
（一）本次股权转让前理工环科实际控制人的认定
本所律师核查后确认，
（1）本次股权转让前，天一世纪持有理工环科 126,656,706 股股份，占理工环科
总股本（398,034,348 股）的 31.82%，为理工环科的第一大股东，亦为控股股东；
（2）周方洁直接持有理工环科 4.68%的股份；
（3）周方洁、余艇和刘笑梅于 2012 年 12 月 19 日签署《一致行动协议》，有效
期限为八年，约定在审议理工环科重大事项行使表决权时按照三方的共同意志进行表
决或投票，并作为天一世纪的股东、董事以及理工环科的董事，通过天一世纪股东会、
董事会和理工环科董事会的投票，审议有关理工环科重大事项并形成决议；
（4）本次股权转让前，周方洁、余艇、刘笑梅分别持有天一世纪 21.91%、22.40%、
7.49%的股权，合计持有天一世纪 51.80%的股权，周方洁、余艇、刘笑梅通过天一世
纪间接持有理工环科 31.82%的股份，并通过一致行动安排依其可实际支配的上市公
司股份表决权足以对理工环科股东大会、董事会的决议产生重大影响，共同控制理工
环科；
（5）周方洁自 2010 年 9 月始任理工环科董事长职务，并自 2016 年 10 月兼任理
工环科总经理；刘笑梅自 2015 年 9 月始任理工环科董事职务。
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注：天一世纪、周方洁持有理工环科的股份均以 2017 年 11 月 1 日完成补偿股份回购注销手
续后理工环科股份总数 398,034,348 股为计算基数。
上述《一致行动协议》签署后，周方洁、余艇和刘笑梅均遵守了一致行动的约定
和承诺，未发生违反协议的情形。
本所律师核查后认为，本次股权转让完成前，周方洁直接持有理工环科 4.68%的
股份，周方洁、余艇和刘笑梅作为一致行动人通过控股股东天一世纪间接控制理工环
科 31.82%的股份，周方洁、余艇和刘笑梅为理工环科的共同实际控制人。
（二）本次股权转让后理工环科实际控制人的认定
本所律师核查后确认：
（1）本次股权转让完成后，天一世纪持有理工环科 31.82%的股权未发生变更，
仍为理工环科的控股股东；
（2）本次股权转让完成后，周方洁、余艇、刘笑梅分别持有天一世纪 40.00%、
8.80%、3.00%的股权，合计持有天一世纪 51.80%的股权，周方洁、余艇和刘笑梅作
为一致行动人通过天一世纪间接控制理工环科 31.82%的股份，此外，周方洁直接持
有理工环科 4.68%的股份，周方洁、余艇和刘笑梅三人均直接或间接支配理工环科股
份的表决权；
（3）本次股权转让前后，理工环科公司治理结构健全、运行良好，三人共同拥
有公司控制权的情况不影响上市公司的规范运作；
（4）周方洁、余艇和刘笑梅三人共同拥有理工环科控制权，已通过公司章程、
一致行动协议安排予以明确，周方洁、余艇和刘笑梅签署的《一致行动协议》仍在协
议有效期内，合法有效，权利义务清晰、责任明确；周方洁、余艇和刘笑梅仍然通过
《一致行动协议》共同拥有理工环科的状况没有出现重大变化。
本所律师核查后认为，本次股权转让完成后，周方洁直接持有理工环科 4.68%的
股份，周方洁、余艇、刘笑梅作为一致行动人仍然通过控股股东天一世纪间接控制理
工环科 31.82%的股份；虽然周方洁通过受让余艇和刘笑梅持有的部分天一世纪的股
权而导致三人在持有的天一世纪的股权比例发生变化，但周方洁、余艇和刘笑梅三人
共同拥有理工环科控制权系真实、合理和稳定的，本次股权转让是通过一致行动安排
的共同控制人之间对天一世纪的股权比例发生变动，周方洁、余艇和刘笑梅通过一致
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行动安排对理工环科的持股比例并不因天一世纪股权转让发生重大变化，符合《上市
公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人、第八十四条关于拥有上市公司控制
权的规定，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有
发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条关于多人共同拥
有公司控制权的认定。本次股权转让完成后，周方洁、余艇和刘笑梅仍为理工环科的
共同实际控制人。
综上所述，本所律师认为：根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，并参照
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理
解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》中对于多人共同拥有公司控制权的认定
标准，理工环科的实际控制人周方洁、余艇和刘笑梅通过一致行动安排对上市公司的
共同控制权不因他们相互之间持有天一世纪的股权转让而发生重大变化，控股股东天
一世纪的一致行动人之间的股权转让不会导致理工环科的实际控制人发生变更。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工环境能源科技股份有
限公司实际控制人未发生变更的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一七年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人： 沈田丰 赵 寻
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