深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2017）
证券代码：002334              证券简称：英威腾            公告编号：2017-075


                深圳市英威腾电气股份有限公司
             关于转让控股子公司部分股权的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、转让控股子公司部分股权的概述

       2017 年 7 月 19 日，深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”
或“英威腾”）召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让控股子
公司部分股权的议案》，同意公司签订《股权转让协议》，将控股子公司深圳市英
威腾能源管理有限公司（以下简称“英威腾能源管理”）35%的股权以转让价款
人民币 550 万元转让给深圳前海英创能源环境技术合伙企业（有限合伙）（以下
简称“前海英创合伙企业”）。转让完成后，公司持有英威腾能源管理 20.58%股
权。

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次事项
审批权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组行为。

       二、交易对方基本情况

       名    称：深圳前海英创能源环境技术合伙企业（有限合伙）

       统一社会信用代码：91440300MA5EL15T5D

       普通合伙人：綦娣

       地    址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
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    主体类型：有限合伙企业

    许可经营信息：一般经营项目新能源的技术开发、技术推广、技术咨询、技
术服务；合同能源管理的销售及信息咨询；能源监测信息化系统集成项目的技术
研发与销售；智慧能源信息化投资，分布式光伏发电投资，电机能效提升项目投
资，热能项目投资，新能源汽车充电系统投资，分布式能源站项目投资（以上均
具体项目另行申报）；清洁高效锅炉销售；机电设备安装及维护（限上门维修）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）

    前海英创合伙企业与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市
公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、控股子公司情况

    名    称：深圳市英威腾能源管理有限公司

    统一社会信用代码：91440300565726941R

    法定代表人：张科孟

    住    所：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园6层C608、
C610、C612

    主体类型：有限责任公司

    经营范围：一般经营项目：合同能源管理与碳资产项目的投资、销售及信息
咨询；能源监测信息化系统集成项目的技术研发与销售；智慧能源信息化投资；
分布式光伏发电投资；电机能效提升项目投资；清洁高效锅炉销售和热能项目投
资；新能源汽车充电系统投资；售电业务；分布式能源站项目投资；新能源的技
术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；机电设备安装及维护（限上门维修）
（以上涉及管理资质的，凭资质证书经营）（以上均不含法律、行政法规、国务
院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

    股权结构如下：
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                   股东名称                 出资额(万元)        出资比例(%)
         深圳市英威腾电气股份有限公司           4,632               55.58
         北京华林联合热能技术有限公司         2,333.33                28
          深圳市佳力能源技术有限公司            1,170               14.04
                    谭小琴                       120                 1.44
                    陈炳坤                          60               0.72
                     张文                           18               0.22
                     合计                     8,333.33               100

    财务情况：截至2016年12月31日，资产总额6,758.96万元，负债总额436.98
万元，应收款项总额1,220.80万元，净资产6,321.98万元；2016年度营业收入
3,255.14万元，营业利润-987.39万元，净利润-843.87万元。（以上数据已经审
计）

    截至2017年6月30日，资产总额5,871.26万元，负债总额158.06万元，应收
款项总额810.30万元，净资产5,713.20万元；2017年度1-6月营业收入114.23万
元，营业利润-732.05万元，净利润-584.25万元。（以上数据未经审计）

       四、股权转让协议的主要内容

    1、股权转让协议

    公司将持有英威腾能源管理 35%的股权，以人民币 550 万元转让给前海英
创合伙企业。

    2、协议生效条件

   以上协议自公司第四届董事会第二十八次会议审议通过后生效。

    3、本次股权转让完成后，英威腾能源管理股权结构表如下：

              股东名称                   出资额（万元）       出资比例（%）
        深圳市英威腾电气股份有限公司        1,715.33               20.58
        北京华林联合热能技术有限公司        2,333.33                 28
         深圳市佳力能源技术有限公司          1,170                 14.04
                   谭小琴                     120                   1.44
                   陈炳坤                      60                   0.72
                    张文                       18                   0.22
  深圳前海英创能源环境技术合伙企业（有
                                            2,916.67                 35
                限合伙）
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                 合计                   8,333.33                100

    五、股权转让原因、定价依据及对公司影响

    （一）转让原因

    1、公司投资英威腾能源管理目的是开拓 EMC 业务，通过主导各个节能项
目，对公司现有电气传动产品的销售形成较好推动作用，以促进公司主营业务更
好更快的发展，达成战略协同效应。公司在进行集团一体化运营管理中，英威腾
能源管理与集团业务协同效应未能充分实现。

    2、自投资以来，英威腾能源管理连续亏损，EMC 业务萎缩，且经营方向与
公司战略发展方向存在差异，公司决定放弃控股权以更好的保证其他业务的资源
和精力的投入。

    （二）定价依据

    本次股权转让定价依据以英威腾能源管理净资产账面值扣除不良资产为基
准，结合对英威腾能源管理未来盈利能力的判断，通过双方协商确定。

    英威腾能源管理股东北京华林联合热能技术有限公司增资参股英威腾能源
管理之前，英威腾能源管理已亏损，北京华林联合热能技术有限公司不予承担参
股之前的亏损。英威腾能源管理于 2016 年 11 月 8 日完成此次北京华林联合热
能技术有限公司增资工商变更手续，故此次定价依据采用 2016 年 10 月 31 日的
账面净资产为基准。

    截至 2016 年 10 月 31 日，英威腾能源管理净资产账面值 2,695 万元。2017
年 7 月 8 日经公司评估分析后不良资产类别和金额为：应收账款 1,223 万元中
长期拖欠的应收款项 1,033 万元，扣除以上不良资产后的英威腾能源管理净资产
为 1,662 万元，公司转让股份对应的净资产金额为 808 万元；2016 年 11 月至
2017 年 6 月英威腾能源管理净利润为-453 万元，公司转让股份对应的净利润为
-159 万元。

    综上所述，公司转让股份对应的净资产账面价值为 649 万元，经双方协商
本次转让实际成交价值为 550 万元。
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    （三）对公司影响

    本次股权转让完成后，英威腾能源管理不再为公司控股子公司，不再纳入公
司合并报表范围。

    本次股权转让事项预计对公司 2017 年净利润影响为股权转让损失 450 万
元，最终数据以会计师事务所审计为准。

    截至公告日，公司不存在为英威腾能源管理提供担保及委托理财情况，英威
腾能源管理不存在占用上市公司资金等方面的情况。

    六、独董意见

    本次转让控股子公司部分股权的议案表决程序符合有关法律法规规定，本次
交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，不会对公司正常生产经营造
成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    七、涉及股权转让的其他安排

    本次控股子公司股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十八次会议决议

    2、《股权转让协议》

    特此公告。

                                       深圳市英威腾电气股份有限公司

                                                     董事会

                                                 2017年7月19日