深圳市英威腾电气股份有限公司
                   第一期员工持股计划管理办法


                                第一章 总则

    第一条     为规范深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公
司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”或“本计
划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深
圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下
简称“《备忘录第 7 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳
市英威腾电气股份有限公司章程》、《深圳市英威腾电气股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本
管理办法。

                           第二章 员工持股计划的制定

    第二条     员工持股计划的目的和意义

    （一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公
司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的
和谐统一；

    （二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀
人才加盟，提升公司核心竞争能力；

    （三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。

    第三条     员工持股计划遵循的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    第四条     员工持股计划的持有人范围及确定标准

    （一）员工持股计划持有人确定的依据

    员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录
第 7 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工
按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    本次员工持股计划的参加对象范围为公司国内营销中心、传动事业部核心骨
干人员，含事业部总经理（负责人）、核心管理团队和核心业务（技术、销售）
骨干，同时，适度考虑集团职能支持部门（管理、技术等）人员。有下列情形之
一的，不能成为持有人：

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

    4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

    5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形。

    第五条     员工持股计划的资金来源、股票来源及标的股票规模

    （一） 员工持股计划的资金来源

    本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的
其他方式。

    （二）员工持股计划的股票来源

    本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
     本次员工持股计划股票来源于公司 2018 年 5 月 24 日至 2018 年 11 月 23
日专用证券账户回购的股份。

     公司于 2018 年 5 月 4 日召开的第四届董事会第四十一次会议及第四届监事
会第三十二次会议、2018 年 5 月 24 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议
通过，并经公司于 2018 年 6 月 22 日召开的第四届董事会第四十三次会议修订，
审议通过了《关于对<回购公司股份的预案>进行修订的议案》，同意公司以集中
竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式从二级市场回购公司股份用于员工持
股计划或股权激励计划，回购平均价格区间上限不高于人民币 8.45 元/股；回购
资金总金额区间上限不高于人民币 10000.00 万元，下限不低于人民币 4000.00
万元。截止 2018 年 11 月 23 日，公司披露了《深圳市英威腾电气股份有限公司
关于回购公司股份实施完成的公告》，此次股份回购的最高成交价为 6.06 元/股，
最 低 成 交 价 为 4.16 元 / 股 。 上 述 事 项 具 体 内 容 详 见 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

     （三）员工持股计划涉及的标的股票规模

     根据《深圳市英威腾电气股份有限公司国内营销事业部奖励基金管理办法》
规定，2018 年度应对相关激励对象奖励 1,876.64 万元，该等奖金按照等价值股
票兑现给激励对象，以审议本计划的董事会召开前 60 个交易日平均收盘价 5.84
元测算，激励对象可获受 321.00 万股。该等奖励股票通过本次员工持股计划兑
现，涉及的标的股票数量为 321.00 万股，占公司目前总股本的比例为 0.43%。

     本次员工持股计划以零价格受让对等数量的公司回购股票。

     第六条      员工持股计划的存续期限、锁定期及解锁期

     （一）员工持股计划的存续期限

     1、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告标的股票过户至当
期员工持股计划名下之日起计算。

     2、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续
期可以延长。

     3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。

    （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

    1、本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后可分
期解锁，锁定期最长 24 个月。其中，第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月，可减持不超过本员工持股
计划持股总数的 50%。第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起满 24 个月，可减持本员工持股计划的剩余 50%的股
票。

    2、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

                        第三章 员工持股计划的管理

    第七条    管理模式及管理机构

    公司根据本管理办法对员工持股计划的管理进行规范。员工通过认购员工持
股计划的份额参与持股计划。本员工持股计划可以聘请具有相关资质的专业机构
为持股计划提供管理、咨询等服务。

    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保
员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

    公司监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全
体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表
专项意见。

    独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体
股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表独
立意见。

    第八条    股东大会授权董事会的具体事项

    股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：

    （一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

    （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

    （三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

    （四）授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

    （五）授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

    （六）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

    （七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；

    （八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。

    上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。

    第九条    员工持股计划的持有人会议

    1、持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有
人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

    （1）选举、罢免管理委员会委员；

    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

    （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

    （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

    （6）授权管理委员会行使股东权利；

    （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

    （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    3、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后的
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持；管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：

    （1）会议的时间、地点；

    （2）会议的召开方式；

    （3）拟审议的事项（会议提案）；

    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （5）会议表决所必需的会议材料；

    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

    （7）联系人和联系方式；

    （8）发出通知的日期。

    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。

    5、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

    6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。

    7、持有人会议的表决程序

    （1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

    （2）持有人会议的召开应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的 50%
以上有效。

    （3）表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上
意向的视为废票。

    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有
人会议的持有人所持份额 50%以上同意通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份
额 同意的除外）。

    （5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    （6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

    第十条    员工持股计划的管理委员会

    （一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理各期员工持股计划，
监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

    （二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委
员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委
员。

    （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；

    2、不得挪用员工持股计划资金；

    3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；

    4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；

    5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

    6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

    （四）管理委员会行使以下职责：

    1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

    2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

    3、办理员工持股计划份额认购事宜；

    4、代表全体持有人行使股东权利；

    5、决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；

    6、决定员工持股计划被强制转让份额的归属；

    7、办理员工持股计划份额继承登记；

    8、持有人会议授权的其他职责。

    （五）管理委员会主任行使下列职权：

    1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    3、管理委员会授予的其他职权。

    （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1
日前以书面方式通知全体管理委员会委员。

    （七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。

    （八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。

    （九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。

    （十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。

             第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处理

    第十一条 员工持股计划的变更

    存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。

    第十二条 员工持股计划的终止

    本期员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止。

    员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

    第十三条 员工持股计划的清算与分配

    （一）管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，并
按持有人所持份额比例进行财产分配。

    （二）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。

    （三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
    第十四条 持有人权益的处置

    （一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行退出和转让、
用于担保、偿还债务或类似处置，持有人个人不得要求分配当期员工持股计划资
产。

    （二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

    （三）锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并售
出后，可分配相应收益。

    （四）当出现下列情形之一时，员工已解锁的持股计划份额按照届时本计划
出售标的股票的市价分配收益；尚未解锁的持股份额由员工持股计划以零元收回：

    （1）与公司协商一致解除劳动合同的；

    （2）员工被调离原工作岗位且管理委员会认定不符合员工持股计划参与条
件的；

    （3）其他管理委员会认定的情形。

    （五）当出现下列情形之一时，员工已解锁并售出的持股计划份额按照届时
本计划出售的标的股票的市价分配收益；已解锁但尚未售出或尚未解锁的持股计
划份额由本员工持股计划以零元收回。若公司发生损失，则优先赔偿损失：

    （1）严重失职、渎职；

    （2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重
大经济损失；

    （3）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，
给公司造成损失；

    （4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

    （5）其他管理委员会认定的不符合员工持股计划参与情形的。

    （六）除上述第（四）、（五）条款所述情形外，员工发生其他不再适合参加
持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置方案。

    （七）发生如下情形之一的，持有人已持有的员工持股计划权益不作变更：
    （1）持有人职务变更的；

    （2）持有人丧失劳动能力的；

    （3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

    （4）持有人死亡。

    存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

    （八）其他情形

    如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
管理委员会确定。

    （九）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    （十）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方 式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

    （十一）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计
划锁 定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

    （十二）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

    （十三）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否
对本 员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管
理委员 会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

                               第 五章 附则

    第十五条 本管理办法经公司股东大会审议通过，且《深圳市英威腾电气股
份有限公司第一期员工持股计划（草案）》经股东大会审议通过方可生效。

    第十六条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。

    第十七条 本管理办法解释权归公司董事会。
深圳市英威腾电气股份有限公司

            董事会

       2019 年 4 月 19 日