杰瑞股份:2017年第三次临时股东大会的法律意见书2017-11-15
山东鼎然律师事务所
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关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2017 年
第三次临时股东大会的法律意见书
致:烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大
会规则》、《上市公司治理准则》以及《烟台杰瑞石油服务集团股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,山东鼎然律师
事务所(以下简称“本所”)作为在中国取得律师执业资格的律师事
务所,接受聘任,就烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称
“公司”) 于 2017 年 11 月 14 日召开的 2017 年第三次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席本次股东大
会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项
出具本法律意见。
为出具本法律意见,本所律师审查了《烟台杰瑞石油服务集团
股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》(以下简称“《董
事会决议公告》”)、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第四届监
事会第六次会议决议公告》(以下简称“《监事会决议公告》”)、《烟
台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股
东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)等本所律师认为必
要的文件和资料。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意
见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现
出具法律意见如下:
一、公司 2017 年第三次临时股东大会召集、召开的程序。
1、本次股东大会由公司董事会召集,由公司董事李雪峰先生
主持。公司已将本次股东大会的召开时间、地点及审议议题等相关
事项的通知刊登在 2017 年 10 月 28 日的《中国证券报》、《上海证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上。该通知载明的开会时间是 2017
年 11 月 14 日下午 2:00。
2、公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过深圳证券
交易所交易系统在 2017 年 11 月 14 日上午 9:30—11:30、下午 13:
00—15:00,及互联网投票系统在 2017 年 11 月 13 日下午 15:00 至
2017 年 1 月 14 日下午 15:00 期间的任意时间通过网络进行投票。
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3、本次股东大会按公告通知要求,如期于 2017 年 11 月 14 日
下午 2:00 在山东省烟台市莱山区杰瑞路 5 号公司一楼会议室召开。
公告刊登的日期距本次股东大会召开日期超过 15 日,符合法定要
求。
经本所律师审核,本次股东大会的召集、召开程序符合我国《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、
《深交所网络投票实施细则》等现行法律、行政法规以及公司《章
程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
二、公司 2017 年第三次临时股东大会召集人资格、出席会议
人员的资格。
1、公司 2017 年第三次临时股东大会召集人为公司董事会,其
资格合法有效。
2、出席公司 2017 年第三次临时股东大会的股东或其代理人共
16 名,代表股份 492,370,934 股,占公司股份总额的 51.4035%,
其中:出席现场投票的股东 14 人,代表有表决权的股份 492,369,634
股,占上市公司有表决权总股份 51.4034%;通过网络投票的股东 2
人,代表有表决权的股份 1,300 股,占上市公司有表决权总股份
0.0001%。均为公司董事会确定的股权登记日 2017 年 11 月 9 日下
午 3:00,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
本公司股东以及合法的委托代理人。
经本所律师审核,出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)
持有出席会议的合法有效证明文件,其资格真实、合法、有效。
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3、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,
公司部分高级管理人员列席了本次会议,本所律师及公司邀请的其
他嘉宾列席了本次会议,上述人员均具备出席本次会议的合法资
格。
本所律师认为:出席、列席公司本次股东大会的人员及本次会
议召集人的资格均合法有效,符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》等相关规定。
三、公司 2017 年第三次临时股东大会的表决程序、表决结果。
经本所律师验证,本次股东大会就会议通知中列明的议案进行
了审议,并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。在现
场投票表决中,由股东代表秦浩杰、刘玉桥负责计票,监事代表刘
志军及本所律师按规定程序进行了监票,并当场宣布表决结果。参
加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系
统通过网络进行投票。
公司董事会提交审议的以下一项议案以现场投票和网络投票
表决方式审议通过,具体如下:
审议并通过《关于使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品
的议案》
表决结果为:同意票 492,370,934 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 100.00%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总
数的 0.00%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。
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其中,除上市公司董事、监事、高管及单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)
同意票 3,601,491 股,占出席会议有效表决权的中小投资者股份总
数的 100.00%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权的中小投资者
股份总数的 0.00%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权的中小投
资者股份总数的 0.00%。
本议题获出席会议的股东表决通过。
本所律师认为,公司 2017 年第三次临时股东大会表决程序符
合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》《上市公司
治理准则》、《深交所网络投票实施细则》及公司《章程》之规定,
本次股东大会表决结果合法有效。
四、结论
综上所述,本所律师认为,公司 2017 年第三次临时股东大会
的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深交所网络投票实施细
则》及公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定。公司 2017 年
第三次临时股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格
合法有效,本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份,公司执二份,本律师事务所保留一份
存档。
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本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用。本
律师同意将本法律意见书作为公司 2017 年第三次临时股东大会的
必备公告文件随同其他文件一并公告,并依法承担相关法律责任。
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【本页无正文,系山东鼎然律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团
股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会法律意见书之签署页】
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法定代表人: 王建文
经办律师: 褚洪文
经办律师: 高强
二 O 一七年十一月十四日