杰瑞股份：关于向内蒙古万瑞天然气有限责任公司增资暨对外投资的公告2018-07-14
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2018-047
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于向内蒙古万瑞天然气有限责任公司增资暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：后续天然气公司将与相关方签订《投资合作协议》，公司将根据事项后续进
展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）交易基本情况
根据公司发展规划，为促进公司在天然气工程领域的业务拓展，深入参与天然气产业链，
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）全资子公司杰瑞
石油天然气工程有限公司（以下简称“天然气公司”）拟以自有资金 9,000.00 万元人民币
向内蒙古万瑞天然气有限责任公司（以下简称“万瑞公司”）增资。增资完成后，万瑞公司
注册资本由 5,000.00 万元增加至 10,000.00 万元，天然气公司将持有万瑞公司 30%股权。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
（二）交易批准程序
本事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市规则》、
《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）鄂尔多斯市万基天然气有限责任公司（以下简称“万基公司”）
1. 公司名称：鄂尔多斯市万基天然气有限责任公司
2. 类型；其他有限责任公司（1190）
3. 注册资本：8000 万元
4. 法定代表人：张虎林
5. 住所：东胜区乌审东街
6. 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：压缩天然气生产、销售（仅限分支
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机构使用）；液化天然气零售（仅限分支机构使用），液化天然气生产、销售（包括烃类燃料
液、气体）（仅限分支机构使用）；天然气项目投资与管理；天然气城镇管网建设、经营；天
然气设备、器具销售；天然气技术咨询服务。预包装食品、散装食品、副食品、饮品、乳制
品（不含婴幼儿配方乳粉）、烟草、纺织品、家用电器、润滑油、汽车用品、日用百货零售
7. 鄂尔多斯市万基投资集团有限责任公司为万基公司的控股股东，持有万基公司
83.75%的股权。
（二）张东升
男，居民身份证号:15270119XXXXXX0794，住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区。
张东升先生直接及间接合计持有万基公司约 44.6%的股权，是万基公司的实际控制人。
万基公司、张东升与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系。
三、投资标的基本情况
1、 公司名称：内蒙古万瑞天然气有限责任公司
2、 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）(1153)
3、 注册资本：5000万元人民币
4、 法定代表人：刘根存
5、 成立日期：2018年05月14日
6、 住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇纬七路南、经四路西、一环路北、经
三路东
7、 经营范围：天然气项目管理；天然气城镇管网建设、经营；天然气设备、器具销售；
天然气技术咨询服务
8、 股权结构：
本次增资前股权结构 单位：万元
股东姓名 营业执照号 认缴出资额 出资比例
鄂尔多斯市万基天然气有限责任公司 911506026743708178 5,000.00 100.00%
合计 - 5,000.00 100.00%
本次增资后股权结构 单位：万元
股东姓名 营业执照号 认缴出资额 出资比例
鄂尔多斯市万基天然气有限责任公司 911506026743708178 7,000.00 70.00%
杰瑞石油天然气工程有限公司 91370613694435542A 3,000.00 30.00%
合计 - 10,000.00 100.00%
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9、 主要财务指标：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 5-6 月
资产总额 14,249.22
负债总额 100.63
净资产 14,148.60
营业收入 -
营业利润 -6.61
注：万瑞公司成立于2018年5月，以上数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
(一) 资金来源：自有资金
(二) 交易定价原则
万瑞公司为万基公司于 2018 年 5 月以资产划转方式新设立的公司，由于相关的生产许
可证尚未完成转移手续，截止目前尚未产生收入。万瑞公司按照约定运营已建成的 30 万立
方米/天天然气液化工厂（以下简称“30 万方项目”）以及附属的加气站。天然气公司向万
瑞公司增资后，将新建一个日处理 100 万立方米/天天然气液化工厂项目（以下简称“100
万方项目”）。万瑞公司目前已经完成了 100 万方项目相关建设部分审批手续。
根据内蒙古国信资产评估有限责任公司出具的资产评估报告《内国信评报字（2018）第
80 号》，截至 2018 年 4 月 30 日，万基公司资产划转至万瑞公司的所有资产的净资产的评估
值为 14,591.77 万元人民币。在此基础上，各方经友好协商确定，天然气公司以人民币
9,000.00 万元向万瑞公司进行增资，增资价款中的人民币 3,000.00 万元计入万瑞公司注册
资本，其余 6,000.00 万元计入万瑞公司资本公积。
(三) 投资合作协议的主要内容
1、投资方式：向万瑞公司增资扩股，天然气公司投资入股万瑞公司。
2、投后万瑞公司注册资本为人民币壹亿元，股权架构及出资工商登记为：
股东 认缴资本 实缴时间 出资方式 股比
万基公司 7,000 万元 2018 年 7 月 20 日前 实物资产+货币现金 70%
天然气公司 3,000 万元 2018 年 7 月 20 日前 货币现金 30%
合计 10,000 万元 100%
3、分期出资
3.1 第一次投资到位时间：2018 年 7 月 20 日前，各方投资到位比例为投资总额 86.7%，
即：
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（1）万基公司投资到位 18,200 万元，其中：实物出资到位（包括天然气公司认可的溢
价和评估增值部分）155,437,471.20 元，货币出资到账 26,562,528.80 元；
（2）天然气公司货币出资到账 7,800 万元。
3.2 第二次投资到位时间：2019 年 5 月 30 日前，各方投资到位比例为投资总额 13.3%，
即：
万基公司货币出资到账 2,800 万元；天然气公司货币出资到账 1,200 万元。
4、万瑞公司设立董事会，董事共 5 人，万基公司任命 3 人，天然气公司任命 2 人，万
基公司任命董事长，依据法律及/或股东会授权行使相关职权。
5、万瑞公司设立监事会，监事共 3 人，万基公司任命 1 人，天然气公司任命 2 人，天
然气公司任命监事会主席，依据法律及/或股东会授权行使相关职权。
6、财务负责人由天然气公司指定，权责由股东双方共同确定。
五、本次投资的目的和对公司的影响
(一) 目的
万基公司是鄂尔多斯当地的天然气运营企业，拥有完整的天然气液化，运输、气化和终
端销售产业链，本次合作搭建了双方长期战略合作伙伴关系，可以有效促进双方在天然气液
化和加气站等项目上的深入合作。
本次交易完成后，万瑞公司将成为天然气公司的参股子公司，天然气公司持有其 30%的
股权。本次对外投资资金来源于公司自有资金，本次对外投资不会对公司经营状况及财务产
生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(二) 存在的风险
本次投资万瑞公司事项是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，但由于万瑞公司
的盈利水平受宏观经济波动、天然气价格波动、市场竞争加剧、经营管理等诸多因素影响，
其未来经营业绩存在一定的不确定性，因而存在未来投资收益不确定的风险。公司将督促防
范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
后续天然气公司将与相关方签订《投资合作协议》，公司将根据事项后续进展情况履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2018 年 7 月 13 日
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