杰瑞股份:公司章程修正案2019-04-10
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
章程修正案
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 8 日召开了
第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,董事会同意对
《公司章程》部分条款进行修订如下:
修订前 修订后
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份,可
下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 以通过公开的集中交易方式,或者法律法规
(二)要约方式; 和中国证监会认可的其他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、
公司因本章程第二十三条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
进行。
进行。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为:公司住所地或股东大会通知中另行确 点为:公司住所地或股东大会通知中另行确
定的地点。 定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式 股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或证券监管机构认 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
可或要求的其他方式为股东参加股东大会提 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 参加股东大会的,视为出席。
视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的,召集人应当在现场会议召开前至少
2 个工作日公告并说明原因 。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 换,并可在任期届满前由股东大会解除期间
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 职务。董事会任期三年,任期届满可连选连
除其职务。 任。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作; 告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案; 亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案; 发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案; 的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公 (八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决 副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项; 定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所; 公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作; 查总裁的工作;
(十六)决定因本章程第二十三条第 (十六)决定因本章程第二十三条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的事项; 情形收购本公司股份的事项;
(十七)法律、行政法规、部门规章或 (十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责,依照本章程和董事会
授权履行职责,提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成,其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人,审计委
员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格
的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 的审查和决策程序;重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大
会批准。 会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产(不 董事会对对外投资、收购或出售资产(不
包括与日常经营相关的资产购买或出售行 包括与日常经营相关的资产购买或出售行
为)、委托理财、资产抵押等交易的审批权 为)、委托理财、资产抵押等交易的审批权
限,应综合考虑下列计算标准进行确定: 限,应综合考虑下列计算标准进行确定:
1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的,以高 资产总额同时存在账面值和评估值的,以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的比 者为准)占公司最近一期经审计总资产的比
例; 例;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计 2、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的比例; 度经审计营业收入的比例;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计 3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的比例; 经审计净利润的比例;
4、交易成交的金额(含承担的债务和费 4、交易成交的金额(含承担的债务和费
用)或交易涉及的资产净额(以二者较高者 用)或交易涉及的资产净额(以二者较高者
计算)占公司最近一期经审计的净资产的比 计算)占公司最近一期经审计的净资产的比
例; 例;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例。 年度经审计净利润的比例。
公司对外投资、收购或出售资产、委托 公司对外投资、收购或出售资产、委托
理财、资产抵押等交易事项,按照前款所规 理财、资产抵押等交易事项,按照前款所规
定的计算标准计算,任一计算标准达到或超 定的计算标准计算,任一计算标准达到或超
过 1%,且所有计算标准均未达到 50%的, 过 5%,且所有计算标准均未达到 50%的,
由董事会审批决定。按照前款所规定的计算 由董事会审批决定。按照前款所规定的计算
标准计算,任一计算标准达到或超过 50%, 标准计算,任一计算标准达到或超过 50%,
或者公司一年内购买或者出售资产的金额超 或者公司一年内购买或者出售资产的金额超
过公司最近一期经审计的总资产的 30%的, 过公司最近一期经审计的总资产的 30%的,
应提交公司股东大会审议,但公司发生的交 应提交公司股东大会审议,但公司发生的交
易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过
50%,且公司最近一个会计年度每股收益的 50%,且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的,公司经向公司股票上 绝对值低于 0.05 元的,公司经向公司股票上
市的证券交易所申请并获得同意,可以不提 市的证券交易所申请并获得同意,可以不提
交股东大会审议,而由董事会审议决定。 交股东大会审议,而由董事会审议决定。
除本章程第四十一条规定的担保行为应 除本章程第四十一条规定的担保行为应
提交股东大会审议外,公司其他对外担保行 提交股东大会审议外,公司其他对外担保行
为均由董事会批准。 为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易,达到下 公司与关联人发生的关联交易,达到下
述标准的,应提交董事会审议批准: 述标准的,应提交董事会审议批准:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易; 30 万元以上的关联交易;
2、公司与关联法人发生的交易金额在 2、公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上,且占公司最近一期经审计的 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易(公司获 公司与关联人发生的关联交易(公司获
赠现金资产和提供担保除外),如果交易金 赠现金资产和提供担保除外),如果交易金
额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经 额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议 审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议
通过后,还应提交股东大会审议。 通过后,还应提交股东大会审议。
如果中国证监会和公司股票上市的证券 如果中国证监会和公司股票上市的证券
交易所对前述事项的审批权限另有特别规 交易所对前述事项的审批权限另有特别规
定,按照中国证监会和公司股票上市的证券 定,按照中国证监会和公司股票上市的证券
交易所的规定执行。 交易所的规定执行。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权: 权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事 (一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议; 会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行; (二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)对于公司进行对外投资、收购或 (三)对于公司进行对外投资、收购或
出售资产(不包括与日常经营相关的资产购 出售资产(不包括与日常经营相关的资产购
买或出售行为)、委托理财等非日常业务经营 买或出售行为)、委托理财等非日常业务经营
的交易事项,按照本章程第一百一十条第二 的交易事项,按照本章程第一百一十条第二
款所规定的计算标准计算,任一标准均未达 款所规定的计算标准计算,任一标准均未达
到 1%的,董事长可以做出审批决定。 到 5%的,董事长可以做出审批决定。
(四)董事会授予的其他职权。 (四)董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
员,不得担任公司的高级管理人员 不得担任公司的高级管理人员
除上述修订条款外,《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》相应条款,
经公司股东大会特别决议审议通过后,将授权公司管理层办理工商变更等相关手续。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 8 日