证券代码：002371             证券简称：北方华创        公告编号：2017-058


                   北方华创科技集团股份有限公司
         关于接受实际控制人委托贷款暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       一、关联交易概述

       北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）接受实际控制人北京
电子控股有限责任公司（简称“北京电控”）通过中国建设银行股份有限公司提
供人民币 2,880 万元的委托贷款，期限 3 年，借款利率按 3.48%/年计算, 其中
2,700 万元用于集成电路装备智能制造系统扩产及技术改造项目；100 万元用于
LED ALN 缓冲层的 PVD 设备开发项目；80 万元用于片式电阻器开发项目。
       北京电控系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定，本次委托贷款构成关联交易。
       公司 2017 年 10 月 26 日第六届董事会第十次会议审议通过了《关于接受实
际控制人委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事张劲松、谢小明、张建辉已回
避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交
易的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本
次接受委托贷款的关联交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批
准。
       二、关联方基本情况
       1、关联方名称：北京电子控股有限责任公司
       2、成立日期：1997-04-08
       3、住所：北京市朝阳区三里屯西六街 6 号乾坤大厦 A 座
    4、统一社会信用代码： 91110000633647998H
       5、法定代表人：王岩
       6、注册资本：241,835 万元
       7、经营范围：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计
算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、
电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产
品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。
    8、主要股东：北京国有资本经营管理中心
    9、历史沿革：北京电子控股有限责任公司是北京市国资委授权的国有特大
型高科技企业集团，旗下拥有京东方、北方华创、电子城 3 家上市公司，及多家
二级企事业单位。
    10、与上市公司的关联关系：北京电控持有公司 42,287,460 股股份，持股
比 例 为 9.23% ， 并 通 过 北 京 七 星 华 电 科 技 集 团 有 限 责 任 公 司 持 有 公 司
178,175,721 股股份，持股比例为 38.90%，为公司的实际控制人，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定，为公司的关联方。
    11、截至 2016 年 12 月 31 日，北京电控总资产 23,591,136.23 万元，净资
产 10,598,966.74 万元，2016 年实现营业收入 7,821,691.11 万元，净利润
279,292.11 万元；截至 2017 年 6 月 30 日，北京电控总资产 26,038,599.20 万
元，净资产 11,690,489.21 万元，2017 年 1-6 月实现营业收入 4,827,704.45 万
元，净利润 519,019.85 万元。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易的标的为公司接受北京电控通过中国建设银行股份有限公司
北京光华支行向公司提供人民币 2,880 万元委托贷款，期限 3 年，借款利率按
3.48%/年计算，其中 2,700 万元用于集成电路装备智能制造系统扩产及技术改造
项目；100 万元用于 LED ALN 缓冲层的 PVD 设备开发项目；80 万元用于片式电阻
器开发项目。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次委托贷款的贷款利率系交易双方在同期中国人民银行发布的基准利率
基础上自愿协商的结果，符合市场原则，价格公允、合理。
    五、交易协议的主要内容
    本次拟签署的委托贷款协议主要内容如下：
    1、委托贷款金额：2,880 万元
    2、委托贷款用途：2,700 用于集成电路装备智能制造系统扩产及技术改造
项目；100 万元用于 LED ALN 缓冲层的 PVD 设备开发项目；80 万元用于片式电阻
器开发项目。
    3、委托贷款期限：3 年
    4、委托贷款利率：3.48%/年。
    5、委托贷款拟通过中国建设银行股份有限公司北京光华支行发放。
    6、生效条件：经公司董事会审议通过，委托贷款合同签署之日起生效。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    上述关联交易出于公司经营的正常需要，为公司的经营发展提供流动资金支
持，本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当
期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东
的利益。
    七、本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    公司 2017 年年初至披露日与北京电控累计已发生的各类关联交易的总金额
为 0 万元（不含本次交易）。

    八、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司接受实际控制人北
京电子控股有限责任公司提供的委托贷款，构成了关联交易。上述关联交易事项
已进行了事前认可，我们同意将该项关联交易提交公司第六届董事会第十次会议
审议。
    董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易
的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
    公司接受实际控制人北京电子控股有限责任公司提供的2,880万元的委托贷
款，期限3年，借款利率按3.48%/年计算, 其中2,700万元用于集成电路装备智能
制造系统扩产及技术改造项目；100万元用于LED ALN缓冲层的PVD设备开发项目；
80万元用于片式电阻器开发项目。该项关联交易遵循了公开、公平、公正及市场
原则，交易价格公允合理，为公司正常经营活动所需，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    综上，我们同意本次关联交易事项。
     九、备查文件
     （一）第六届董事会第十次会议决议
     （二）北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意
见
     （三）北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意
见




     特此公告。




                                    北方华创科技集团股份有限公司董事会
                                                二○一七年十月二十七日