关于北方华创科技集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年3月6日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（190129号）所附的《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票
申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，北方华创科技集团股份
有限公司（以下简称“北方华创”、“发行人”、“公司”）已会同中信建投证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发
行人律师”）和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计
师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。
本回复中简称与《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有
限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
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目 录
问题 1、申请人本次拟募集资金不超过 210,000.00 万元用于“高端集成电路装
备研发及产业化项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目”的建设。请
申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支
出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明
本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目
与前次募投项目“微电子装备扩产项目”的区别和联系，（4）说明本次募投项
目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产
能消化措施，（5）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次募投
项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响。请保荐机构核查并发表意见。.. 4
问题 2、报告期内，申请人研发投入及获得政府补助的金额较大，扣非归母净利
润波动较大。请申请人：（1）说明报告期内政府补助分类的恰当性、与政府补
助相关的递延收益的摊销的准确性，（2）说明政府补助的可持续性，未能获得
补助的风险及应对措施，（3）说明报告期内研发投入的主要内容及构成、科技
专项研究项目及政府补助的匹配性、开发支出资本化的处理是否符合会计准则的
要求，（4）分析影响公司扣非归母净利润的主要因素；说明扣除研发费用及政
府补助后申请人的盈利情况，（5）说明目前影响经营业绩波动的主要因素是否
消除，是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响；（6）经营业绩
的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影
响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。............................. 28
问题 3、申请人前次募集资金为 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金，截
至 2018 年 9 月 30 日部分募集配套资金尚未使用完毕。请申请人：（1）说明前
次募集资金投资项目是否延期，若延期，说明是否已经及时披露延迟的程度、造
成延迟的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加
以补救，（2）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，（3）
说明前次募集资金投资项目实际效益是否达到预期并说明原因。请保荐机构及会
计师核查并发表意见................................................. 47
问题 4、请申请人说明 2016 年重大资产重组的相关业绩承诺的履行情况及土地
使用权价值承诺期内是否发生减值。请保荐机构及会计师核查并发表意见。. 50
问题 5、2018 年 7 月 31 日申请人公告拟以现金方式向关联公司北京电控产业投
资有限公司增资 1 亿元。请申请人：（1）说明最近一期末可供出售金融资产、
长期股权投资的构成，说明是否构成财务性投资，（2）说明报告期至今，公司
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司
最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）
情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性，（3）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设
立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向
其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳
2
入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核
査并发表意见。..................................................... 52
问题 6、报告期内，申请人应收账款金额呈上升趋势。请申请人：（1）根据公
司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款增长的原因，公司销售信用政策
是否发生改变；（2）说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发
生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充
分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。............................. 57
问题 7、报告期各期末，申请人存货金额较大且持续增长。请申请人：（1）结
合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因，（2）结合期末在手订
单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是
否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。......................... 63
问题 8、报告期内，申请人经营活动产生的现金流量波动较大。请申请人说明报
告期内经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经营活动现金流量差异较
大的原因与合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。............... 67
问题 9、申请人间接控投股东、实际控制人北京电子控股有限责任公司参与认购，
请保荐机构和申请人律师核查北京电子控股有限责任公司及其一致行动人从定
价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如
是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办
法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。............. 70
问题 10、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）和北京集成电路制造和装
备股权投资中心（有限合伙）参与非公开发行认购，请申请人补充说明：（1）
是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等关于非公开发行对象数量的规定；（2）合伙人的具体身份、人数、资产状况、
认购资金来源等情况；（3）合伙人是否与申请人存在直接或间接的关联关系，
如果存在关联关系，申请人本次非公开发行是否依照有关规定履行关联交易审批
程序和信息披露义务；如不存在关联关系，委托人或合伙人是否公开承诺；（4）
合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（5）是否约定在有限合伙持有其
认购股票的锁定期内，不得转让其持有的产品份额或退出合伙。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。............................................. 72
问题 11、申请人控股股东七星集团截至 2018 年 9 月 30 日的净资产约为-14 亿元。
请申请人补充说明，控股股东上述情形是否可能导致控股股东、实际控制人发生
变化，是否会对申请人的持续稳定经营造成不利影响。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。..................................................... 77
问题 12、请申请人补充说明申请人在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整
改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。............................... 79
问题 13、北方华创是否属于涉军企事业单位？北方华创本次申请非公开发行股
票是否需要履行军工事项审查程序？相关中介机构是否应具有从事军工涉密业
务咨询服务资格？................................................... 84
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问题 1、申请人本次拟募集资金不超过 210,000.00 万元用于“高端集成电
路装备研发及产业化项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目”的建
设。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资
本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）
说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投
项目与前次募投项目“微电子装备扩产项目”的区别和联系，（4）说明本次募
投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新
增产能消化措施，（5）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次
募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是
否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性
（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 200,000.00 万元，扣除发行费用
后拟全部投入以下项目：
单位：万元
项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额
高端集成电路装备研发及产
200,508.00 178,000.00
业化项目
高精密电子元器件产业化基
24,196.00 22,000.00
地扩产项目
合计 224,704.00 200,000.00
本次募投项目建设内容和投资构成说明如下：
1、高端集成电路装备研发及产业化项目
高端集成电路装备研发及产业化项目总投资金额为 200,508.00 万元。该项目
的实施将为公司在刻蚀机、薄膜沉积设备、热处理设备和清洗设备等关键设备领
域打造持续的核心竞争力，使公司紧密跟随国内、国际客户的芯片生产工艺技术
代，在 28 纳米设备基础上，进一步实现 14 纳米设备的产业化，并开展 5/7 纳米
设备的关键技术研发。该项目的投资构成明细如下表所示：
4
单位：万元
项目名称 类型 序号 项目名称 投资金额
1-1 建筑工程费 29,113.00
1-2 设备购置费 28,970.00
1-3 设备安装费 749.00
高端集成电路装 建设投资 1-4 工程建设其他费用 4,630.00
备研发及产业化 1-5 产业化验证 73,900.00
项目 1-6 关键技术研发 50,836.00
1-7 预备费 4,705.00
流动资金 2 铺底流动资金 7,605.00
合计 200,508.00
（1）建筑工程费
建筑工程费共计 29,113 万元，包括新 DEMO 工艺区改造工程费、研发中心
楼建筑工程费以及室外工程费。
（2）设备购置费
设备购置费共计 28,970 万元，包括动力设备购置费、工具器具购置费、工
艺设备仪器购置费。
（3）设备安装费
设备安装费共计 749 万元，全部为动力设备安装工程费。
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用共计 4,630 万元，包括前期工作咨询费、建设单位管理费、
招标代理服务费、勘察费、设计费（含各类专篇）、施工图审查费、工程监理费、
联合试运转费、环境影响评价及验收费、城市基础设施配套费、生产准备及开办
费、劳动安全卫生评价费、场地准备及临时设施费、工程保险费。
（5）产业化验证投入
5
本项目的产业化验证投入用于 28nm 以下集成电路装备产业化工艺验证。集
成电路装备因其应用场景的特殊要求，客户在完成购买前需要对产品的工艺性
能、稳定性、可靠性等指标进行验证，是设备实现量产的前提。
产业化验证投入共计 73,900 万元，含材料费 53,400.00 万元、人员费 9,000.00
万元、客户技术合作费 11,500.00 万元。产业化验证投入用于刻蚀机、PVD、ALD、
退火设备、立式炉以及清洗机的产业化验证。
（6）关键技术研发投入
摩尔定律继续前行，市场应用持续推动着芯片向更高性能、更低功耗、更小
体积以及更低成本演进，使得集成电路制造工艺对新材料、新结构及新工艺的应
用层出不穷，器件的加工工艺复杂度不断增长。器件加工工艺的技术进步使得集
成电路设备需要不断提升技术性能，致使设备企业需要持续投入关键技术研发以
满足客户需要。当前国际先进制造水平进入 7nm 技术代，向 5nm 制造技术发展。
对设备商而言，唯有通过持续技术创新，掌握更先进的技术，及时开发出更新一
代的产品，才能赢得客户，获得更高投资回报。
关键技术研发投入共计 50,836 万元，包括材料费 28,000 万元、技术合作费
4,000 万元以及人员费 18,836 万元。关键技术研发投入主要针对刻蚀机、PVD、
立式炉以及清洗机，开展 5/7nm 关键技术研发。
（7）预备费
本项目预备费为 4,705 万元。
（8）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 7,605 万。
2、高精密电子元器件产业化基地扩产项目
高精密电子元器件产业化基地扩产项目总投资金额为 24,196.00 万元，投资
构成明细如下表所示：
单位：万元
高精密电子元器 建设投资 1-1 建筑工程费 10,010.06
6
件产业化基地扩 1-2 设备购置费 8,808.08
产项目
1-3 安装费 817.45
1-4 工器具及生产家具购置费 176.16
1-5 固定资产其他费用 1,847.30
1-6 无形资产 200.00
1-7 递延资产 400.00
1-8 预备费 986.95
流动资金 2 铺底流动资金 950.00
合计 24,196.00
（1）建筑工程费
建筑工程费共计 10,010.06 万元，包括新建厂房费用以及室外工程费用。
（2）设备购置费、安装费
设备购置费 8,808.08 万元、安装费 817.45 万元，其中设备购置费包括进口
设备费（含进口费用、税、安装费）、国内工艺设备（含安装）费以及动力设备
费。
（3）工器具及生产家具购置费
工器具及生产家具购置费共计 176.16 万元。
（4）固定资产其他费用
固定资产其他费用共计 1,847.30 万元。
（5）无形资产费用
本项目不发生征地费，无形资产费用共计 200 万元。
（6）递延资产费用
递延资产费用为办公、生活家具用具购置费共计 400 万元。
（7）预备费
本项目预备费为 986.95 万元。
（8）铺底流动资金
7
本项目铺底流动资金为 950 万元。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出
1、高端集成电路装备研发及产业化项目
本项目总投资 200,508 万元中，铺底流动资金以及预备费为非资本性支出，
金额合计 12,310 万元，占本项目投资额的比例为 6.14%；其他均为资本性支出，
共计 188,198 万元，占本项目投资额的比例为 93.86%。本次募集资金仅用于项目
投资中的资本性支出部分，不包含预备费和铺底流动资金。
使用募集资金
是否属于资 投资金额（万
项目名称 序号 预算科目名称 的投入金额（万
本性支出 元）
元）
1 建筑工程费 是 29,113.00 27,535.44
2 设备购置费 是 28,970.00 27,400.18
3 设备安装费 是 749.00 708.41
工程建设其他费
高端集成电 4 是 4,630.00 4,379.11
用
路装备研发
及产业化项 5 产业化验证 是 73,900.00 69,895.54
目 6 关键技术研发 是 50,836.00 48,081.32
7 预备费 否 4,705.00 -
8 铺底流动资金 否 7,605.00 -
合 计 200,508.00 178,000.00
本项目的产业化验证和关键技术研发属于资本性支出，分析如下：
（1）符合公司研发支出资本化的一惯性原则
1）公司区分研究阶段支出与开发阶段支出的具体标准
研究阶段是指为获得并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划
调查。开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于
某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
公司研究阶段的工作主要包括项目的理论技术分析、项目的市场调研、项目
的需求分析等。开发阶段的主要工作包括模块开发、整机调试、工艺技术开发、
产业化验证等。公司在研究阶段形成可行性研究报告后进行立项申请，经公司评
审通过后正式立项，因此区分研究阶段支出与开发阶段支出的具体标准为项目的
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可行性研究报告是否通过评审立项。项目进入开发阶段后公司才会调用大量研发
人员付诸实施，故研究阶段一般投入较少，开发阶段的投入较多。
2）开发阶段支出资本化的具体条件
公司研发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
③ 该无形资产产生经济利益的方式是可行的。包括能够证明运用该无形资
产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场。
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益；研究阶段
的支出，在发生时计入当期损益。
（2）产业化验证投入属于资本性支出的原因
本项目的产业化验证投入用于 28nm 以下集成电路装备产业化工艺验证。集
成电路装备因其应用场景的特殊要求，客户在完成购买前需要对产品的工艺性能
进行验证，属于开发阶段的投入。由于公司已攻克 28nm、14nm 相关核心技术，
开展产业化验证是为了使公司产品在获得客户生产线验收前先对产品的工艺能
力、稳定性、可靠性等指标进行验证，从而有利于公司研制设备通过客户的验收、
实现销售。综上所述，产业化验证投入具有技术上的可行性；服务于产品的销售，
为公司带来经济利益；公司拥有足够的技术、财务资源和其他资源支持上述开发
工作；产业化验证投入的人员、材料及客户服务费可以可靠计量，故产业化验证
投入属于资本性支出。
（3）关键技术研发投入属于资本性支出的具体分析
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北方华创对于 5/7nm 技术已经进行了前期的原理论证、市场调研及初步测
试，在项目通过立项评审后再使用本次募集资金投入，项目进度已进入开发阶段。
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
目前公司的集成电路设备工艺能力已经发展到 14nm 水平，在这个过程中北
方华创积累了刻蚀、薄膜沉积、等离子、精密机械、材料处理、自动化及软件、
传输技术等集成电路装备相关的核心技术。这些关键技术为 5/7nm 技术代装备开
发奠定了坚实的技术基础。
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
目前，世界集成电路设备量产水平已进入 7nm，并持续向 5nm 应用推进。
公司进行 5/7nm 设备关键技术研发，目的是开发出 5/7nm 集成电路设备并推向
市场，确保与未来国内主流客户的技术发展相匹配。
③ 无形资产产生经济利益的方式
公司 5/7nm 设备关键技术研发投入形成无形资产后，应用于公司相关设备研
制与生产，通过市场销售方式，成为公司未来收入增长点。
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用该无形资产。
公司先后承担了多个国家科技重大专项，拥有国内外已授权专利数千项，且
拥有一支由业内专家及多年从事该领域研发的技术人才组成的专业化、国际化的
研发团队。因此，公司有能力完成 5/7nm 设备关键技术研发，应用于相关集成电
路设备，并推向市场。
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本项目的研发支出包括材料费、技术合作费和人员费。公司建立了较为完善
的会计核算与财务管理制度，研发支出有完备的审批流程，确保各项研发支出均
能可靠地计量。
2、高精密电子元器件产业化基地扩产项目
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本项目总投资 24,196.00 万元，其中铺底流动资金和预备费为非资本性支出，
金额合计 1,936.95 万元，占本项目总投资的 8.01%；其他均为资本性支出，共计
22,259.05 万元，占本项目总投资的 91.99%。本次募集资金仅用于项目投资中的
资本性支出部分，不包含预备费和铺底流动资金。
使用募集资
是否属于资 投资金额（万
项目名称 序号 预算科目名称 金的投入金
本性支出 元）
额（万元）
1 建筑工程费 是 10,010.06 9,893.56
2 设备购置费 是 8,808.08 8,705.57
3 安装费 是 817.45 807.94
工器具及生产家具购
4 是 176.16 174.11
高精密电子 置费
元器件产业 5 固定资产其他费用 是 1,847.30 1,825.80
化基地扩产
6 无形资产 是 200.00 197.67
项目
7 递延资产 是 400.00 395.35
8 预备费 否 986.95 -
9 铺底流动资金 否 950.00 -
合 计 24,196.00 22,000.00
（三）本次募投项目不存在董事会前投入的情形
2019 年 1 月 4 日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了关
于本次非公开发行股票的相关议案，本次募投项目不存在董事会前投入。
（四）本次募投项目投资规模的合理性分析
1、投资规模与公司现有资产和业务规模相匹配
截至 2019 年 3 月 31 日，公司总资产为 1,015,424.94 万元、净资产为 377,051.48
万元。本次募投项目总投资 224,704.00 万元，其中资本性支出为 210,457.05 万元。
本次募投项目总投资占公司 2019 年 3 月末总资产的比例为 22.13%、占净资产的
比例为 59.60%。集成电路设备行业具有资金密集、技术密集、智力密集的特点，
产品制造工艺技术难度高，技术研发周期较长，研发投入资金量大，需要以专业
技术人员和高水平研发手段为基础。建设该项目符合公司内生增长的需求，投资
规模与公司现有资产和业务规模相匹配。
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2、本次发行有助于改善公司资产负债率
截至 2019 年 3 月末，公司资产负债率（合并）为 62.87%，高于同行业上市
公司资产负债率的平均数和中位数。北方华创与同行业上市公司最近一年的资产
负债率如下表所示：
项目 2019 年 3 月 31 日
晶盛机电（300316） 30.17%
京运通（601908） 55.33%
至纯科技（603690） 61.29%
长川科技（300604） 27.23%
平均数 43.50%
中位数 42.75%
北方华创（002371） 62.87%
按照公司 2019 年 3 月 31 日的财务数据测算且暂不考虑发行费用及其他因
素，本次募集资金到位后，公司合并报表口径资产负债率将降低至 52.52%，仍
高于同行业的平均水平。
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模增
加，资产负债率下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司
的财务风险并为公司的持续发展提供保障。本次募投项目具有良好的社会效益和
经济效益。项目顺利实施后，公司的业务规模将会大幅增加，有利于公司未来营
业收入和利润水平的不断增长。综上，本次募集资金数量未超过公司资金的实际
需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。
（五）中介机构核查
保荐机构查阅了发行人本次各募投项目的可行性研究报告并与公司管理层
以及募投项目相关负责人进行访谈，了解了本次各募投项目具体投资金额、建设
内容、实施计划、资本性支出情况，复核了本次募投项目测算相关假设条件、参
数设定及预测过程，核查本次募投项目各项指标测算的合理性与谨慎性；查阅发
行人的账务记录，核查本次募投项目在董事会前的支出金额；查阅发行人披露的
定期报告、同行业公司公开披露信息。
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经核查，保荐机构认为：本次募投项目的投资规模合理；募投项目具体建设
内容、投资构成及相关非资本性支出具有合理性；本次募投项目不存在董事会前
投入。
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）高端集成电路装备研发及产业化项目
1、募投项目进度安排
项目总投资为 200,508 万元，其中第一年投入 112,148 万元，第二年投入
80,755 万元。项目投资进度如下表所示：
单位：万元
序号 预算科目 T+1 T+2 T+3 T+4 投资金额
1 建筑工程费 20,561 8,552 - - 29,113
2 设备购置费 - 28,970 - - 28,970
3 设备安装费 - 749 - - 749
工程建设其
4 2,051 2,579 - - 4,630
他费用
5 产业化验证 59,120 14,780 - - 73,900
关键技术研
6 30,416 20,420 - - 50,836
发
7 预备费 - 4,705 - - 4,705
铺底流动资
8 - - 4,488 3,117 7,605
金
合计 112,148 80,755 4,488 3,117 200,508
2、项目建设进度安排
项目建设期为 25 个月，具体进度安排如下表所示：
序 T1 T2 T3
项目
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25
项目前
1
期
设备与
2 技术考
察
3 工程设
13
计及建
设招标
土建施
4
工
机电安
5
装
设备安
6 装与调
试
7 试生产
竣工验
8
收
（二）高精密电子元器件产业化基地扩产项目
1、募投项目进度安排
项目总投资为 24,196.00 万元，其中第一年投入 9,882.00 万元，第二年投入
13,364.00 万元。项目投资进度如下表所示：
单位：万元
编号 预算科目 T+1 T+2 T+3 投资金额
1 建筑工程费 5,813.00 4,197.00 - 10,010.00
2 设备购置费 2,598.00 6,210.00 - 8,808.00
3 安装费 399.00 418.00 - 817.00
工器具及生产家
4 72.00 104.00 - 176.00
具购置费
固定资产其他
5 755.00 1,092.00 - 1,847.00
费用
6 无形资产费用 81.00 119.00 - 200.00
7 递延资产费用 164.00 236.00 - 400.00
8 预备费 - 987.00 - 987.00
9 流动资金 - - 950.00 950.00
合计 9,882.00 13,364.00 950.00 24,196.00
2、项目建设进度安排
项目建设期为 24 个月，具体进度安排如下表所示：
序 T1 T2 T3
项目进度安排（季度）
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1
14
可行性研究报告编制、
1
评审、备案
环境影响报告书编制、
2
审批
设计招投标及工程设
3
计
设备询价、考察、对外
4
签约
5 建安工程施工
动力设备验收、启运、
6
到货、安装测试
生产管理人员招募及
7
技术培训
工艺设备搬入、安装、
8
单机测试
9 生产线联合试运转
10 产品点亮投产
（三）中介机构核查
保荐机构查阅了发行人本次各募投项目的可行性研究报告并与公司管理层
以及募投项目相关负责人进行访谈，了解了本次各募投项目投资进度安排。
经核查，保荐机构认为：公司对募集资金使用进度和募投项目建设进度均制
定了合理计划。
三、说明本次募投项目与前次募投项目“微电子装备扩产项目”的区别和联
系
（一）本次募投项目与前次募投项目“微电子装备扩产项目”的区别和联
系
1、本次募投项目与前次募投项目“微电子装备扩产项目”的区别
本次募投项目之一的“高端集成电路装备研发及产业化项目”与前次募投项
目“微电子装备扩产项目”的项目定位、建设目的、建设内容、主要产品及应用
领域不同，具体情况如下：
15
项目 前次募投项目 本次募投项目
产业化及研发创新；
建设微电子装备楼二期，生产基地扩 在 28nm 的基础上，进一步实现 14nm
项目定位
产建设 设备的产业化，并开展 5/7nm 设备的
关键技术研发
推进 14nm 的核心集成电路工艺装备
用于扩大生产规模，提高规模效益，
的研发和产业化，同时布局下一代装
建设目的 使公司具备支持公司长期发展的生
备，通过不断研发新产品支持公司长
产能力
远发展
建设集成电路装备创新中心楼；
搭建 28nm 以下集成电路装备产业化
新建微电子装备楼二期、装配厂房及
建设内容 工艺验证环境和 5/7nm 集成电路装
配套辅助设施，扩大规模化生产能力
备研发测试验证平台，开展下一代集
成电路装备研发和实现产业化应用
项目产品集中于高端半导体集成电
路装备领域，主要系 14nm 及更高技
刻蚀机、CVD、PVD，清洗机、立式
主要产品 术代的刻蚀机、物理气相沉积设备、
炉和 ALD
热处理设备和清洗设备等核心工艺
设备。
产品主要应用于集成电路及泛半导
体领域，包括半导体照明(LED)、微 产品主要应用于高端集成电路领域，
产品应用领域 机电系统(MEMS)、功率半导体 包括逻辑芯片、处理器芯片、存储芯
（Power IC）、先进封装、光通信及 片的晶圆制造等
化合物半导体等
2、本次募投项目与前次募投项目“微电子装备扩产项目”的联系
通过前次募投项目“微电子装备扩产项目”和本次募投项目“高端集成电路
装备研发及产业化项目”这两次项目的实施，将生产基地建设、产业化验证和研
发梯次进行，有利于研发和生产效率的提升；两次募投项目的建设既有承继又有
提升，有助于发行人提高在集成电路设备领域的竞争力。
通过前次募投项目及本次募投项目，北方华创将形成贯穿集成电路设备领域
从产品研发、生产制造到销售服务和供应链的较为完备的运营体系，将连通客户、
核心零部件供应商协同发展，对公司未来集成电路设备领域的发展规划形成有力
支撑。
（二）中介机构核查
16
保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告并与公司管理层以
及募投项目相关负责人进行访谈，了解了本次高端集成电路装备研发及产业化项
目的具体目的和用途。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目高端集成电路装备研发及产业化项目
与前次微电子装备扩产项目的定位、建设目的、建设内容、产品及其应用领域有
所区别，但均有助于发行人提高在集成电路设备领域的竞争力。
四、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用
率、产销率等说明新增产能消化措施
（一）本次募投项目建设的必要性、合理性
1、高端集成电路装备研发及产业化项目的必要性、合理性
（1）集成电路产业是基础性和战略性产业
集成电路是国家的战略性、基础性产业，是当今信息技术产业高速发展的基
础和源动力，已经高度渗透与融合到国民经济和社会发展的每个领域，其技术水
平和发展规模已成为衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一。加快
发展集成电路产业，是推动信息技术产业转型升级的根本要求，是提升国家信息
安全水平的基本保障。
（2）国家高度重视集成电路产业的持续性发展
我国集成电路市场自给率低，整个电子产业的芯片需求依然严重依赖进口，
连续多年成为第一大进口商品。为加快集成电路产业的发展，国家陆续出台了若
干规划。2014 年以来，国家先后发布《国家集成电路产业发展推进纲要》、《国
家创新驱动发展战略纲要》、《“十三五”国家科技创新规划》、《国家科技重大
专项“十三五”发展规划》、《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》等
政策来支持产业的发展。北京市也高度重视集成电路产业的发展，先后发布《京
津冀协同发展规划纲要》、《关于印发加快科技创新构建高精尖经济结构系列文
件的通知》等鼓励政策。
（3）满足巨大的市场需求的需要
17
随着世界经济的复苏，全球半导体市场增长近年来快速增长。在继 2017 年
增长之后，2018 年全球半导体产业销售收入达到 4,688 亿美元，创历史新高。SEMI
预计全球半导体市场销售收入 2025 年将突破 8,000 亿美元，2030 年将达到 10,000
亿美元。中国已经是全球最大的消费电子市场，中国半导体市场地位的逐年提升，
世界半导体产业出现逐步向中国大陆转移的趋势，使中国大陆成为全球半导体投
资的重点区域。根据 SEMI 数据，2018 年中国大陆市场设备投资额创历史新高，
达到 128.2 亿美元，超过中国台湾成为全球第二大的投资区域，预计 2020 年，
中国大陆设备投资将增长至 170.6 亿美元，未来依然是全球设备投资的主要地区，
中国集成电路装备产业也将迎来一个“黄金时代”。
（4）增强公司经营实力的需要
集成电路产业技术发展日新月异，作为产业支撑的集成电路装备产业必须与
下游生产线先进制造工艺技术匹配发展，公司必须加快技术创新，才能提供满足
市场需要的产品，在激烈的市场竞争中生存。集成电路先进制程已进入 7nm 产
业化阶段，并向 5nm 制造阶段发展。公司必须紧跟行业技术进步及市场需求，
做好技术准备，增强市场竞争力。
本次募投项目的实施将为公司在刻蚀机、薄膜沉积设备、热处理设备和清洗
设备等关键设备领域打造持续的核心竞争力，使公司紧密跟随国内、国际客户的
芯片生产工艺技术代，在 28nm 的基础上，进一步实现 14nm 设备的产业化，开
展 5/7nm 设备的关键技术研发，以支持公司未来业务的持续健康发展。
2、高精密电子元器件产业化基地扩产项目的必要性、合理性
（1）落实公司发展战略和提高公司经营实力的需要
高精密电子元器件产业作为北方华创的传统优势产业，是公司未来重点发展
方向之一，本项目的实施符合公司的总体发展战略。本项目的模块电源从产品结
构设计、组装工艺开发、芯片设计流片、测试等全部由公司内部独立制作，且在
国内处于领先水平。通过此次募投项目的生产建设，有利于快速扩增公司的模块
电源产能，进一步提升公司的市场竞争地位和产品市场占有率，并增强公司的盈
利能力。
18
（2）是国家政策支持的重要方向
2016 年 7 月，中国电子元件行业协会发布《中国电子元件“十三五”规划》，
该规划明确列出“十三五”期间继续重点发展的产品和技术，包括：满足新一代电
子整机发展需求的新型片式化、小型化、集成化、高可靠电子元件产品。2016
年 11 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，该规划要求
到 2020 年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重从 2015 年的 8%提高
到 15%，并形成新一代信息技术、高端制造等 5 个产值规模达 10 万亿级的新支
柱，该规划的发布将电子元器件产业推上了战略性新兴产业的新高度。
本项目产品模块电源是基于特定技术领域集成电路芯片的拓展应用，本项目
是在国家政策导向下实现该产品的产业化，是国家产业政策支持的重要方向。
（二）本次募投项目建设的可行性
1、高端集成电路装备研发及产业化项目的可行性
（1）公司拥有较强技术研发能力
公司已经具备了较强的自主创新研发能力，通过一系列研发项目的实施，积
累和掌握了刻蚀、薄膜沉积、等离子、精密机械、材料处理、自动化及软件等核
心技术。同时，公司建立了专业的研发团队，公司半导体装备业务板块研发人员
比例超过 40%，各领域技术带头人多为行业内的专家。此外，公司在发展过程中
十分重视对技术人才的培养和激励，通过合作、交流和学习等方式为不同岗位的
人员提供良好的专业技术培训，并通过股权激励的方式鼓励关键人才积极投身技
术研发，与公司共同成长。
综上，公司在募投项目技术实现上具备可行性。
（2）公司已经具备较好产业基础
公司在多年的半导体业务的研发、制造过程中，通过自主研发及外部合作，
不但建立了丰富的半导体设备产品体系，也具备了良好的研发产业化基础条件。
公司先后完成了 12 吋 90-28nm 等多个集成电路制造设备研发攻关工作，包
括刻蚀机、PVD、CVD、立式炉、清洗机等产品已进入产线应用。14nm 相关设
19
备也处于客户端工艺验证阶段。此外，刻蚀机、PVD、CVD、立式炉、清洗机
等还广泛应用于 LED、光伏、MEMS 等泛半导体领域。
本项目建设地址位于北京市经济技术开发区北方华创现有的产业基地内，北
京经济技术开发区为入区企业提供了完备的基础设施和配套功能。此外，北方华
创目前已拥有国内先进水平的工艺实验环境、工艺检测环境、设备研发环境和设
备制造环境、实验室及办公用环境，建立了国内先进的产品设计平台、产品检测
平台及产品制造平台。完善的配套设施为项目的成功实施打下了坚实的基础。
因此，公司在集成电路装备领域，已经具备较好的前期技术和产业化基础，
为本次募投项目的顺利实施提供了保障。
（3）国家产业政策的持续支持
集成电路产业作为国家战略性，基础性产业，国家已经出台系列政策支持产
业的发展。同时，北京市也将集成电路装备作为重点发展产业，在政策上也积极
给予扶持。这为本募投项目的顺利实施提供了有力的政策环境。
2、高精密电子元器件产业化基地扩产项目的可行性
（1）具备较强的研发和产业化能力
本项目产品的结构设计以及内部所有芯片均是自主设计、自主研发，拥有完
全知识产权。近年来，公司在 DC/DC 变换器降额设计、环路稳定性分析设计、
保护电路设计、EMI 设计、热设计等方面积累了大量经验，部分电源技术达到国
内领先水平，如高功率密度模块电源、高可靠微功率电源等。公司为配合本项目
的研制开发，建立了一支专业的研发队伍，包括了模块电源设计、芯片设计、工
艺设计等领域的骨干人员，该研发队伍创新能力较强、具有研制开发同类产品的
丰富经验。深厚的技术积累和丰富的人才储备为本项目的顺利实施打下了基础。
（2）受到国家和北京市产业政策持续支持
国家为实现电子元器件产业的快速发展推出了多项支持政策。2016 年在中
国电子元件产业峰会上《中国电子元件“十三五”规划》正式发布，该规划提出了
关于电子元器件行业的量化目标：到 2020 年，中国电子元器件行业的销售额达
20
到 14,928 亿元，年均增长 5%；出口总额达到 685 亿美元，年均增长 2%，到 2020
年，电子元器件本土企业的销售额在中国电子元器件整体销售额中的比重将提高
到 70%以上。
此外，北京市是我国电子元器件产业的重要基地。历年来，北京市坚持走科
技服务创新的发展路线，不断将北京市电子元器件产业水平提升到新的高度，形
成了以设计、研发为牵引、以高精尖加工为推动的环渤海信息产业集群。
综上，本项目的实施，符合国家和北京市的产业政策和战略发展方向。
（三）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能消化措施
发行人半导体装备类产品的生产以设计、装配为主，生产空间内可以制造的
设备品类、型号较为多样，且可以按订单需要自主安排，因此较难界定产能的具
体数据；发行人电子元器件产品的品类和型号较多，不同品类的生产方式也存在
较大差异，亦较难框定具体产能数据；因此，从报告期发行人各种产品产能利用
率角度去说明本次募投项目的产能消化措施存在一定困难，以下主要从产销率角
度来进行说明和分析。
1、高端集成电路装备研发及产业化项目
（1）产销率情况
发行人报告期内半导体装备业务（不含流量计产品）产销率情况如下表所示：
项 目 产品名称 产销率
2019 年 1-3 月 半导体装备 67.20%
2018 年度 半导体装备 66.93%
2017 年度 半导体装备 77.33%
2016 年度 半导体装备 104.28%
报告期内，半导体装备产销率低于 100%主要系集成电路装备产品存在应用
场景的特殊要求，客户对设备类产品的验收需要一定时间，工艺验收完成后公司
才确认收入；而且报告期内公司半导体装备业务处于快速增长期，因此报告期各
期末存在较多已发货待验收产品,实际不存在产品滞销的情况。报告期内，发行
人半导体装备产品（不含流量计产品）的库存商品情况如下表所示：
21
库存商品 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
已发货待验收产品 93.07% 82.51% 85.33% 77.11%
尚未发货产品 6.93% 17.49% 14.67% 22.89%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（2）产能消化措施
募投项目新增产能具有足够的市场需求保障，中国大陆已成为全球半导体投
资的重点区域，根据 SEMI 统计，2018 年中国大陆市场设备投资额为 128.2 亿美
元，预计未来还将持续增长。
集成电路装备行业，装备产品的技术先进性优势将是获得市场竞争优势的重
要因素，因此尽快缩短与世界先进技术水平的差距，是提高未来市场占有率的重
要举措。为此，公司新增产能的消化措施是：尽快推进 28nm 及以下技术代工艺
装备的产业化验证进程，抓住市场先机，快速形成新产品市场销售能力；同时，
大力开展 5/7nm 先进技术代工艺装备核心技术研发，使核心技术成果尽快产业化
应用。
2、高精密电子元器件产业化基地扩产项目
发行人的电子元器件业务是公司稳定的收入和利润来源，报告期内该业务保
持了稳定增长的态势，主要产品包括电阻、电容、晶体器件、微波组件、模块电
源、混合集成电路等高精密电子元器件，广泛应用于精密仪器仪表、自动控制等
高、精、尖特种行业领域。2018 年公司精密电子元器件优势产品继续保持稳定
增长，片式石英晶体振荡器、片式薄膜电阻器、高精密电阻器等产品在航空航天
等高可靠性应用领域，市场占有率居于国内领先地位，新型钽电容系列产品订单
金额同比大幅增加；石英 MEMS 产品市场拓展取得良好成绩。
发行人报告期内电子元器件业务产销率较高，不存在滞销的情况，具体情况
如下表所示：
项目 产品名称 产销率
2019 年 1-3 月 电子元器件 90.47%
2018 年度 电子元器件 96.42%
2017 年度 电子元器件 101.75%
22
2016 年度 电子元器件 102.20%
高精密电子元器件产业化基地扩产项目的主要产品为高端模块电源，在通
信、网络、存储以及以电池为能源的设备上大量使用，具有广泛的国内需求。中
国是全球电子产品的最大生产国，近年来，在下游电子产品整机产量高速增长的
带动下，中国高端模块电源市场保持了快速的增长。随着通讯、智能家电、智能
电网等多个新兴应用领域的持续成长，全球高端模块电源市场也将不断扩大。本
项目产品将由公司利用已有销售渠道进行销售，有稳定的客户基础。
（四）中介机构核查
保荐机构查阅了发行人本次各募投项目的可行性研究报告并与公司管理层
以及募投项目相关负责人进行访谈，了解本次募投项目的必要性和可行性及产品
未来应用前景；获取了半导体设备、电子元器件产量、销量、产销率等数据。
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目具备必要性、合理性和可行性；
公司报告期末产销率水平较高，本次募投项目产品市场前景广阔，公司经营业绩
持续稳定增长，并采取了有效的新增产能消化措施。
五、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次募投项目新增折旧及
摊销对公司经营业绩的影响
（一）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
1、高端集成电路装备研发及产业化项目
高端集成电路装备研发及产业化项目建设目标为 28nm 以下集成电路装备搭
建产业化工艺验证环境和实现产业化；建造集成电路装备创新中心楼及购置
5/7nm 关键测试设备和搭建测试验证平台；开展 5/7nm 关键集成电路装备的研发
并实现产业化应用。
（1）销售收入预测
项目计算期为 12 年，其中建设期 2 年，运营期 10 年，在第 5 年实现达产，
达产年年平均销售收入为 263,822 万元，项目建成后，预计达产年年产刻蚀机、
PVD、退火设备、ALD、立式炉、清洗机 150 台以上的能力。
23
2）成本费用预测
主要原材料费根据产品的消耗量及目前国内外市场价进行测算。
直接燃料及动力费按燃料动力年消耗量及当地价格进行计算。
工资及福利费综合考虑生产类各工种。
固定资产折旧费按分类平均年限法计算，其中：生产设备与动力设备按 12
年折旧，残值率为 3%；递延资产按 6 年摊销；原有固定资产按照剩余折旧年限
进行折旧。
维修费按年折旧额的 5%计算。
其他管理费按照销售收入的 3%计算。
研发费用按照销售收入的 2%计算。
营业费用按照销售收入的 4%计算。
达产年总成本费用平均为 208,534 万元。
（3）税金和利润预测
增值税按 16%计算，城市维护建设税为增值税的 7%，教育费附加为增值税
的 3%。企业所得税按 15%计算。
达产年年均利润总额为 53,755 万元，净利润为 45,692 万元。
（4）关于募投项目效益测算谨慎性的说明
经测算，本项目财务内部收益率为 16.49%（税后）、总投资静态回收期为
7.19 年（含建设期）、动态回收期为 9.22 年（含建设期）、盈亏平衡点为 43.63%。
1）关于销售收入测算谨慎性的说明
本募投项目计算销售收入时根据已有行业数据估算市场容量，具体假设：
a. 芯片产线的扩产投资总额，业界公认产线总投资的 75%-80%是采购集成
电路工艺设备，本项目取较低值 75%测算；
24
b. 依据 Gartner 2017 年的统计数据，刻蚀机、PVD、ALD、退火设备、立
式炉及清洗机的投资额在集成电路设备 2017 年全球投资总额的比例分别为
21.1%、4.9%、2.9%、1.4%、3.5%和 5.3%，由此估算上述产品的投资额在一条
产线工艺设备投资总额所占的比例约为 39.1%；
c. 不考虑未来的增长，仅考虑目前中国大陆拟建、在建的 12 英寸晶圆厂产
线产能将超过 100 万片，其投资金额将超过万亿元；
综上，在募投项目计算期内，不考虑未来行业的整体增长，仅考虑中国大陆
拟建、在建的 12 英寸晶圆厂产线，刻蚀机、PVD、ALD、退火设备、立式炉及
清洗机整体市场规模超过 3000 亿元。
在募投项目计算期内，本募投项目预计将实现的销售收入总计为 227.71 亿
元，项目产品销售收入占设备整体市场规模比例较小，募投项目产品的整体市场
空间足够大。由于北方华创在相关集成电路国产设备领域具有行业领先地位，本
项目销售收入测算较为谨慎。
同时，募投项目收入测算涉及的销售数量考虑了整体行业发展的未来市场前
景、市场及客户需求、公司产品的技术水平、市场占有率等情况；销售价格根据
市场和企业实际销售情况确定，考虑了未来价格潜在的下降趋势，具有谨慎性。
2）成本费用测算的谨慎性
原辅材料及燃料动力费用则根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也
充分考虑了折旧、修理费、人员薪酬及根据历史情况预测的期间费用的影响。
经测算，本项目的综合销售毛利率为 28.96%，略低于公司目前半导体设备
业务毛利率水平，具有谨慎性。
综上，公司本次募投项目内部收益率及投资回收期测算方法、测算过程及测
算依据谨慎合理。
2、高精密电子元器件产业化基地扩产项目
高精密电子元器件产业化基地扩产项目建设包括厂房建设、生产设施、辅助
动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施等。建成达产后预计年产
25
模块电源 5.8 万只，年平均销售收入为 16,226 万元，项目达产年平均利润总额
3,223 万元。
（1）销售收入预测
项目计算期为 12 年，其中建设期 2 年，生产期 10 年，在第 5 年实现达产，
按照达产年度模块电源 5.8 万只/年测算，产品销售价格参考同类产品的销售价格
确定。项目完全达产后，预计达产年年平均销售收入为 16,226 万元。
（2）成本费用预测
1）主要原材料是根据产品预测消耗数量和预测材料价并考虑一定的损耗率
进行估算。
2）燃料及动力费根据消耗量和当地费用标准测算。
3）本项目年工资及福利费是根据预计项目需要的人数及人员工资水平进行
估算。
4）参照目前企业固定资产折旧年限，按直线法提取折旧，生产设备折旧年
限按 10 年，公用设备按 10 年计提折旧，厂房按 30 年计提折旧，残值率按 3%。
5）无形资产按 10 年摊销，递延资产在 1 年内摊销。
6）修理费按固定资产的 1%计提。
7）销售费用按销售收入的 2%提取；科研开发经费按销售收入的 1%提取.
8）本项目流动资金贷款年利率按 4.35%计算。
达产年总成本费用平均为 22,490 万元。
（3）税金和利润预测
该项目增值税按 16%计算，计算中已考虑了投资中增值税的抵扣,城市维护
建设税为增值税的 7%，教育费附加为增值税的 3%。企业所得税按 15%计算。
达产年年均利润总额为 3,223 万元，净利润为 2,739 万元。
（4）募投项目效益测算的谨慎性
26
募投项目效益测算涉及的销售数量考虑了整体行业发展的未来市场前景、市
场及客户需求、公司产品的技术水平、市场占有情况；销售价格根据市场和企业
实际销售情况确定，考虑了未来价格潜在的下降趋势，原辅材料及燃料动力费用
则根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了折旧、修理费、人
员薪酬及根据历史情况预测的期间费用的影响。经测算，本项目财务内部收益率
为 12.05%（税后）、总投资静态回收期为 8.09 年（含建设期）、动态回收期为
11.47 年（含建设期）、盈亏平衡点为 50.84%。
本项目的综合毛利率为 38.19%，略低于当前公司电子元器件业务的毛利率
水平；公司本次募投项目内部收益率及投资回收期测算方法、测算过程及测算依
据谨慎合理。
（二）本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响
本次高端集成电路装备研发及产业化项目、高精密电子元器件产业化基地扩
产项目新增折旧及摊销对公司未来因募投项目所新增的经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 科目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
高端集成电路装备研 营业收入 36,551 129,944 212,989 259,838 309,860 322,006 313,957 263,967 213,979 213,979
发及产业化项目 折旧及摊销 11,199 11,199 11,199 11,199 11,199 11,199 11,157 11,157 11,157 11,157
高精密电子元器件产 营业收入 10,440 13,920 17,400 16,530 16,530 16,530 15,704 15,704 15,704 15,704
业化基地扩产项目 折旧及摊销 2,271 1,817 1,817 1,817 1,817 1,817 1,817 1,817 1,817 1,817
折旧及摊销占
两个项目合计 28.67% 9.05% 5.65% 4.71% 3.99% 3.84% 3.94% 4.64% 5.65% 5.65%
营业收入比例
本项目的前两年为项目建设期，固定资产的投入计入在建工程、无形资产的
投入计入开发支出，不产生折旧和摊销。
由上表格可以看出，本次募投项目投产初期，新增固定资产折旧、无形资产
摊销将会对经营业绩产生一定影响，但随着募投项目逐渐达产，公司营业收入、
净利润也会随之增长。按照项目预计效益测算，本次募投项目建设完成正式进入
运营期后，新增折旧和摊销合计占新增营业收入合计的比重较小，不会对发行人
经营业绩产生重大不利影响。
27
本次非公开募投项目是针对公司现有业务发展趋势经过充分论证基础上提
出的，项目顺利实施后，公司盈利能力和综合实力将得到大幅提升，公司业务规
模也将进一步扩大，新增折旧和摊销不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
（三）中介机构核查
保荐机构查阅了发行人本次各募投项目的可行性研究报告并与公司管理层
以及募投项目相关负责人进行访谈，了解了本次各募投项目效益测算情况，并复
核了本次募投项目测算相关假设条件、参数设定及预测过程，核查本次募投项目
各项指标测算的合理性与谨慎性。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目在效益测算进行了充分论证，募投项目效益测算具有谨慎
性；
2、本次募投项目建设完成正式进入运营期后，在未来国家产业政策、市场
环境没有发生重大不利变化的情况下，新增折旧和摊销合计占新增营业收入合计
的比重较小，不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
问题 2、报告期内，申请人研发投入及获得政府补助的金额较大，扣非归母
净利润波动较大。请申请人：（1）说明报告期内政府补助分类的恰当性、与政
府补助相关的递延收益的摊销的准确性，（2）说明政府补助的可持续性，未能
获得补助的风险及应对措施，（3）说明报告期内研发投入的主要内容及构成、
科技专项研究项目及政府补助的匹配性、开发支出资本化的处理是否符合会计准
则的要求，（4）分析影响公司扣非归母净利润的主要因素；说明扣除研发费用
及政府补助后申请人的盈利情况，（5）说明目前影响经营业绩波动的主要因素
是否消除，是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响；（6）经营
业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利
影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
一、说明报告期内政府补助分类的恰当性、与政府补助相关的递延收益的摊
销的准确性
（一）北方华创报告期内政府补助分类恰当
28
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，北方华创计入当期损益政府补
助合计分别为 61,194.57 万元、38,847.06 万元、17,689.42 万元和 4,936.21 万元，
相应政府补助的具体类型如下表所示：
单位：万元
序号 补助项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
与资产相关的政府补助
1 国家委办项目 230.90 1,071.24 1,116.94 328.82
2 北京市委办局项目 4,132.27 14,167.60 34,305.12 57,800.33
小计① 4,363.17 15,238.84 35,422.06 58,129.15
用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的与收益相关的政府补助
1 国家委办项目 - 17.63 167.66 146.54
2 北京市委办局项目 - 1,831.81 2,419.33 200.00
小计② - 1,849.44 2,587.00 346.54
小计③=①+②
（与递延收益摊销相关的政府 4,363.17 17,088.28 38,009.06 58,475.69
补助）
用于补偿企业已发生费用或损失的与收益相关的政府补助
1 北京市委办局项目 503.05 479.76 621.02 2,528.90
2 其他 70.00 121.37 216.99 189.98
小计 573.05 601.13 838.01 2,718.88
合计 4,936.21 17,689.42 38,847.06 61,194.57
由上表可见，公司对报告期内各项政府补助的分类符合企业会计准则的规
定，分类恰当。
（二）北方华创报告期内政府补助的相关会计处理符合企业会计准则规定
财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—
政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号），对《企业会计准则第 16 号—政府
补助》进行了修订，公司于 2017 年 8 月 22 日召开第六届董事会第九次会议，审
议通过了《关于会计政策变更的议案》。报告期内，2015 年度和 2016 年度，北
方华创执行财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 16 号—政府补
助》规定的会计政策，自 2017 年起执行修订后的《企业会计准则第 16 号—政府
补助》。
（1）2016 年度执行会计政策
29
①与资产相关的政府补助
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助。
会计处理方式：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的
使用寿命内平均分配计入当期损益（营业外收入）。
②与收益相关的政府补助
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
会计处理方式：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收
益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益（营业外收入）。用于补偿企业已
发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益（营业外收入）。
（2）2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月执行会计政策
①与资产相关的政府补助
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助。
会计处理方式：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的
使用寿命内平均分配计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；与
公司日常活动无关的，计入营业外收入）。
②与收益相关的政府补助
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
会计处理方式：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收
益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其
他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）。用于补偿企业已发生的相
关费用或损失的，直接计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；
与公司日常活动无关的，计入营业外收入）。
综上所述，标的公司对报告期内各项政府补助的会计处理符合企业会计准则
的规定。
（三）报告期内，北方华创政府补助相关递延收益摊销准确
30
北方华创在报告期内结转的政府补助绝大部分属于与资产相关的和用于补
偿企业以后期间费用/损失的与收益相关的政府补助，该部分政府补助在确认相
关研发费用的同时结转对应金额的递延收益计入营业外收入（其他收益）。
报告期内，北方华创按类型划分的计入当期损益的研发项目费用金额（与递
延收益摊销对应的部分）如下：
单位：万元
序号 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 国家委办项目 230.90 1,088.87 1,284.60 475.36
2 北京市委办局项目 4,132.27 15,999.41 36,724.45 58,000.33
合计④（与递延收益摊销相关的
4,363.17 17,088.28 38,009.06 58,475.69
研发项目费用）
从上表中可以看出，北方华创报告期内按类型划分的计入当期损益金额的研
发项目费用（上表中合计④金额，即与与递延收益摊销对应的部分），与“与资
产相关的政府补助”和“用于补偿企业以后期间费用/损失的与收益相关的政府
补助”之和（即本回复问题 2/一/（一）表格中小计③金额）一致，且各明细项
目金额相同；北方华创与政府补助相关的递延收益的摊销准确。
（四）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了发行人政府补助项目明细表，按照项目划分
的计入当期损益金额的研发明细表，政府补助项目相关批复文件，查阅了发行人
报告期内会计政策变更相关董事会决议、监事会决议，并与公司管理层以及公司
财务相关负责人进行访谈，了解了北方华创政府补助的会计分类、会计核算相关
情况，复核了与政府补助相关的递延收益的摊销情况。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
北方华创报告期内政府补助分类恰当，与政府补助相关的递延收益的摊销准
确。
二、说明政府补助的可持续性，未能获得补助的风险及应对措施；
（一）集成电路行业获得大力支持，但政府补助的具体金额和周期具有不
可预测性，将通过多种方式支持先进技术研发
31
1、国家对集成电路产业大力支持
集成电路是国家的战略性、基础性产业，加快发展集成电路产业，是推动信
息技术产业转型升级的根本要求，是提升国家信息安全水平的基本保障。为此，
2014 年以来，国务院及相关部委陆续发布相关政策，以支持产业的发展，例如
《国家集成电路产业发展推进纲要》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《“十
三五”国家科技创新规划》、《国家科技重大专项“十三五”发展规划》、《“十三
五”先进制造技术领域科技创新专项规划》等。
此外，从“十一五”以来，国家通过科技重大专项的方式，从产业长远发展
的角度，布局了包括材料、设备、制造、封装等环节的相关项目，有力的推动了
我国集成电路产业的发展。
2、北京市政府对集成电路行业给予大力支持
集成电路产业是高新技术产业，符合北京市作为全国创新中心的定位。为了
支持集成电路产业健康发展，北京市也先后发布了《京津冀协同发展规划纲要》、
《关于印发加快科技创新构建高精尖经济结构系列文件的通知》、《加快科技创
新发展集成电路产业的指导意见》等鼓励政策。此外，北京市还积极组织国家科
技重大专项的实施工作，为北京市集成电路重大项目顺利实施提供了大力支持。
经过多年的支持和发展，目前，北京市建立了包括集成电路材料、设备、芯
片制造等较为完善的产业链，形成了集成电路产业良好生态系统。
3、科研资助的金额和周期具有不可预测性，存在一定风险
虽然国家和地方政府对集成电路给予了大力支持，但是后续各项科研资助的
具体项目、具体金额、发放周期等均具有不确定性，各种资助具体项目、具体金
额和发放周期存在一定风险。
集成电路技术创新日新月异，更新换代周期相对较快，如果未来国家和政府
研发项目的时间和金额等不能满足集成电路技术更新的需要，则北方华创的先进
技术研发进度可能会有所延迟。
4、北方华创将通过多种方式筹集资金支持公司发展
首先，公司将积极争取持续的政府资金支持；其次，公司会主动开展自我革
新和管理提升，拓展产品市场销售，降低内部运营成本，支持产品技术研发按计
32
划进行，确保公司核心竞争力持续增强；再次，公司将积极与半导体产业链通过
产业基金、产业联盟等多种形式开展产业合作，凝力发展；最后，公司还将积极
利用自身的产业优势，与金融机构开展“产业+金融”全方位深度合作，满足公
司健康发展的需要。
（二）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了国家和地方政府相关产业政策，与公司管理
层以及相关负责人进行访谈，了解了政府补助对于集成电路行业以及公司的影
响，了解了公司对于未来研发资金的支持措施。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、集成电路行业受到国家和地方政府的大力支持。
2、对于相关政府补助，虽然国家和地方政府已经制定了相关支持政策，但
政府补助的具体金额、可能收到政府补助的周期、时间等具有不确定性。
3、北方华创已经提出多项具体措施应对政府补助金额和周期不确定带来的
风险。
三、说明报告期内研发投入的主要内容及构成、科技专项研究项目及政府补
助的匹配性、开发支出资本化的处理是否符合会计准则的要求；
（一）报告期内研发投入主要内容及构成
报告期内，北方华创的研发投入主要是为国家重大专项项目研发而投入的资
金，研发投入核算方式是按照《民口科技重大专项资金管理办法》的要求设立账
套。《民口科技重大专项资金管理办法》中专项预算科目主要有设备费、材料费、
测试化验加工费、燃料动力费、差旅费、会议费、国际合作与交流费、出版\文
献\信息传播\知识产权事务费、劳务费、专家咨询费、基本建设费和其他费用等
科目。
北方华创在项目立项申请时是按照上述科目编制的预算费用，在预算费用支
出时是按照预算核定的金额进行支出，并在相应的科目中进行明细核算，在资金
使用方面符合预算资金专款专用的要求。
33
报告期内，北方华创研发投入的具体构成如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 5,825.54 26,629.65 11,707.89 15,762.45
折旧摊销 2,863.66 7,534.25 3,113.65 2,442.89
物业动力费 404.51 1,664.94 1,922.90 1,196.92
材料测试费 6,424.90 48,708.82 50,636.24 49,868.42
办公差旅 216.19 586.96 442.86 368.27
其他费用 669.15 2,212.43 5,814.70 6,152.00
合计 16,403.95 87,337.07 73,638.23 75,790.95
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，公司研发投入合计分别为
75,790.95 万元、73,638.23 万元、87,337.07 万元和 16,403.95 万元。
北方华创研发投入主要由材料测试费和职工薪酬构成。2016 年度至 2018 年
度，北方华创研发投入中的材料测试费支出占比均在 50%以上，2016 年度、2017
年度和 2018 年度材料费占研发费用的比例分别为 57.10%、57.98%和 55.77%，
2019 年 1-3 月，北方华创研发投入中的材料测试费支出占比为 39.17%，仍为占
比最高的项目，材料测试费占比较高符合北方华创高端电子装备研发活动的特
点；另外研发费用中占比较大的为职工薪酬，北方华创在科研项目参与人员中高
端研发人员比例较高，因此薪酬支出相对较高，2016 年度、2017 年度、2018 年
度和 2019 年 1-3 月，职工薪酬占研发费用的比例分别为 20.80%、15.90%、30.49%
和 35.51%。除材料测试费和职工薪酬之外，其他费用包括办公差旅、折旧摊销
和燃料动力费等，占比相对较小。
（二）报告期科技专项研究项目及政府补助匹配性
报告期内，北方华创从事科技专项研究项目以及对相关政府补贴的会计处理
整体流程如下所示：
34
1、收到政府补贴 2、发生研发活动（达到资本化条件前） 3、发生研发活动（达到资本化条件后）
借：银行存款 （1）费用化支出部分 （1）研发投入计入开发支出
借：开发支出
贷：递延收益 借：研发费用
贷：银行存款
贷：银行存款
借：递延收益
（2）达到预定目标状态后，开发支出转为
贷：其他收益 无形资产
借：无形资产
（2）购买固定资产、无形资产
贷：开发支出
借：固定资产/无形资产
贷：银行存款 （3）开发支出形成的无形资产折旧摊销时
借：管理费用/研发费用
（3）购买固定资产、无形资产折旧摊销时
贷：累计摊销
借：管理费用/研发费用
借：递延收益
贷：累计折旧/摊销
贷：其他收益
借：递延收益
贷：其他收益
由上图可见，北方华创从事科技专项研究项目过程中，计入当期损益的研发
项目费用金额（与政府补助相关的部分，不包括企业自筹资金投入相关项目金额）
应与政府补助形成的递延收益当期摊销金额（即其他收益）一一匹配。
经核查，报告期内，北方华创从事研发活动（扣除自筹部分后）计入当期损
益的金额和项目，与政府补助当期摊销明细一一对应，金额相等。北方华创科技
专项研究项目和政府补助具有匹配性。
报告期内北方华创科技专项研发项目费用明细（与递延收益摊销对应的部
分）和政府补助计入当期损益金额匹配性详见本回复“问题 2/一、/（三）报告
期内，北方华创政府补助相关递延收益摊销准确”相关内容。
（三）报告期北方华创开发支出资本化的处理符合会计准则要求
报告期内，北方华创开发支出资本化涉及的研发项目数量和资本化金额情况
如下所示：
2019 年 1-3
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
开发支出资本化涉及项目数量 5 9 7 8
开发支出资本化金额（万元） 5,823.39 52,212.93 37,958.81 17,299.06
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》，“第九条 企业内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：完成该无形
35
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或
出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明
其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地
计量”。
报告期内，北方华创资本化开发支出的会计处理均符合企业会计准则的要
求，具体对照分析如下：
1、北方华创资本化开发支出涉及的研发项目，公司完成该无形资产并能够
使用或出售在技术上具有可行性
报告期内公司资本化开发支出涉及的研发项目，已满足如下条件，即项目相
应的机械、电气、软件、工艺等方面已初步形成功能图，研发项目的技术计划已
经符合相关的设计要求，在整体设计可行性方面可以达到预定的功能，不存在技
术上的障碍或其他不确定性。达到上述条件后，经公司论证，认为完成研发任务
并使用或出售该项无形资产在技术上不存在障碍。
2、北方华创资本化开发支出涉及的研发项目，公司具有完成该无形资产并
使用或出售的意图
公司的研发整体方向就是以客户需求为导向，进行持续创新。在研发项目的
立项和实施阶段，就紧密与市场需求相结合。从国家的集成电路产业规划纲要和
支持政策、公司的研发及产业化目标来看，公司承担集成电路装备研发任务之目
的，就是突破集成电路关键设备的技术壁垒，增强装备企业与集成电路制造企业
的协作和产业配套能力，加快产业化进程。综上所述，报告期内资本化开发支出
涉及的研发项目，公司满足完成该无形资产并使用或出售意图的条件。
3、北方华创资本化开发支出涉及的研发项目，无形资产产生经济利益的方
式明确
报告期内公司资本化开发支出涉及的研发项目，已满足如下条件，即研发产
品与客户达成了采购意向，公司判断研发项目涉及产品开发成功并投产后，公司
36
将以销售新产品的形式获利；或者该研发项目将形成公司自有的核心技术，利用
该技术可应用于现有产品工艺技术的提高或完善。达到上述条件后，经公司论证，
认为研发项目及对应的无形资产未来产生经济利益的方式明确、预期不存在障
碍。
公司报告期承担了重大专项多项课题的科研任务，先后完成了 12 吋多种集
成电路制造设备研发攻关工作，研发和生产的设备已经实现了客户端批量销售，
通过研发形成了成熟的产业化能力，证明了上述研发项目及无形资产未来产生经
济利益的方式和途径。
4、北方华创资本化开发支出涉及的研发项目，有足够的技术、财务资源和
其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
公司已经具备了较强的自主创新研发能力，通过一系列研发项目的实施，打
破了高端设备的国际垄断，进一步拉近了国内大规模集成电路高端装备的技术水
平与国际主流大厂的距离，实现了 28nm 及以上技术代集成电路装备的量产，关
键 14nm 装备也进入验证阶段。在持续的技术和产品研发过程中，公司积累了刻
蚀、薄膜沉积、等离子、精密机械、材料处理、自动化及软件技术等集成电路装
备核心技术。公司拥有强大的人才队伍，其中半导体装备业务板块员工超过 2,000
人，研发人员比例超过 40%。另外，公司通过多渠道筹措资金，保障了研发项目
的顺利进行和成果转化。
报告期内公司资本化开发支出涉及的研发项目，公司均为项目组配备了专业
技术人才负责产品开发，并根据项目预算提供资金。经公司论证，认为北方华创
研发项目有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产。
5、北方华创资本化开发支出涉及的研发项目，归属于该无形资产开发阶段
的支出能够可靠地计量
报告期内公司资本化开发支出涉及的研发项目，均单独立项，并在 SAP 财
务软件中单独编制项目编码，单独核算、归集项目研发经费支出。按照《企业会
计准则》、专项资金管理规定及公司相关财务核算制度，能够独立的、清晰计量
37
该项目的各项费用支出，合理准确地核算该项目的实际投入情况。经公司论证，
认为北方华创研发项目满足归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
的条件。
（四）北方华创研发投入和当期资本化及费用化金额匹配
报告期内，北方华创研发投入和当期研发投入资本化及费用化金额相匹配，
具体如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发费用 10,580.55 35,124.14 35,679.42 58,491.89
开发支出资
5,823.39 52,212.93 37,958.81 17,299.06
本化金额
小计 16,403.95 87,337.07 73,638.23 75,790.95
研发投入 16,403.95 87,337.07 73,638.23 75,790.95
报告期内，北方华创的研发投入金额，与财务报表上研发费用和开发支出资
本化的金额的合计一致，相互匹配。
（五）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了发行人主要研发项目的费用分类政策及依
据，查阅了发行人研发投入明细表，查阅了发行人研发费用资本化项目相关《任
务合同书》、《验收专家意见》等文件，查阅了发行人关于研发费用资本化情况的
说明，与公司管理层以及公司财务相关负责人进行访谈，了解了北方华创研发投
入的分类情况、主要研发项目投入和相关政府补助的关联性、研发投入资本化的
依据和标准。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、北方华创报告期内研发投入主要是为国家重大专项项目研发而投入的资
金，研发投入按照《民口科技重大专项资金管理办法》的要求进行核算，主要包
括人工费和材料费。
2、北方华创科技专项研究项目及政府补助匹配。
38
3、北方华创报告期内开发支出资本化的处理符合会计准则的要求
四、分析影响公司扣非归母净利润的主要因素；说明扣除研发费用及政府补
助后申请人的盈利情况；
（一）导致公司扣非归母净利润大幅波动的主要因素是政府补助
报告期内，北方华创扣非前后归属母公司净利润情况如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属母公司净利润 1,991.38 23,369.17 12,561.02 9,290.16
非流动资产处置损益（包
括已计提资产减值准备 -0.28 207.96 -43.56 163.57
的冲销部分）
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定 4,936.21 17,689.42 38,847.06 37,807.17
额或定量享受的政府补
助除外）
非经 债务重组损益 - -14.76 6.67 33.02
常性
同一控制下企业合并产
损益
生的子公司期初至合并 - - - 2,463.25
日的当期净损益
除上述各项之外的其他
33.07 634.73 102.55 115.45
营业外收入和支出
减：所得税影响额 666.09 2,464.53 5,472.23 4,445.48
少数股东权益影响
63.91 315.36 125.75 697.89
额（税后）
合计 4,239.00 15,737.46 33,314.73 35,439.08
扣除非经常性损益后的归属母
-2,247.61 7,631.72 -20,753.71 -26,148.92
公司净利润
1、报告期内计入当期损益的政府补助金额波动较大
2016 年度至 2019 年 1-3 月，北方华创归属母公司净利润金额分别为 9,290.16
万元、12,561.02 万元、23,369.17 万元和 1,991.38 万元，呈现稳定上升趋势（2019
年 1-3 月北方华创归属母公司净利润较上年同期增长 29.65%）。2016 年度至 2019
年 1-3 月，北方华创扣除非经常性损益后的归属母公司净利润金额分别为
-26,148.92 万元、-20,753.71 万元、7,631.72 万元和-2,247.61 万元，波动较大。
39
报告期内，北方华创非经常性损益金额较大，其中，最主要的构成部分为计
入当期损益的政府补助，2016 年度至 2019 年 1-3 月，北方华创非经常性损益明
细表中“计入当期损益的政府补助”的金额分别为 37,807.17 万元、38,847.06 万元、
17,689.42 万元和 4,936.21 万元。而导致北方华创扣除非经常性损益后的归属母
公司净利润金额波动的主要因素也是计入当期损益的政府补助大幅波动。
2、2016 年非经常性损益表中政府补助金额与营业外收入中政府补助金额差
异的原因
2016 年度，北方华创营业外收入中计入当期损益政府补助为 61,194.57 万元，
非经常性损益明细表中“计入当期损益的政府补助”的金额为 37,807.17 万元，两
者差异主要系当年七星电子（北方华创在收购北方微电子前简称“七星电子”）收
购北方微电子的会计处理所致。
2016 年度非经常性损益明细表中“计入当期损益的政府补助”37,807.17 万
元，包括：七星电子 2016 年度计入当期损益的政府补助，以及北方微电子自合
并日至 2016 年末计入当期损益的政府补助。
而北方微电子自 2016 年初至合并日之间的政府补助，在非经常性损益明细
表中“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”项核算，没
有在“计入当期损益的政府补助”项核算，因此造成了前述差异。该核算方式不影
响 2016 年度上市公司非经常性损益的整体金额，不存在遗漏情况。
3、报告期内，北方华创计入当期损益的政府补助均已纳入非经常性损益的
核算范围。
（二）北方华创计入当期损益的政府补助实际是公司承担政府研发项目的
补偿，扣除相关研发项目的政府补助和研发费用后，公司实际盈利情况良好
1、模拟扣除相关研发项目的政府补助和研发费用后，公司保持良好盈利
北方华创报告期内承接多项国家科技重大专项，导致 2016 年度至 2019 年
1-3 月北方华创营业外收入/其他收益中政府补助金额和管理费用中研发费用金
40
额均较大。为更好反映出北方华创日常生产经营活动的损益情况，北方华创模拟
编制了扣除研发费用及政府补助后的利润表。
在编制扣除研发费用及政府补助后的利润表时，北方华创首先基于实际盈利
情况，将原计入其他收益和营业外收入科目的政府补助扣除，之后，将与政府补
助相对应的管理费用（研发费用）扣除，依据上述模拟后的其他收益、营业外收
入、管理费用计算出营业利润、利润总额。北方华创进行所得税纳税申报时，对
于所获得的政府补助不计入应纳税所得额，对于接受政府补助而发生的相关研发
活动支出亦不作为计算应纳税所得额的抵扣项，扣除政府补助及相关费用前后所
得税不变，因此在模拟时所得税费用仍沿用实际缴纳的所得税费用。在计算得出
净利润数据后，按照北方华创对下属公司的持股比例和相应各公司承担的补助项
目，相应计算出归属母公司净利润，进而可以计算出少数股东损益。
2019 年 1-3 月，北方华创扣除研发费用及政府补助前后的利润表如下所示：
单位：万元
项目 扣除前 扣除金额 扣除后
营业收入 70,793.86 - 70,793.86
营业成本 39,021.43 - 39,021.43
销售费用 5,416.28 - 5,416.28
管理费用 23,987.34 4,433.17 19,554.18
财务费用 1,372.05 - 1,372.05
其他收益 4,866.21 4,866.21 -
投资收益 - - -
营业利润 3,717.02 433.05 3,283.97
加：营业外收入 104.37 70.00 34.37
减：营业外支出 1.59 - 1.59
利润总额 3,819.80 503.05 3,316.75
减：所得税费用 1,012.51 - 1,012.51
净利润 2,807.29 503.05 2,304.24
归属母公司所有者的
1,991.38 503.04 1,488.34
净利润
少数股东损益 815.91 - 815.91
2018 年度，北方华创扣除研发费用及政府补助前后的利润表如下所示：
41
单位：万元
项目 扣除前 扣除金额 扣除后
营业收入 332,385.10 - 332,385.10
营业成本 204,830.54 - 204,830.54
销售费用 16,888.32 - 16,888.32
管理费用 85,463.45 16,372.91 69,090.54
财务费用 4,765.03 - 4,765.03
其他收益 17,152.84 17,152.84 -
投资收益 - - -
营业利润 33,417.24 779.93 32,637.31
加：营业外收入 1,287.03 536.58 750.45
减：营业外支出 187.62 - 187.62
利润总额 34,516.65 1,316.51 33,200.14
减：所得税费用 6,231.78 - 6,231.78
净利润 28,284.87 1,316.51 26,968.36
归属母公司所有者的
23,369.17 1,316.51 22,052.66
净利润
少数股东损益 4,915.70 - 4,915.70
2017 年度，北方华创扣除研发费用及政府补助前后的利润表如下所示：
单位：万元
项目 扣除前 扣除金额 扣除后
营业收入 222,281.85 - 222,281.85
营业成本 140,954.87 - 140,954.87
销售费用 12,506.35 - 12,506.35
管理费用 79,537.21 34,570.67 44,966.54
财务费用 2,674.79 - 2,674.79
其他收益 37,956.48 37,956.48 -
投资收益 - - -
营业利润 19,627.39 3,385.80 16,241.59
加：营业外收入 1,149.45 890.59 258.86
减：营业外支出 193.21 - 193.21
42
利润总额 20,583.63 4,276.39 16,307.24
减：所得税费用 3,845.32 - 3,845.32
净利润 16,738.32 4,276.39 12,461.93
归属母公司所有者的
12,561.02 4,276.39 8,284.63
净利润
少数股东损益 4,177.29 - 4,177.29
2016 年度，北方华创扣除研发费用及政府补助前后的利润表如下所示：
单位：万元
项目 扣除前 扣除金额 扣除后
营业收入 162,238.74 - 162,238.74
营业成本 97,778.53 - 97,778.53
销售费用 10,875.57 - 10,875.57
管理费用 90,404.60 60,134.57 30,270.03
财务费用 2,736.70 - 2,736.70
其他收益 - - -
投资收益 - - -
营业利润 -44,090.99 -60,134.57 16,043.58
加：营业外收入 61,687.47 61,194.57 492.90
减：营业外支出 176.89 - 176.89
利润总额 17,419.59 1,060.00 16,359.59
减：所得税费用 3,624.81 - 3,624.81
净利润 13,794.78 1,060.00 12,734.78
归属母公司所有者的
9,290.16 967.95 8,322.21
净利润
少数股东损益 4,504.63 92.05 4,412.58
由上表可见，扣除政府补助和相关研发费用后，北方华创其他收益/营业外
收入和研发费用同时大幅减少，双扣后模拟利润总额、净利润均（较双扣前）略
有下降，主要原因是报告期内北方华创收到的部分政府补助不仅对应当期的研发
支出且补偿历史期间发生的研发支出，导致当期扣除的政府补助金额大于扣除的
研发费用金额。
43
同时扣除政府补助及相关研发费用后，2016 年度至 2019 年 1-3 月北方华创
模拟净利润分别为 12,734.78 万元、12,461.93 万元、26,968.36 万元和 2,304.24
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,322.21 万元、8,284.63 万元、
22,052.66 万元和 1,488.34 万元，北方华创报告期净利润仍呈整体上升趋势。
北方华创报告期内承担国家或地方政府相关研发项目，对公司的盈利能力并
无重大不利影响，但由于公司承担研发项目相关支出不属于非经常性损益，但收
到政府对于相关研发项目的补助资金时，相关补助金额计入非经常性损益中，导
致公司扣除非经常性损益后归属母公司净利润波动较大。
2、公司通过承担国家科技重大专项形成了核心技术优势，发行人目前已具
备了成熟的产业化能力和市场化能力
发行人是国内领先的高端半导体装备制造企业，是中国电子专用设备工业协
会理事长单位，多年的集成电路装备研发生产经验使北方华创在国内处于技术领
先水平，并通过承担国家科技重大专项，不断提升现有技术，进一步增强公司核
心竞争力。公司通过承担重大专项多项课题的科研任务，先后完成了 12 吋集成
电路制造设备 90-28nm 等多个关键制程的攻关工作，目前 14nm 制程设备也已交
付至客户端进行工艺验证。
公司充分利用在研发中形成的具有自主知识产权的核心技术体系，扩展研发
应用，将产品陆续推向了高端集成电路装备市场。公司所开发的用于 12 吋晶圆
制造的刻蚀机、PVD、CVD、立式炉、清洗机等设备已成功实现了产业化。其
中 28nm 及以上技术代设备已批量进入了国内主流集成电路生产线量产，部分产
品更成为了国内龙头芯片厂商的量产线 Baseline 机台；各类 8 英寸集成电路设备
也全面进驻国内主流代工厂和 IDM 企业。
公司在高端集成电路装备领域具备多年的技术积累，并一直致力于实施多元
化的产品和技术战略。除了高端集成电路领域外，还为先进封装、半导体照明、
微机电系统、功率半导体、化合物半导体、新能源光伏、平板显示等多个应用领
域的客户提供先进的产品和工艺解决方案。
综上所述，作为国内半导体设备及工艺方案提供商，公司通过承担国家科技
重大专项形成了核心技术优势，具备了成熟的产业化和市场化能力。
44
（三）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了发行人非经常性损益明细表，查阅了发行人
扣除政府补助和相关研发支出后的模拟利润表，与公司管理层以及公司财务相关
负责人进行访谈，了解影响北方华创扣非后归母净利润的主要影响因素和原因。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
北方华创报告期内承担国家或地方政府相关研发项目，对公司的盈利能力并
无重大不利影响，但由于公司承担研发项目相关支出不属于非经常性损益，但收
到政府对于相关研发项目的补助资金时，相关补助金额计入非经常性损益中，导
致公司扣除非经常性损益后归属母公司净利润波动较大。扣除承担研发项目相关
支出和政府补助后，公司本身的盈利水平呈现整体上升趋势。作为国内领先的半
导体设备及工艺方案提供商，公司通过承担国家科技重大专项形成了核心技术优
势，具备了成熟的产业化和市场化能力。
五、说明目前影响经营业绩波动的主要因素是否消除，是否会对公司 2018
年及以后年度业绩产生重大不利影响；
（一）基于国家仍然给予集成电路行业大力支持，预计公司未来扣除非经
常性损益后的归属母公司净利润水平仍可能出现一定的波动，但公司承担相关
研发项目对公司实际盈利水平无重大不利影响
由于相关研发项目的支出和收到的政府补助分别作为经常性和非经常性损
益核算，导致公司扣除非经常性损益后归属母公司净利润水平波动较大。由于公
司的行业龙头地位和国家、各级政府对集成电路行业的支持，预计未来公司仍可
能继续承担国家或地方政府相关研发项目，可能导致公司扣除非经常性损益后的
归属母公司净利润水平出现一定的波动。
但公司承担相关研发项目的支出实际已经获得政府补偿，在扣除政府补助和
相关研发费用前后，对公司利润总额和净利润并无重大不利影响，承担相关研发
项目对公司实际盈利水平也不构成重大不利影响，公司承担相关研发项目也不会
对公司未来的业绩产生重大不利影响。
（二）中介机构核查
45
保荐机构及发行人会计师查阅了集成电路行业相关国家和地方政府产业政
策，发行人非经常性损益明细表，查阅了发行人扣除政府补助和相关研发支出后
的模拟利润表，与公司管理层以及公司财务相关负责人进行访谈，了解影响北方
华创扣除非经常性损益后归母净利润的主要影响因素和原因。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
基于国家政策仍然大力支持集成电路产业发展，预计公司未来还可能获得研
发项目政府补助，导致公司扣除非经常性损益后的归属母公司净利润水平仍可能
出现一定的波动，但公司承担相关研发项目对公司实际盈利水平无重大不利影
响。
六、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目
产生重大不利影响
（一）北方华创报告期内经营业绩并不存在重大不利变动情形，也不存在
其他重大不利变动情况，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
报告期内，公司的盈利变动情况如下所示：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 70,793.86 30.51% 332,385.10 49.53% 222,281.85 37.01% 162,238.74
利润总额 3,819.80 19.95% 34,516.65 67.69% 20,583.63 18.16% 17,419.59
净利润 2,807.29 52.37% 28,284.87 68.98% 16,738.32 21.34% 13,794.78
注：2019 年 1-3 月增长率为较上年同期增长率。
报告期内，北方华创营业收入、利润总额和净利润均呈快速增加趋势。2017
年度至 2019 年 1-3 月，北方华创营业收入增长率分别为 37.01%、49.53%和
30.51%，净利润增长率分别为 21.34%、68.98%和 52.37%。报告期内，北方华创
经营业绩并不存在重大不利变动情形。公司经营情况稳定，不存在导致公司业绩
发生重大不利变化的因素。
综上所述，公司经营稳定，业绩良好，不会对本次募投项目产生重大不利影
响。
46
（二）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了发行人财务报告，与公司管理层以及公司财
务相关负责人进行访谈，了解了影响北方华创业绩变动情况以及在手订单情况。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
报告期内，北方华创经营稳定，业绩良好，经营业绩并不存在重大不利变动
情形，也不存在其他重大不利变动情况，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
问题 3、申请人前次募集资金为 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金，
截至 2018 年 9 月 30 日部分募集配套资金尚未使用完毕。请申请人：（1）说明
前次募集资金投资项目是否延期，若延期，说明是否已经及时披露延迟的程度、
造成延迟的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施
加以补救，（2）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，（3）
说明前次募集资金投资项目实际效益是否达到预期并说明原因。请保荐机构及会
计师核查并发表意见
回复：
一、前次募集资金投资项目是否延期，若延期，说明是否已经及时披露延迟
的程度、造成延迟的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极
采取措施加以补救
截至 2019 年 3 月 31 日，公司前次募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
已累计使用的募集资金
募集资金总额：① 92,367.22 76,371.34
总额：
各年度使用募集资金总
76,066.53
额：
变更用途的募集资金总额： -
置换先期已投入的自筹
304.81
资金：
2016 年度 45,508.00
变更用途的募集资金总额比例： - 2017 年度 15,810.45
2018 年度 9,997.22
47
2019 年 1-3 月 4,750.86
投资项目 截止日募集资金累计投资额
截止日
实际投资金
序 募集后承 项目完
承诺投资项 募集前承诺 实际投资金 额与募集后
号 实际投入项目 诺投资金 工程度
目 投资金额 额 承诺投资金
额 （%）
额的差额
补充上市公
补充上市公司
1 司流动资金 35,062.22 33,873.64 33,873.64 - 不适用
流动资金
②
微电子装备 微电子装备扩
2 57,305.00 57,305.00 42,497.70 -14,807.30 100.00%
扩产项目 产项目
合 计 92,367.22 91,178.64 76,371.34 -14,807.30
注：①该金额未扣除相关的发行费用等。
②补充上市公司流动资金募集资金后承诺投资金额与募集前承诺投资金额存在差
异主要为实际募集资金扣除了相关发行费用，相应调减补充上市公司流动资金规模造成的。
由上表可知，截至 2019 年 3 月末，前次募投项目完工程度已达到 100.00%，
不存在建设延期的情况。实际投资金额与承诺投资金额的差异主要系存在尚未支
付的工程款所致。
二、说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排
截至 2019 年 3 月 31 日，前次募集资金专项账户余额为 15,000.29 万元（不
含利息）,占募集资金总额的 16.24%。公司募集资金余额将按照公司募集资金使
用计划，继续用于“微电子装备扩产项目”建设投资。“微电子装备扩产项目”完
工程度已达到 100.00%，实际投资金额与承诺投资金额的差异主要系存在尚未支
付的工程款所致。剩余款项预计 2019 年 9 月末支付完毕。具体支付计划如下表
所示：
单位：万元
2019 年 5 月末之前已支付金额 预计 2019 年 9 月末之前计划支付金额
12.17 14,500.00
注:上表所列示的计划支付金额不包含支付工程质量保证金
三、前次募投项目效益实现情况
48
前次募投项目分别为补充上市公司流动资金以及微电子装备扩产项目，其中
补充流动资金与公司整体效益有关，缓解了公司资金压力，降低了资产负债率，
无法单独核算效益。
根据前次募投项目“微电子装备扩产项目”的可研报告，项目投入运行后的
第 3 年预计利润总额为 5,673 万元。2018 年为项目计算期第 3 年，2018 年度实
现效益 5,910.85 万元，实现了可研报告中的预计金额。
前次募投项目效益实现情况如下：
49
单位：万元
实际投资项目 截止日投 实际效益情况
截止日累 是否达
资项目累
项目名 承诺效益 2019 年 计实现效 到预计
序号 计产能利 2016 年 2017 年 2018 年
称 1-3 月 益 效益
用率
补充上
市公司
1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
流动资
金
第 5 年达
微电子 产，达产年
2 装备扩 是 平均利润总 不适用 不适用 5,910.85 777.25 6,688.10 是
产项目 额 19,041 万
元
四、中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了发行人前次募投项目的可行性研究报告、上
市公司前次募集资金使用情况报告，获取了募集资金使用相关合同及凭证，实地
查看了募投项目建设进展，并与公司管理层以及募投项目相关负责人进行访谈，
了解了前次各募投项目资金使用进度及募投项目达产情况。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：前次募集资金投资项目不存在延期
的情况；尚未使用完毕的募集资金有合理的使用计划和进度安排；前次募集资金
投资项目实际效益达到预期。
问题 4、请申请人说明 2016 年重大资产重组的相关业绩承诺的履行情况及
土地使用权价值承诺期内是否发生减值。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、2016 年重大资产重组的相关业绩承诺的履行情况
2016 年重大资产重组的交易对方以《盈利预测审核报告》中标的资产对应
的 2016 年度盈利预测数为依据，向发行人承诺本次交易实施完毕后，标的公司
2016 年实现的净利润不低于《盈利预测审核报告》中 2016 年度的预测净利润，
即 6,317.05 万元。
50
此外，交易对方承诺本次交易完成后，北方微电子 2016 年度、2017 年度和
2018 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配
套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于 50,927.35 万元、
65,934.19 万元和 83,553.21 万元。
2016 年度，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的资产实现营
业收入 51,327.04 万元，净利润 6,682.01 万元，完成业绩承诺。
2017 年度，经发行人会计师审计，标的资产实现营业收入 67,433.43 万元，
不低于业绩承诺的营业收入 65,934.19 万元，完成业绩承诺。
2018 年度，经发行人会计师审计，标的资产实现营业收入 126,943.03 万元，
不低于业绩承诺的营业收入 83,553.21 万元，完成业绩承诺。
二、土地使用权价值承诺期内是否发生减值
北方微电子无形资产土地使用权（土地面积为 103,603.70 平方米）于 2016
年账面值 2,681.52 万元，可变现净值 18,679.75 万元，与 2015 年 11 月 30 日为基
准日的评估值 17,638.53 万元相比增值 1,041.22 万元。因此，北方微电子无形资
产-土地使用权在 2016 年未发生减值，符合之前的承诺。
北方微电子无形资产土地使用权（土地面积为 103,603.70 平方米）于 2017
年 12 月 31 日的账面值为 2,545.54 万元，可变现净值为 24,464.43 万元。与 2015
年 11 月 30 日为基准日的评估值 17,638.53 万元相比增值 6,825.90 万元，因此，
北方微电子无形资产-土地使用权未发生减值。
北方微电子无形资产土地使用权（土地面积为 103,603.70 平方米）于 2018
年 12 月 31 日的账面值为 2,480.27 万元，可变现净值为 19,604.30 万元。与 2015
年 11 月 30 日为基准日的评估值 17,638.53 万元相比增值 1,965.77 万元，因此，
北方微电子无形资产-土地使用权未发生减值。
三、中介机构核查
通过与北方微电子、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与业绩承诺
人签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测
51
补偿协议之补充协议（二）》等协议、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《关于北京北方华创微电子装备有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项
审核报告》（瑞华审字[2017]01730008 号）、《北方华创科技集团股份有限公司关
于 重 大 资 产 重 组 注 入 标 的 资 产 之 土 地 使 用 权 减 值 测 试 报 告 》（ 瑞 华 审 字
[2017]01730007 号）以及发行人会计师出具的《关于北京北方华创微电子装备有
限 公 司 2017 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 中 审 亚 太 审 字
[2018]010033F 号）、《北方华创科技集团股份有限公司减值测试审核报告》（中审
亚太审字[2018]010033E 号）、 关于北京北方华创微电子装备有限公司 2018 年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中审亚太审字[2019]010039F 号）和《北方
华创科技集团股份有限公司减值测试审核报告》（中审亚太审字[2019]010039E
号）；北京亚超资产评估有限公司出具的《北京北方华创微电子装备有限公司无
形资产土地减值测试项目评估报告》（北京亚超评报字[2017]第 A029 号）、《北京
北方华创微电子装备有限公司无形资产土地减值测试项目评估报告》（北京亚超
评报字[2018]第 A012 号）、《北京北方华创微电子装备有限公司无形资产-土地使
用权和技术性无形资产组减值测试项目评估报告》（北京亚超评报字[2019]第
A012 号），保荐机构及发行人会计师对公司业绩承诺的实现情况和和无形资产土
地减值情况进行了核查。
保荐机构及发行人会计师认为：北方华创科技集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 年度、2017 年度、2018 年度的业绩承诺
已经实现，无形资产土地在 2016 年度、2017 年度、2018 年度均未发生减值。
问题 5、2018 年 7 月 31 日申请人公告拟以现金方式向关联公司北京电控产
业投资有限公司增资 1 亿元。请申请人：（1）说明最近一期末可供出售金融资
产、长期股权投资的构成，说明是否构成财务性投资，（2）说明报告期至今，
公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明
公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，
下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水
平说明本次募集资金量的必要性，（3）结合公司是否投资产业并购基金及该类
52
基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司
是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应
将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会
计师核査并发表意见。
回复：
一、说明最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成，说明是否构
成财务性投资
（一）发行人最近一期末可供出售金融资产、长期股权投资的构成，不存
在财务性投资
截至 2019 年 3 月 31 日，北方华创不存在长期股权投资，存在可供出售金融
资产 1000 万元，为实缴长江先进存储产业创新中心有限责任公司（以下简称“长
存创新中心”）出资金额。北方华创认缴长存创新中心注册资本的金额为 2,000.00
万元，占长存创新中心全部认缴注册资本的 4.60%。北方华创对长存创新中心的
出资不构成财务性投资，具体原因分析如下：
根据《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：设立或投资
产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公
司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业
务等。
长存创新中心由长江存储科技有限责任公司（以下简称“长江存储”）牵头，
联合行业上下游企业、高等院校和科研院所，以及相关金融资本、知识产权、科
技中介等服务机构，共同组建国家先进存储产业创新中心。
长存创新中心的经营范围为先进存储技术及相关产品的研究、开发、设计、
检验、检测;科技企业的孵化、技术咨询、技术服务、技术转让;知识产权研究及
服务;企业管理咨询;先进存储系统解决方案咨询、设计。
北方华创参股长存创新中心的目的是联合行业内创新资源，加强与下游客户
的协同联动，推动自身存储芯片领域业务的发展，属于与自身业务相关的战略性
投资，不属于财务性投资。
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（二）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了长存创新中心的出资协议、公司章程。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为，公司对创新中心公司的投资不属于
财务性投资。
二、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，
并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募
集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）公司对北京电控产业投资有限公司增资的情况
2018 年 7 月 30 日，经第六届董事会第十六次会议审议，独立董事发表了事
前认可和独立意见，北方华创拟以现金方式向电控产投公司增资 1 亿元。电控产
投公司的定位是联合北京电控旗下北方华创、京东方、电子城三家上市公司的行
业资源，以更为开阔的视野谋划、引进孵化或培育拥有自主知识产权、竞争力的
高端项目，努力打造具有影响力的专业投资平台。电控产投公司的投资方向：初
期主要投向科技服务、集成电路装备、物联网智慧端口产业链上下游三个产业领
域；后续逐步拓展至文化创意、新能源等产业领域。北方华创参股电控产投公司
的目的是借助相关企业管理运营、产业投资管理等方面的优势，投资孵化与公司
主营业务相关的优质项目。
（二）本次募集资金规模的调整
根据《再融资业务若干问题解答》，本次发行董事会决议日前六个月至本次
发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2019 年 7 月 5 日，北方华创召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（修订稿）的议案》等议案。调整前，本次非公开发行募集资金总额为不超过
210,000.00 万元；调整后，本次非公开发行募集资金总额为不超过 200,000.00 万
元。
（三）中介机构核查
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保荐机构及发行人会计师查阅了《北京电控产业投资有限公司增资协议书》、
《北京电控产业投资有限公司章程》、第六届董事会第二十二次会议相关文件。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为，发行人已召开董事会对本次非公开
发行募集资金规模进行了调整，调整后的情况符合证券监管相关规定。
三、结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资
决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率
的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方
出资是否构成明股实债的情形
（一）公司增资北京电控产业投资有限公司的目的、投资方向、投资决策
机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的
情况
1、公司参与北京电控产业投资有限公司的基本情况
2018 年 7 月 30 日，经第六届董事会第十六次会议审议，独立董事发表了事
前认可和独立意见，北方华创拟以现金方式向电控产投公司增资 1 亿元。增资后，
电控产投公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 北京电控 30,000 50.00%
2 京东方 10,000 16.67%
3 电子城 10,000 16.67%
4 北方华创 10,000 16.67%
2、公司增资电控产投公司的目的、投资方向
电控产投公司的定位是联合北京电控旗下北方华创、京东方、电子城三家上
市公司的行业资源，以更为开阔的视野谋划、引进孵化或培育拥有自主知识产权、
竞争力的高端项目，努力打造具有影响力的专业投资平台。电控产投公司的投资
方向：初期主要投向科技服务、集成电路装备、物联网智慧端口产业链上下游三
个产业领域；后续逐步拓展至文化创意、新能源等产业领域。
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北方华创参股电控产投公司的目的是借助相关企业管理运营、产业投资管理
等方面的优势，投资孵化与公司主营业务相关的优质项目。
3、北京电控产业投资有限公司的投资决策机制、收益或亏损的分配方式或
承担方式
投资决策机 投资决策机
投资决策机构人员构成
构 构表决方式
北京电控产 董事会由六名董事组成。北京电控推荐董事 2 名，北方华创推 一人一票，
业投资有限 荐董事 1 名，京东方推荐董事 1 名，电子城推荐董事 1 名，另 三分之二以
公司董事会 设职工董事 1 名，经职工（代表）大会民主选举产生。 上通过生效
电控产投公司的股东利润分配、分红回报方式：根据电控产投公司的《公司
章程》，电控产投公司董事会负责制定利润分配方案和弥补亏损方案，公司股东
会负责审议批准利润分配方案和弥补亏损方案。
4、公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
公司不存在向电控产投公司其他投资方承诺本金和收益的情况。
（二）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方
出资是否构成明股实债的情形
1、公司对该类基金无实际控制权，不纳入合并报表范围，未来拟采用权益
法进行核算
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（以下简称“《准则》”）
所述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是
因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力
影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备
上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
根据电控产投公司的投资决策方式，北方华创不具备控制电控产投公司的情
形，电控产投公司不纳入公司合并报表范围，未来拟采用权益法进行核算。
2、电控产投公司的其他方出资不构成“明股实债”的情形
根据中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，
56
名股实债 指： 投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的
“
”
“
投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向
投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，
常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
基于公司对电控产投公司进行出资之目的，电控产投公司的公司章程、收益
或亏损的分配方式，电控产投公司各股东的增资协议等事实情况，公司没有对电
控产投公司的其他股东提供保本保收益承诺、不会对其他股东定期支付固定收
益、也没有对其他股东提供在满足特定条件后收购其持有的股权或偿还本息的承
诺。
综上所述，电控产投公司的其他方出资不构成“明股实债”的情形。
（三）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了《北京电控产业投资有限公司增资协议书》、
《北京电控产业投资有限公司章程》。经核查，保荐机构及发行人会计师认为，
电控产投公司不纳入上市公司合并报表范围是合理的。电控产投公司的其他方出
资不构成 明股实债 的情形。
“
”
问题 6、报告期内，申请人应收账款金额呈上升趋势。请申请人：（1）根
据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款增长的原因，公司销售信用
政策是否发生改变；（2）说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实
际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是
否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收账款增长的原因，公
司销售信用政策是否发生改变；
（一）报告期末公司应收账款增长主要是收入规模增长所致
1、报告期各期末，公司应收账款账龄结构不存在重大不利变化
57
报告期各期末，公司应收账款期末账面价值和账龄结构如下所示：
单位：万元
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
1 年以内 64,923.04 70.54% 65,393.24 77.55% 51,895.51 70.61% 51,388.87 74.08%
1 至 2 年 18,769.49 20.39% 11,390.55 13.51% 13,258.43 18.04% 11,706.26 16.87%
2至3年 5,049.73 5.49% 4,120.34 4.89% 4,481.43 6.10% 3,545.92 5.11%
3至4年 2,048.70 2.23% 1,890.13 2.24% 2,155.33 2.93% 1,325.04 1.91%
4至5年 1,251.34 1.36% 1,530.72 1.82% 1,700.52 2.31% 1,404.88 2.03%
合计 92,042.30 100.00% 84,324.99 100.00% 73,491.22 100.00% 69,370.96 100.00%
由上表可见，报告期各期末，北方华创账龄在 2 年以内的应收账款占比分别
为 90.95%、88.66%、91.06%和 90.93%，北方华创应收账款账龄主要集中在 2 年
以内。此外，报告期各期末北方华创的整体账龄分布结构并无重大差异。
报告期各期末，北方华创的应收账款账龄结构不存在重大不利变化。
2、报告期各期末，公司应收账款增长率小于同期收入增长率
报告期内，北方华创期末应收账款增长率同当期公司收入增长率的比较如下
所示：
单位：万元
2016 年 12
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日
月 31 日
项目 /2019 年 1-3 月 年度 /2017 年度
/2016 年度
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
收入 70,793.86 30.51% 332,385.10 49.53% 222,281.85 37.01% 162,238.74
应收账款 92,042.30 9.15% 84,324.99 14.74% 73,491.22 5.94% 69,370.96
注：2019 年 1-3 月收入增长率为较上年同期增长率。
如上表所示，2017 年度至 2019 年 1-3 月，北方华创收入增长率分别为
37.01%、49.53%和 30.51%，2017 年末至 2019 年 3 月末，公司应收账款增长率
分别为 5.94%、14.74%和 9.15%，均小于同期收入增长幅度，公司报告各期末应
收账款增长主要是由于公司主营业务规模扩大所致。
58
（二）公司销售信用政策报告期内并未发生重大变化
根据公司《应收账款管理办法》，北方华创在签订合同前，依据客户的财务
指标、企业性质及规模、企业持续合作情况等对客户进行资信评级。根据打分结
果，北方华创将客户分为 A、B、C、D 四级客户。
A 级客户是无风险客户。这类客户资金雄厚，信誉优良，能够在合同规定时
限回款。对于这类客户，北方华创采取较为宽松的信用政策。
B 级客户是低风险客户。这一级别的客户一般实力雄厚、规模较大，且与北
方华创在以往的交易中付款较为及时，没有拖欠，可以放心地与之交易，北方华
创对此类客户采取较为宽松的信用政策。
C 级客户是可接受风险客户。这个级别的客户具有较大的交易价值，没有太
大的缺点，也不存在破产征兆，也许在经营中会有暂时性的资金周转问题，导致
货款延误，但根本性的偿付能力不存在问题。对这类客户北方华创长期与之开展
赊销业务，但采取较为严格的信用政策进行交易。
D 级客户是高风险客户。这类企业的风险性和交易价值往往带有不确定性和
偶然性。一方面风险较大，有时也有一定的交易价值，这就需要充分考虑其实际
的交易价值与合作潜力，如果交易价值较高，可以考虑多承担一些风险，同时进
行较深入的资信调查（甚至花费一些调查费用）。对这类客户，北方华创采取严
格的信用政策，必要时应寻求一些额外的担保条件。
报告期内，北方华创执行的信用政策未发生变化。
（二）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了发行人应收账款账龄明细表，《应收账款管
理办法》，与公司管理层以及公司财务相关负责人进行访谈，了解影响北方华创
应收账款增长的原因及合理性。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
报告期末公司应收账款增长主要是收入规模增长所致。报告期内，公司销售
信用政策报告期内并未发生重大变化。
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二、说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损失
情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。
（一）主要客户应收账款期后回收情况
报告期各期末，北方华创应收账款主要客户的期后回款情况如下：
单位：万元
回收金额
项目 应收账款主要客户 账面余额 期后半年 期后半年 期后 1 年 期后 2 年
合计
内 至1年 至2年 至3年
2019 年 3 月末客户 1 3,983.45 200.00 - - - 200.00
2019 年 3 月末客户 2 3,273.85 - - - - -
2019 年 3
2019 年 3 月末客户 3 3,024.00 - - - - -
月末
2019 年 3 月末客户 4 2,657.85 - - - - -
2019 年 3 月末客户 5 2,415.79 - - - - -
2018 年末客户 1 4,667.38 698.13 - - - 698.13
2018 年末客户 2 3,275.48 2.74 - - - 2.74
2018 年末 2018 年末客户 3 3,024.00 - - - - -
2018 年末客户 4 2,657.85 - - - - -
2018 年末客户 5 2,625.76 2,625.76 - - - 2,625.76
2017 年客户 1 2,657.85 - - - - -
2017 年客户 2 2,407.86 - 1,434.41 - - 1,434.41
2017 年末 2017 年客户 3 2,092.76 1,000.00 1,092.76 - - 2,092.76
2017 年客户 4 2,056.00 - - - - -
2017 年客户 5 1,734.80 1,734.80 - - - 1,734.80
2016 年客户 1 4,616.21 4,616.21 - - - 4,616.21
2016 年客户 2 3,247.18 - 1,440.12 1,120.06 164.01 2,724.19
2016 年末 2016 年客户 3 2,820.40 - 659.95 - - 659.95
2016 年客户 4 2,330.61 148.00 1,606.32 509.19 67.10 2,330.61
2016 年客户 5 1,788.11 1,530.61 127.80 129.70 - 1,788.11
注：截至 2019 年 3 月末应收账款主要客户期后半年内回款指 2019 年 4-5 月回款，2018
年末应收账款主要客户期后半年内回款、2017 年末应收账款主要客户期后 1 至 2 年回款、
2016 年末应收账款主要客户 2-3 年内回款均指 2019 年 1-5 月回款金额。
（二）报告期内实际坏账损失计提情况
60
报告期内，北方华创实际发生的坏账损失情况如下所示：
单位：万元
核销坏账
项目 核销坏账金额 应收账款总额
客户数量
2016 年度 7 424.74 1,021.36
2017 年度 14 1,481.03 1,481.03
2018 年度 8 154.99 471.46
2019 年 1-3 月 0 - -
注：应收账款总额指核销坏账所对应的应收账款总额
报告期内，北方华创实际核销的坏账金额分别为 424.74 万元、1,481.03 万元、
154.99 万元和 0.00 万元。
（三）报告期内，北方华创坏账准备计提政策具有合理性
1、北方华创坏账准备计提政策具有合理性
报告期内，北方华创严格执行《企业会计准则》相关规定，并根据应收款项
的实际情况制定了较为合理的坏账准备计提政策，具体如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 金额为人民币 500 万元以上（含）的应收款项
单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资
产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
单项金额重大并单项计提坏账准备的
中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收
计提方法
款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
组合名称 坏账准备计提方法
账龄分析组合 账龄分析法
②账龄分析法
账龄 应收账款计提比例
61
1 年以内（含 1 年） 5%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 30%
4-5 年 30%
5 年以上 100%
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大但具备以下特征如：应收关
联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应
单项计提坏账准备的理由 收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行
还款义务的应收款项的应收款项，单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
坏账准备的计提方法
确认减值损失，计提坏账准备。
从账龄分布来看，报告期各期末，北方华创账龄在 2 年以内的应收账款占比
分别为 90.95%、88.66%、91.06%和 90.93%，北方华创应收账款账龄主要集中在
2 年以内。从客户信用状况来看，北方华创的主要客户信用状况良好，具有与应
收账款规模相适应的资金实力，且报告期内回款情况良好，北方华创上述坏账准
备计提政策符合公司实际。
此外，自北方华创 2010 年上市以来，公司坏账计提比例政策并未发生变化，
公司不存在通过调节坏账计提比例从而调节利润的情形。
2、北方华创实际核销的坏账金额较低，坏账计提比例符合公司实际情况
报告期内，北方华创应收账款余额、坏账准备金额和实际核销金额的比较如
下所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
应收账款 108,100.82 98,990.14 86,419.05 81,730.63
计提坏账准备 16,058.51 14,665.15 12,927.83 12,359.67
实际核销金额 - 154.99 1,481.03 424.74
62
由上表可见，报告期内北方华创实际核销的应收账款金额远低于计提的坏账
准备金额，发行人坏账准备计提比例是审慎的，符合公司实际情况。
（四）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了报告期各期末发行人应收账款前五名客户
期后回款情况，查阅了发行人报告期内应收账款核销明细表，查阅了发行人应收
账款坏账计提政策和比例，查阅了发行人同行业上市公司应收账款坏账计提政策
和比例，与公司管理层以及公司财务相关负责人进行访谈，了解影响北方华创应
收账款坏账计提情况及合理性。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
报告期内，公司坏账准备计提政策符合公司实际，坏账准备计提充分。
问题 7、报告期各期末，申请人存货金额较大且持续增长。请申请人：（1）
结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因，（2）结合期末在手
订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提
是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因；
（一）公司存货账面价值增长主要由公司业务规模扩大所致
公司存货账面价值增长主要由公司业务规模扩大所致。报告期各期末，公司
存货构成如下表所示：
单位：万元
2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 96,680.77 27.74% 85,565.91 28.38% 42,335.11 20.83% 27,020.98 22.94%
电子
在产品 66,696.09 19.14% 45,339.63 15.04% 56,428.67 27.76% 30,990.78 26.31%
工艺
库存商品 163,606.41 46.94% 150,926.71 50.05% 85,094.87 41.87% 35,920.86 30.49%
装备
小计 326,983.27 93.82% 281,832.25 93.46% 183,858.63 90.46% 93,932.62 79.73%
63
2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 4,338.44 1.24% 3,411.61 1.13% 3,262.65 1.61% 3,625.93 3.08%
电子
在产品 8,436.19 2.42% 8,069.79 2.68% 7,686.65 3.78% 8,156.40 6.92%
元器
库存商品 8,749.82 2.51% 8,059.80 2.67% 8,341.10 4.10% 12,049.14 10.23%
件
小计 21,524.44 6.18% 19,541.19 6.48% 19,290.40 9.49% 23,831.47 20.23%
周转材料 - 0.00% 171.12 0.06% 103.86 0.05% 46.36 0.04%
合计 348,507.72 100.00% 301,544.57 100.00% 203,252.89 100.00% 117,810.45 100.00%
报告期各期末，公司存货主要由电子工艺装备业务相关存货构成。报告期各
期末，公司电子工艺装备业务相关存货占全部存货的比例分别为 79.73%、
90.46%、93.46%和 93.82%，占比逐步提高。
从报告期各期末公司存货增量角度看，电子工艺装备业务相关存货由 2016
年末的 93,932.62 万元增加至报告期末的 326,983.27 万元，增幅为 233,050.65 万
元；公司整体存货金额从 2016 年末的 117,810.45 万元增加至报告期末的
348,507.72 万元，增幅为 230,697.27 万元；报告期内，电子元器件业务的相关存
货略有下降，公司存货增加主要是由于电子工艺装备业务相关存货增加所致。
报告期各期末，公司在手订单和存货金额的比较如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
电子 在手订单 319,421.91 326,108.06 228,254.74 130,559.10
工艺
装备 存货金额 326,983.27 281,832.25 183,858.63 93,932.62
电子 在手订单 24,682.00 9,953.00 12,710.00 24,701.00
元器
件 存货金额 21,524.44 19,541.19 19,290.40 23,831.47
北方华创电子工艺装备由于客户对于具体功能、参数等要求存在差异，因此，
主要以以销定产的定制生产模式为主；报告期各期末，北方华创的电子工艺装备
的存货金额均低于在手订单金额或与在手订单金额相近。公司电子工艺装备类存
货的增长主要由于公司业务规模扩大所致。
（二）中介机构核查
64
保荐机构及发行人会计师查阅了报告期各期末发行人存货明细表，查阅了发
行人报告期各期末存货盘点表，与公司管理层以及公司财务相关负责人进行访
谈，了解北方华创存货增长的原因及合理性，了解了北方华创报告期各期末在手
订单情况。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
公司存货增长主要由于半导体设备存货增加较快，报告期各期末，北方华创
的电子工艺装备的存货金额均低于在手订单金额或与在手订单金额相近，且基本
保持与在手订单金额同步增加的趋势。公司半导体设备类存货的增长主要由于公
司业务规模扩大所致。
二、结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各
期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）公司在手订单情况
2016 年末至 2019 年 3 月末，公司在手订单金额总体高于或与公司存货账面
金额相近，存货损失风险较低。公司在手订单情况详见本回复“问题 7/一、结合
行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因”相关内容。
（二）公司大部分产成品已完成发货，不存在库存大规模积压的情形，跌
价风险较小
报告期内，公司存货结构如下所示：
单位：万元
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 101,019.21 28.99% 88,977.52 29.51% 45,597.76 22.43% 30,646.91 26.01%
在产品 75,132.28 21.56% 54,357.45 18.03% 64,115.31 31.54% 39,147.18 33.23%
库存商品 172,356.22 49.46% 158,038.48 52.41% 93,435.96 45.97% 47,970.00 40.72%
周转材料 - 0.00% 171.12 0.06% 103.85 0.05% 46.35 0.04%
合计 348,507.72 100.00% 301,544.57 100.00% 203,252.89 100.00% 117,810.45 100.00%
65
由上表可见，库存商品是北方华创存货最主要的组成部分。北方华创存货主
要由电子工艺装备相关存货构成，对于电子工艺装备，通常的客户的验收方式是
所购买的生产线整体符合要求之后，对于构成生产线的设备进行统一验收；因此，
北方华创库存商品中，部分产品实际已完成向客户发货，此部分产品存货跌价风
险较低。具体情况如下所示：
单位：万元
2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
库存商品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
已发货待验收产
153,401.31 89.00% 127,598.21 80.74% 82,597.91 88.40% 33,497.20 69.83%
品
尚未发货产品 18,954.91 11.00% 30,440.27 19.26% 10,838.05 11.60% 14,472.80 30.17%
合计 172,356.22 100.00% 158,038.48 100.00% 93,435.96 100.00% 47,970.00 100.00%
报告期各期末，北方华创存货库存商品中，已发货待验收的产品占全部库存
商品的比例分别为 69.83%、88.40%、80.74%和 89.00%，此部分产品实际已完成
向客户发货，此部分产品的存货跌价风险较低，公司不存在产成品库存积压的情
况。
报告期各期末，公司库存商品中，尚未发货的产品占全部库存商品的比例为
30.17%、11.60%、19.26%和 11.00%，整体占比较低，公司存货不存在大规模积
压的情形。
（三）北方华创存货跌价准备计提充分
报告期各期末，北方华创存货跌价准备具体情况如下所示：
单位：万元
2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目 跌价准 跌价准
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 账面余额
备 备
原材料 101,508.37 489.16 89,466.68 489.16 46,033.12 435.36 31,326.98 680.07
在产品 75,563.92 431.64 54,789.09 431.64 64,443.98 328.67 39,147.18 -
库存商品 173,639.21 1,282.99 159,321.46 1,282.99 94,344.51 908.54 48,582.31 612.31
周转材料 - - 171.12 - 103.85 - 46.35 -
合计 350,711.50 2,203.78 303,748.36 2,203.78 204,925.46 1,672.58 119,102.83 1,292.38
66
报告期各期末，北方华创计提的存货跌价准备占当期存货账面价值的比例分
别为 1.09%、0.82%、0.73%和 0.63%，存货跌价准备的计提情况，与公司在手订
单规模较大、以及公司主要产品以销定产并大部分完成发货的实际情况相符，公
司存货跌价准备的计提充分。
（四）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了报告期各期末发行人存货跌价准备计提明
细表，存货明细表查阅了发行人报告期各期末存货盘点表，与公司管理层以及公
司财务相关负责人进行了访谈，了解北方华创的业务模式、存货构成、在产品的
具体构成等情况，了解了北方华创报告期各期末存货跌价准备计提的合理性。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
公司存货主要由半导体设备相关存货构成，对于半导体设备，北方华创库存
商品中，部分产品实际已完成向客户发货，此部分产品存货跌价风险较低，不存
在大规模积压的情形，公司主要产品存货金额基本保持低于在手订单金额或同在
手订单金额基本相同的趋势。公司存货不存在大规模积压的情形，存货跌价准备
计提具有合理性。
问题 8、报告期内，申请人经营活动产生的现金流量波动较大。请申请人说
明报告期内经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经营活动现金流量差
异较大的原因与合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
（一）报告期内，北方华创经营活动现金流量波动较大的原因主要由于业
务规模增加
报告期内，北方华创经营性现金流波动情况如下所示：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
销售商品、提供劳
65,209.55 23.43% 305,365.61 43.74% 212,442.05 42.35% 149,235.03
务收到的现金
67
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
收到其他与经营
15,699.07 336.85% 55,471.96 22.14% 45,417.33 -2.97% 46,807.74
活动有关的现金
经营活动现金流
80,908.62 43.39% 364,935.32 41.52% 257,859.38 31.53% 196,049.26
入小计
购买商品、接受劳
68,505.69 36.72% 250,380.40 49.39% 167,604.21 28.55% 130,381.93
务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 31,878.28 39.23% 79,160.91 35.56% 58,393.79 20.94% 48,282.94
金
支付的各项税费 2,592.96 -11.06% 13,566.49 22.34% 11,088.82 -6.16% 11,816.79
支付其他与经营
3,317.59 -45.19% 23,872.28 35.56% 17,610.49 -31.50% 25,709.45
活动有关的现金
经营活动现金流
106,294.51 29.67% 366,980.08 44.08% 254,697.31 17.81% 216,191.10
出小计
经营活动产生的
-25,385.89 -0.63% -2,044.76 - 3,162.07 - -20,141.84
现金流量净额
注：由于 2016 年度、2018 年度经营活动产生的现金流量净额为负，2017 年度经营活动
产生的现金流量净额为正，因此未列增长率。2019 年 1-3 月增长率为较上年同期增长率。
报告期内，北方华创经营活动现金流量波动主要由于销售商品、提供劳务收
到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金的波动所致。
1、销售商品、提供劳务收到的现金增长原因
报告期内，北方华创经营活动现金流入波动较大，主要是由于公司销售商品、
提供劳务收到的现金波动所致。公司销售商品、提供劳务收到的现金报告期内呈
现快速上升趋势，主要是由于公司经营规模扩大，营业收入增加相应销售商品、
提供劳务收到的现金有所增加。具体如下所示：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业总收入 70,793.86 30.51% 332,385.10 49.53% 222,281.85 37.01% 162,238.74
销售商品、提供
65,209.55 23.43% 305,365.61 43.74% 212,442.05 42.35% 149,235.03
劳务收到的现金
差额 5,584.31 395.65% 27,019.49 5.79% 9,839.80 -24.33% 13,003.72
68
2、购买商品、接受劳务支付的现金增长的原因
报告期内，北方华创购买商品、接受劳务支付的现金增幅较大，一方面由于
公司营业成本增加，公司向供应商采购有所增加，另一方面，由于公司业务规模
的扩大，特别是 2018 年末和 2019 年 3 月末，由于公司看好未来行业发展前景，
备货金额增加，存货金额增长较快。同时，公司优化应付款项的管理，优化付款
政策，一定程度上减小了营业成本增加和存货增加导致的购买商品、接受劳务支
付现金的增长，具体情况如下所示：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
购买商品、接
受劳务支付的 68,505.69 36.72% 250,380.40 49.39% 167,604.21 28.55% 130,381.93
现金
营业成本 39,021.43 23.84% 204,830.54 45.32% 140,954.87 44.16% 97,778.53
存货增加 46,963.15 - 98,291.69 15.04% 85,442.44 172.57% 31,347.43
应付账款减少 -15,416.42 - -50,470.56 - -42,713.08 - -17,706.16
（二）报告期内，公司优化运营，经营活动现金流量金额整体呈现好转趋
势。2018 年度和 2019 年 1-3 月，由于公司看好未来行业发展，大规模备货，导
致经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异有所上升
报告期内，公司优化运营，经营活动现金流量金额整体呈现好转趋势。一方
面公司逐步增强应收账款催收力度，营业收入大幅增长的情况下，有效控制了应
收账款增长幅度，另一方面公司优化应付款项的管理，优化付款政策，一定程度
上减小了营业成本增加和存货增加导致的购买商品、接受劳务支付现金的增长，
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金和销售商品、提供劳务收到的现
金的差额呈现逐步增加的趋势，整体体现出公司主营业务现金流情况逐步好转，
但由于 2018 年末和 2019 年 3 月末，公司看好未来行业发展，大规模备货，存货
增幅较大，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金增加较多，公司经营活动产
生的现金流量净额同净利润之间的差异在 2018 年度有所增加。具体情况如下所
示：
69
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 65,209.55 305,365.61 212,442.05 149,235.03
购买商品、接受劳务支付的现金 68,505.69 250,380.40 167,604.21 130,381.93
销售商品、提供劳务收到的现金和
购买商品、接受劳务收到的现金的 -3,296.14 54,985.21 44,837.84 18,853.10
差额
经营活动产生的现金流量净额 -25,385.89 -2,044.76 3,162.07 -20,141.84
净利润 2,807.29 28,284.87 16,738.32 13,794.78
经营活动产生的现金流量净额和净
28,193.18 30,329.63 13,576.25 33,936.62
利润的差异
（三）中介机构核查
保荐机构及发行人会计师查阅了报告期发行人财务报告，与公司管理层以及
公司财务相关负责人进行了访谈，了解北方华创报告期内各项经营性活动现金流
量的变动原因及合理性，了解了北方华创经营性现金流量净额同净利润的差异原
因及合理性。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
报告期内，北方华创经营活动现金流入波动较大，主要是由于公司销售商品、
提供劳务收到的现金波动所致；购买商品、接受劳务支付的现金增幅较大，主要
由于公司经营规模扩大，营业成本和备货导致的存货均有所增加，同时，公司优
化应付款项的管理，一定程度上缓解了经营性现金流出的增长幅度。
报告期内，公司优化运营，经营活动现金流量金额整体呈现好转趋势，2018
年度，由于公司看好未来行业发展，大规模备货，导致经营活动产生的现金流量
净额和净利润的差异有所上升。
问题 9、申请人间接控投股东、实际控制人北京电子控股有限责任公司参与
认购，请保荐机构和申请人律师核查北京电子控股有限责任公司及其一致行动人
从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计
划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行
管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
70
回复：
（一）北京电控及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内不存在减持情况或减持计划
北方华创的控股股东七星集团为北京电控的全资子公司，与北京电控之间存
在股权控制关系，是北京电控的一致行动人。
北方华创第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于<公司 2019 年度非公
开发行股票方案>的议案》，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，由于发
行期首日目前尚未确定，将核查期选定为北方华创本次非公开发行股票方案经第
六届董事会第十九次会议审议通过之日（2019 年 1 月 4 日）前六个月至《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》查询日。根
据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，北京电控及七星集团自 2018
年 7 月 4 日至 2019 年 6 月 30 日未减持发行人股份。
北京电控已出具《关于认购北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票
的股份限售承诺函》，承诺函中包括以下内容：
“自北方华创本次非公开发行股票董事会决议日前六个月至本承诺函出具
之日，本公司及本公司一致行动人不存在减持北方华创股票的情形；自本承诺函
出具之日至北方华创本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司一致行动
人承诺不减持北方华创的股票；不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七
条规定的情形。
本承诺为不可撤销的承诺，如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司
承诺因减持所得全部收益归北方华创所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（二）中介机构核查
保荐机构和发行人律师审阅了公司的股东名册、查询了国家企业信用信息公
示系统并查阅了公司的相关信息披露文件，查阅了中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份
变更明细清单》。
71
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，北京电控及其一致行动
人不存在减持情况或减持计划，北京电控已出具承诺函，该等承诺内容合法、有
效。
问题 10、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）和北京集成电路制造
和装备股权投资中心（有限合伙）参与非公开发行认购，请申请人补充说明：（1）
是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等关于非公开发行对象数量的规定；（2）合伙人的具体身份、人数、资产状况、
认购资金来源等情况；（3）合伙人是否与申请人存在直接或间接的关联关系，
如果存在关联关系，申请人本次非公开发行是否依照有关规定履行关联交易审批
程序和信息披露义务；如不存在关联关系，委托人或合伙人是否公开承诺；（4）
合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（5）是否约定在有限合伙持有其
认购股票的锁定期内，不得转让其持有的产品份额或退出合伙。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。
回复：
一、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）和北京集成电路制造和装备
股权投资中心（有限合伙）是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行对象数量的规定
（一）符合非公开发行股票的发行对象不超过十名的规定
2019 年 1 月 4 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《北方华
创科技集团股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》等议案，本次非
公开募集资金总额不超过 210,000.00 万元，发行对象 4 名，其中国家集成电路产
业基金认购 92,000.00 万元、北京电控认购金额 60,000.00 万元、京国瑞基金认购
50,000.00 万元、北京集成电路基金认购 8,000.00 万元。上述发行方案经 2019 年
第一次临时股东大会审议通过。
72
2019 年 7 月 5 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《北方
华创科技集团股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》等
议案，对本次非公开发行股票方案的发行对象、发行数量、募集资金金额及用途
进行调整。调整后，本次非公开募集资金总额不超过 200,000.00 万元，发行对象
3 名，其中国家集成电路产业基金认购 910,891,089.11 元、北京电控认购金额
594,059,405.94 元、京国瑞基金认购 495,049,504.95 元。调整后，北京集成电路
制造和装备股权投资中心（有限合伙）不再参与本次非公开发行的认购。根据公
司 2019 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次非公开发行股票方案
调整经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
京国瑞基金系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已在中国证券投资基金
业协会完成了私募基金备案，具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非
公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织。
京国瑞基金作为本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十七条第（二）款和《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条关于非公开
发行股票的发行对象不超过十名的规定。
（二）认购对象最终出资人数量核查
《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条
件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法
核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向累计超过 200 人的特定对象发行证
券为公开发行证券。
截至本反馈意见回复出具日，京国瑞基金穿透后的最终出资人情况如下：
序号 合伙人名称 穿透后出资人名称
1 北京国有资本经营管理中心
2 北京京国瑞投资管理有限公司
3 首钢集团有限公司
4 北京电子控股有限责任公司 北京市国资委
5 北京能源集团有限责任公司
6 北京汽车集团有限公司
7 北京祥龙资产经营有限公司
73
8 北京金隅资产经营管理有限责任公司
9 北京市郊区旅游实业开发公司
10 北京市政路桥集团有限公司
11 北京城建集团有限责任公司 北京市人民政府
按照穿透披露至最终出资的国资主管部门、股份公司或自然人的原则计算出
资人数量，公司本次非公开发行的认购对象穿透后涉及出资人情况如下：
穿透后出资
序号 认购对象 备注
人数量
1 国家集成电路基金 1
包括北京市国资委共 1 家单
2 北京电控 1
位
包括北京市国资委和北京市
3 京国瑞基金 2
人民政府，共 2 家单位
综上，保荐机构和律师认为，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、
国有资产管理部门、股份公司，涉及认购主体共计 3 名，未超过 200 名。
二、合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源等情况
（一）合伙人的具体身份、人数
京国瑞基金的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 合伙人性质 出资比例
号 （万元）
1 北京国有资本经营管理中心 有限合伙人 1,460,000.00 83.86%
普通合伙人、执行事
2 北京京国瑞投资管理有限公司 100.00 0.01%
务合伙人
3 首钢集团有限公司 有限合伙人 60,000.00 3.45%
4 北京电控 有限合伙人 30,000.00 1.72%
5 北京能源集团有限责任公司 有限合伙人 60,000.00 3.45%
6 北京汽车集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 1.72%
7 北京祥龙资产经营有限公司 有限合伙人 30,000.00 1.72%
北京金隅资产经营管理有限责
8 有限合伙人 30,000.00 1.72%
任公司
9 北京市郊区旅游实业开发公司 有限合伙人 957.03 0.05%
10 北京市政路桥集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 0.57%
11 北京城建集团有限责任公司 有限合伙人 30,000.00 1.72%
74
上述合伙人的具体身份和人数详见本题“一、（二）关于穿透后的最终出资
人数”的回复。
（二）合伙人的资产状况、认购资金来源等情况
根据京国瑞基金出具的说明，其合伙人的资产状况良好，对合伙企业的出资
均系合伙人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。
三、合伙人是否与申请人存在直接或间接的关联关系，如果存在关联关系，
申请人本次非公开发行是否依照有关规定履行关联交易审批程序和信息披露义
务；如不存在关联关系，委托人或合伙人是否公开承诺；
1、合伙人是否与发行人存在直接或间接的关联关系
（1）京国瑞基金
是否与发行人存在关
序号 合伙人名称 合伙人性质
联关系
1 北京国有资本经营管理中心 有限合伙人 否
普通合伙人、执行
2 北京京国瑞投资管理有限公司 否
事务合伙人
3 首钢集团有限公司 有限合伙人 否
4 北京电控 有限合伙人 是
5 北京能源集团有限责任公司 有限合伙人 否
6 北京汽车集团有限公司 有限合伙人 否
7 北京祥龙资产经营有限公司 有限合伙人 否
8 北京金隅资产经营管理有限责任公司 有限合伙人 否
9 北京市郊区旅游实业开发公司 有限合伙人 否
10 北京市政路桥集团有限公司 有限合伙人 否
11 北京城建集团有限责任公司 有限合伙人 否
2、是否依照有关规定履行关联交易审批程序和信息披露义务
本次发行方案已分别于 2019 年 1 月 4 日、2019 年 7 月 5 日经发行人第六届
董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议审议通过。该议案已经公司
董事会认定为关联交易事项，张劲松、张建辉、杨征帆作为本次发行的关联董事，
75
均已回避表决。根据北方华创提供的说明，参与表决董事没有在京国瑞基金及其
合伙人任职的情况；参与表决董事亦不存在控制京国瑞基金及其合伙人的情况。
2019 年 1 月 21 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。该议案已经公司董事会认定为关
联交易事项，北京电控、国家集成电路产业基金、京国瑞基金作为本次发行的交
易对方，已回避表决。除北京电控外，京国瑞基金其余合伙人不是上市公司的关
联方。
综上，本次非公开发行相关程序已依据相关规定履行关联交易审批程序和信
息披露义务，程序合法合规。
四、合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
根据京国瑞基金出具的书面承诺：“本合伙企业的合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排，合伙人的最终出资来源不包含任何杠杆融资结构化设计产
品。”。
五、是否约定在有限合伙持有其认购股票的锁定期内，不得转让其持有的产
品份额或退出合伙。
京国瑞基金的所有合伙人均已出具承诺，在京国瑞基金持有本次发行所认购
的上市公司股票的锁定期（自本次发行结束之日起三十六个月）内，不以任何方
式直接或间接转让持有的京国瑞基金的合伙份额，亦不以任何方式退出京国瑞基
金。
六、中介机构核查
保荐机构、发行人律师查阅了京国瑞基金的工商登记资料及其出具的承诺、
本次发行的董事会及股东大会文件、京国瑞基金的《合伙协议》及其合伙人出具
的承诺函等资料。
保荐机构、发行人律师认为：本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理
办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行对象数量的规定；
京国瑞基金的合伙人认购资金来源合法合规；本次非公开发行已依照有关规定履
行关联交易审批程序和信息披露义务；京国瑞基金的合伙人之间不存在分级收益
76
等结构化安排；京国瑞基金的合伙人已出具承诺，在本次发行所认购的上市公司
股票的锁定期内，不以任何方式直接或间接转让持有的合伙份额或要求退伙。
问题 11、申请人控股股东七星集团截至 2018 年 9 月 30 日的净资产约为-14
亿元。请申请人补充说明，控股股东上述情形是否可能导致控股股东、实际控制
人发生变化，是否会对申请人的持续稳定经营造成不利影响。请保荐机构和申请
人律师发表核查意见。
回复：
一、说明控股股东上述情形是否可能导致控股股东、实际控制人发生变化，
是否会对发行人的持续稳定经营造成不利影响
2019 年 3 月末，公司控股股东七星集团合并口径的总资产为 18.38 亿元，总
负债为 31.14 亿元，净资产为-12.76 亿元，其负债构成如下表所示：
单位：元
项目 金额 占比
流动负债合计 718,157,316.51 23.06%
非流动负债合计 2,396,083,472.92 76.94%
其中：长期应付职工薪酬 2,107,614,997.88 67.68%
负债合计 3,114,240,789.43 100.00%
注：七星集团 2019 年 1-3 月财务报表未经审计。
2019 年 3 月末,七星集团的负债主要由非流动负债构成，非流动负债占总负
债的 76.94%。非流动负债中长期应付职工薪酬占比最大，占负债合计的比例为
67.68%。如不考虑长期应付职工薪酬，则七星集团资产负债率为 54.76%，处于
正常水平。
七星集团长期应付职工薪酬金额较大的原因主要是企业为员工设定收益计
划所产生的收益计划义务现值较高所致。根据七星集团提供的《精算评估报告》，
企业长期应付职工薪酬会计计量具有合理依据。尽管收益计划义务现值较高，但
该义务的支出具有长期性和分散性的特点，主要发生在未来且每年仅产生小部分
支出，不会给七星集团带来短期、集中的偿债压力。
77
此外，截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 458,004,372 股，北京电
控直接持股 9.23%并通过七星集团间接持股 38.90%，合计控制公司 48.13%股份，
远高于公司其他股东，控制力较强。按照本次发行股数的上限来测算，假设公司
本次非公开发行股票数量为 91,600,874 股，发行前后的股东持股比例如下：
本次发行前 本次发行后
假设发行数
股东 持股数量 持股数量
持股比例 量 持股比例
（股） （股）
七星集团 178,175,721 38.90% - 178,175,721 32.42%
北京电控 42,287,460 9.23% 27,208,180 69,495,640 12.64%
国家集成电路基金 34,364,261 7.50% 41,719,210 76,083,471 13.84%
京国瑞基金 11,454,753 2.50% 22,673,484 34,128,237 6.21%
其他股东 191,722,177 41.87% - 191,722,177 34.88%
合计 458,004,372 100.00% 91,600,874 549,605,246 100.00%
注：上表基于 2019 年 3 月 31 日的股东持股情况，仅用于模拟测算，具体发行结果以实
际发行数量及认购情况为准。
按照本次发行股数的上限来测算，本次发行完成后北京电控直接持有公司
12.64%的股份，并通过全资子公司七星集团持有公司 32.42%的股份，合计直接
及间接持有公司 45.06%的股份，仍为公司实际控制人，且控制力较强。七星集
团直接持有公司 32.42%的股份，仍为公司控股股东，且股权比例远高于其他股
东。
综上，考虑到七星集团长期应付职工薪酬支出义务的长期性、分散性以及本
次发行前后七星集团、北京电控较高的控股比例，七星集团净资产为负的情形不
会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的持续稳定经营造成不
利影响。
二、中介机构核查
保荐机构和发行人律师取得并审阅了七星集团的财务报表和《精算评估报
告》等文件，分析了七星集团净资产为负的主要原因及长期应付职工薪酬的支出
特点，模拟测算了本次发行后七星集团与北京电控的持股情况与其他股东持股情
况并进行对比。
78
经核查，保荐机构和发行人律师均认为控股股东七星集团的上述情形不会导
致发行人控股股东、实际控制人发生变化，不会对北方华创的持续稳定经营造成
不利影响。
问题 12、请申请人补充说明申请人在报告期内受到的行政处罚及相应采取
的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、说明发行人在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相
关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
公司及其控股子公司在报告期内受到的涉及安全监管、环境保护的罚款及超
过 1 万元的行政处罚和采取的整改措施情况如下：
79
被处 相关主管机关/有关部门
序 处罚决
罚公 罚款金额 处罚内容 整改措施情况
号 定机关 的认定情况或根据法规
司
的分析情况
晨晶电子已于 2015 年 2 月缴纳了罚款并进行整
2015 年 2 月，北京市朝阳区环境保 改，禁用未申领《辐射安全许可证》的射线装置。
护局下达《行政处罚决定书》（朝环 2015 年底晨晶电子整体搬迁到北京市平谷区，于
北京市 北京市朝阳区环保局访
保罚字[2015]056 号），因晨晶电子 2016 年 2 月 1 日取得北京市环境保护局颁发的《辐
晨 晶 朝阳区 谈中认定晨晶电子该被
1 3 万元 新建使用设施未及时按照规定重新 射安全许可证》（京环辐证[M0047]），有效期至
电子 环境保 处罚事项不属于重大违
申请领取许可证，依据《放射性同 2021 年 1 月 31 日。此外，晨晶电子还采取了加
护局 法违规行为
位素与射线装置安全和防护条例》 强辐射安全管理，健全射线装置管理台账，加强
处以 3 万元罚款 人员培训，做好现场作业环境的检测与监控等整
改措施。
2016 年 3 月，北京市平谷区环境保
北京市平谷区环境保护
护局下达《行政处罚决定书》（平环 飞行博达已于 2016 年 3 月缴纳了罚款并进行整
北京市 局访谈中认定飞行博达
保监察罚字（2016）001 号），因飞 改，北京市平谷区环境保护局已出具《关于北京
飞 行 平谷区 被处罚事项未造成环境
2 2 万元 行博达工厂配套建设的大气污染防 飞行博达电子有限公司建设内容变更项目（一期）
博达 环境保 污染事件，该处罚属于一
治设施未经验收，主体工程已投入 环保验收的批复》（平环验（2017）23 号），同意
护局 般处罚，罚款不属于较大
生产，依据《北京市大气污染防治 通过验收
数额罚款
条例》处以 2 万元罚款
80
被处 相关主管机关/有关部门
序 处罚决
罚公 罚款金额 处罚内容 整改措施情况
号 定机关 的认定情况或根据法规
司
的分析情况
2017 年 4 月，北京市安全生产监督
管 理 局 下 达 《 行 政 处 罚 决 定 书 》 北方微电子已于 2017 年 4 月缴纳了罚款并进行整
北京市 北京经济技术开发区安
北 方 （（京）安监管罚[2017]科技-1 号）， 改，加强安全生产管理，规范记录；2017 年 4 月，
安全生 监局访谈中认定北方微
3 微 电 1 万元 因北方微电子未按规定记录从业人 北京市安监局出具《整改复查意见书》（（京）安
产监督 电子该被处罚事项不构
子 员安全生产教育和培训情况，依据 监管复查[2017]科技-1 号），认为北方微电子已整
管理局 成重大违法违规行为
《中华人民共和国安全生产法》处 改完毕
以 1 万元罚款
根据当时有效的《中华人
民共和国水污染防治法》
2016 年 10 月，北京经济技术开发
第七十四条，因排放水污
区管理委员会下达《行政处罚决定
染物超标被处以应缴纳
北京经 书》（京技管环保监察罚字[2016]第 废水排放检测超标为新建食堂油污所致，北方微
排污费数额二倍罚款，属
北 方 济技术 43 号），因北方微电子排放废水取 电子已于 2016 年 10 月缴纳了罚款并进行整改，
于该法规定的排放水污
4 微 电 开发区 62.76 万元 样检测结果表明化学需氧量和氨氮 建立了生活污水处理系统，化学需氧量和氨氮指
染物超标最低倍数罚款；
子 管理委 指标超过北京市《水污染物综合排 标得到有效控制，复查检测结果达标，已完成整
此外，北京经济技术开发
员会 放标准》，依据《北京市水污染防治 改，截至目前未再发生超标行为
区环境保护局访谈中认
条例》处以 62.76 万元（年排污费
定北方微电子被处罚事
的两倍）罚款
项未产生严重污染后果，
属于最低一档处罚
81
被处 相关主管机关/有关部门
序 处罚决
罚公 罚款金额 处罚内容 整改措施情况
号 定机关 的认定情况或根据法规
司
的分析情况
北 京
七 星
弗 洛
尔 电 2017 年 4 月，北京市朝阳区环境保 北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司已于 2017
子 设 护局下达《行政处罚决定书》（朝环 年 4 月缴纳了罚款并进行整改，停止运营未经验
北京市朝阳区环保局访
备 制 北京市 保罚字[2017]97 号），因北京七星弗 收的设施，转移相关人员到其他生产车间，并将
谈中认定七星弗洛尔电
造 有 朝阳区 洛尔电子设备制造有限公司需要配 该设施涉及的研发及实验件任务转给外协供应
5 3 万元 子设备制造有限公司该
限 公 环境保 套建设的环境保护设施未经验收， 商，上述整改已通过北京市环境监察总队的现场
被处罚事项属于一般违
司（已 护局 加工组装项目投入生产，依据《建 检查；北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司已
法行为
于 设项目环境保护管理条例》处以 3 搬迁至北京市经济技术开发区文昌大道 8 号，新
2018 万元罚款 厂址已取得环评批复（京技环审字[2018]119 号）
年 11
月 注
销）
2015 年 8 月，北京市顺义区安全生
北京市 产监督管理局下达《行政处罚决定 北京市顺义区安全生产
华创集成电路已于 2015 年 8 月缴纳了罚款并进行
华 创 顺义区 书》（（京）安监管罚[2015]111 号）， 监督管理局出具证明，认
整改；2015 年 9 月，北京市顺义区安全生产监督
6 集 成 安全生 2 万元 因华创集成电路配电室内部设置一 定华创集成电路报告期
管理局出具了《整改复查意见书》（（京顺）安监
电路 产监督 些情况不符合要求，依据《中华人 内未受到该局重大安全
管复查[2015]监 26 号），认为相关隐患已消除
管理局 民共和国安全生产法》处以 2 万元 生产违法行为行政处罚
罚款
82
被处 相关主管机关/有关部门
序 处罚决
罚公 罚款金额 处罚内容 整改措施情况
号 定机关 的认定情况或根据法规
司
的分析情况
2019 年 1 月，北京市平谷区安全生 北京市平谷区应急管理
北 京
产监督管理局下达《行政处罚决定 北京北方华创磁电科技有限公司已于 2019 年 1 月 局（因机构改革，平谷区
北 方 北京市
书》（京平安监罚[2019]第（8）号）， 缴纳了罚款并进行整改：针对 1 名工人未取得电 安全生产监督管理局职
华 创 平谷区
因北京北方华创磁电科技有限公司 工证进行带电作业等问题，实施了调整其工作岗 责已整合至平谷区应急
7 磁 电 安全生 1 万元
存在 1 名工人未取得电工特种作业 位为库房管理等整改措施。北京北方华创磁电科 管理局）访谈中认定北京
科 技 产监督
操作证上岗作业等安全隐患，依据 技有限公司已向北京市平谷区安全生产监督管理 北方华创磁电科技有限
有 限 管理局
《中华人民共和国安全生产法》处 局提交了整改情况汇报 公司该被处罚事项属于
公司
以 1 万元罚款 一般违法行为
根据《中华人民共和国海
关行政处罚实施条例》第
2016 年 7 月，北京海关下达《行政
北方微电子于 2016 年 8 月按期缴纳了罚款并采取 十五条，该次处罚的倍数
处 罚 决 定 书 》（ 首 关 缉 违 字
了如下整改措施：对进口报关信息监控表进行修 属于该种违法行为罚款
北 方 [2016]394 号），因北方微电子申报
北京海 改，监控每一项操作环节；加强对供应商的管理， 倍数区间的较低值，且该
8 微 电 1.16 万元 进口货物的品名、税则号列存在问
关 建立供应商管理手册，优选 AEO 高级认证的报关 被处罚事项不构成严重
子 题，依据《中华人民共和国海关行
行；设立三级审批岗位等。截至目前后续未再发 损害投资者的合法权益
政处罚实施条例》处以 1.16 万元罚
生类似事件 和社会公众利益的情形，
款
已整改完毕，不属于重大
违法违规情形
83
公司及其控股子公司受到的上述涉及安全监管、环境保护及超过 1 万元的行
政处罚，公司对上述处罚已及时缴纳罚款，按照相关主管部门规定整改完毕，不
涉及重大违法违规行为，不构成严重损害投资者的合法权益和社会公众利益的情
形，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
二、中介机构核查
保荐机构和发行人律师向公司及其控股子公司了解了其报告期内的行政处
罚情况并就公司及其控股子公司的行政处罚情况进行了网络查询，查阅了相关行
政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情况说明、主管部门出具的复查意见书及证
明、与处罚事由相关的整改证明材料、相关法律法规等，并针对部分行政处罚事
项访谈了主管部门或取得了主管部门出具的相关说明。
经核查，保荐机构和发行人律师均认为，发行人及其子公司已对报告期内行
政处罚涉及的事项进行了整改，发行人报告期内行政处罚不属于重大违法违规情
形，不构成严重损害投资者的合法权益和社会公众利益的情形，不会对本次非公
开发行构成实质障碍，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法
律法规规定。
问题 13、北方华创是否属于涉军企事业单位？北方华创本次申请非公开发
行股票是否需要履行军工事项审查程序？相关中介机构是否应具有从事军工涉
密业务咨询服务资格？
回复：
一、北方华创本次申请非公开发行股票无需履行军工事项审查程序
（一）相关法律法规
根据国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号，以下简称“209号文”）的
相关规定：
84
“第二条 本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可
的企事业单位。
第六条 涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工
事项审查程序：
（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券（一般
可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品”。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办
法》，国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可
管理；从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当申请
取得武器装备科研生产许可，未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目
录所列的武器装备科研生产活动。
（二）北方华创不属于涉军企事业单位
北方华创的主营业务是研发、生产和销售电子工艺装备及电子元器件，并提
供相应的售后服务。
公司的电子工艺装备业务包括半导体装备、真空装备和新能源锂电装备三大
业务领域产品，广泛应用于集成电路、半导体照明、功率器件、微机电系统、先
进封装、光伏电池、平板显示、真空电子、新材料、锂离子电池等领域。
公司的电子元器件业务，主要生产电阻、电容、晶体器件、微波组件、模块
电源、混合集成电路等高精密、高可靠的基础电子元器件系列产品，广泛应用于
精密仪器仪表、自动控制等高、精、尖特种行业领域。
根据国防科工局和中央军委装备发展部联合印发的武器装备科研生产许可
目录，军事电子一般整机装备和电子元器件不属于许可范围内的项目。北方华创
及下属子公司开展的电子工艺装备和电子元器件业务，未直接从事武器装备科研
生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，相关生产经营不需要取得武器装备
科研生产许可，北方华创不属于涉军企业。
85
综上，按照国防科工局相关规定要求，北方华创本次申请非公开发行股票事
项并不涉及国防科工局的军工事项审查程序。
二、相关中介机构为北方华创本次服务不涉及需取得从事军工涉密业务咨询
服务资格事项
根据209号文的规定，涉军企事业单位聘请的相关中介机构应具有从事军工
涉密业务咨询服务资格。由于北方华创下属公司不属于涉军企业，为北方华创本
次非公开发行股票服务的中介机构不涉及需根据国防科工局的《军工涉密业务咨
询服务安全保密监督管理办法》取得从事军工涉密业务咨询服务资格事项。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：北方华创申请本次非公开发行不需要
履行国防科工局的军工事项审查程序；为北方华创本次非公开发行提供服务的中
介机构不涉及需取得从事军工涉密业务咨询服务资格事项。
86
（本页无正文，为《关于北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票申
请文件反馈意见的回复》之盖章页）
北方华创科技集团股份有限公司
年 月 日
87
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人签字：
张林 逯金才
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
88
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为北方华创科技集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公
司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北方华创科技集团股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
89
