证券代码：002373            证券简称：千方科技         公告编号： 2019-018

债券代码：112622            债券简称：17 千方 01



                       北京千方科技股份有限公司
                   第四届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、     董事会会议召开情况
    北京千方科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于 2019 年 3 月 29
日以邮件形式发出会议通知，于 2019 年 4 月 9 日上午 11：00 在北京市海淀区东
北旺西路 8 号中关村软件园 27 号院千方大厦 B 座 5 层会议室召开。会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人
员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了
如下决议：

    二、     董事会会议审议情况
    1、 审议通过了《2018 年度总经理工作报告》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、 审议通过了《2018 年度董事会工作报告》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018 年年度报告全文》
第四节。
    公司独立董事黄峰、陈荣根、慕丽娜向董事会提交了 2018 年度述职报告，并
将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职，述职报告全文刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    3、 审议通过了《2018 年年度报告及摘要》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《2018 年年度报告摘要》于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、

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《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），全文刊登在
巨潮资讯网。
   本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    4、 审议通过了《2018 年度财务决算报告》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京千方科技股份有限公
司2018年度审计报告》（致同审字（2019）第110ZA5795号），公司2018年度主要经
营指标情况如下：营业收入725,129.53万元，比上年增长35.35%；归属于上市公司
股东的净利润为76,261.44万元，比上年增长63.80%%；资产总额1,360,133.79万元，
比上年增长14.19%；归属于上市公司股东的净资产为794,663.07万元，比上年增长
62.58%。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    5、 审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会审议了《2018年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制，公司的内部控制不存在重大缺陷。《2018年度内部控制自我评价报告》全
文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司监事会、独立董事分别对该议案发表了独立意见，详细内容刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，报告全文
刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    6、 审议通过了《2018 年度利润分配预案》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经 致 同 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2018 年 度 母 公 司 净 利 润
110,381,158.16 元，加年初未分配利润 104,432,884.19 元，提取法定盈余公积金
11,038,115.82 元，扣除分配 2017 年度的现金红利 58,704,511.00 元，2018 年度可
供分配利润总额为 145,071,415.53 元。
    公司 2018 年度现金分红预案为：以公司现有总股本 1,486,625,775 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税），共计派发 81,764,417.63 元，
不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润 63,306,997.90 元结转下一年度。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）。
   本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    7、 审议通过了《2019 年度综合授信额度的议案》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据公司日常经营和资金周转的需求，公司及下属子公司北京千方信息科技
集团有限公司、北京远航通信息技术有限公司、华宇空港（北京）科技有限公司、
二级子公司北京北大千方科技有限公司及其下属子公司、千方捷通科技股份有限
公司及其下属子公司、北京掌城文化传媒有限公司及其下属子公司、北京千方城
市信息科技有限公司及其下属子公司、浙江宇视科技有限公司及其下属子公司拟
于 2019 年度向银行及非银行金融机构申请总额不超过人民币 80 亿元的综合授信
额度。
    决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年。具体借款时间、金额和用途
将按照公司及下属子公司、二级子公司的实际需要进行确定，并提请授权董事长
或其授权代表签署借款合同及其他相关文件。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    8、 审议通过了《2019 年度对外担保额度的议案》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度对外担保额度的公告》。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    9、 审议通过了《2019 年度日常关联交易预计的议案》；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事夏曙东、夏曙锋回避本议案的表决。
    具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度日常关联交易
预计的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    10、 审议通过了《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    截至2018年12月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供

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了13年审计服务。该所在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的
执业准则，较好的完成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该公司为本公司
审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规
定》的文件要求，2018年审计业务签字的注册会计师为傅智勇和孙超。
    根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，负责会计报表审计、验资及
其它相关业务的咨询服务等业务，聘期一年，审计费用不超过500万元。
    审计委员会向董事会提交了《对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018年
度审计工作总结》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度
财务审计机构。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    11、 审议通过了《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。
    12、 审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    13、 审议通过了《内部控制规则落实自查表》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规
则落实自查表》。
    14、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《北京千方科技股份有限公司章程修正案》于同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    15、 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

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    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    鉴于公司 2018 年限制性股票激励对象中有 2 人已离职，不具备本次激励计划
激励对象资格，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将回
购注销部分已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计 54,000 股，回购价
格为 6.17 元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授
予限制性股票总数、回购注销前总股本的 0.28%、0.00%，本次回购注销完成后，
公司总股本将由 148,662.5775 万股减少至 148,657.1775 万股，注册资本也相应由
148,662.5775 万元减少至 148,657.1775 万元。
    具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性
股票的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股
份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》，详情请
参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    16、 审议通过了《关于 2019 年度对外捐赠额度的议案》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    为规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，更好地参与社会
公益和慈善事业，积极履行公司的社会责任。公司及下属控股公司预计 2019 年度
对外捐赠总额不超过人民币 100 万元（累计发生额）。公司及下属控股公司于 2019
年度可以在不超过上述额度范围内，按照《对外捐赠管理制度》允许的公益事业
范围捐赠财产。
    同意授权公司总经理办公会具体实施，授权期限为自董事会审议通过本议案
之日起 12 个月。
    17、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司使用部分募集资
金 30,000.00 万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期
限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。
    具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、

                                      5
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，华泰联合证券有限责任公司发表了
核查意见，刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    18、 审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司拟使用不超过人民币 60,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
适时购买安全性高、流动性好、保本型具有合法经营资格的金融机构销售的理财
类产品或存款类产品，投资期限不超过 12 个月。在上述额度和期限内，资金可以
滚动使用，同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务
负责人负责组织实施。
    具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续使用部分闲置募
集资金进行现金管理的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，华泰联合证券有限责任公司发表了
核查意见，刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    19、 审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司本次拟对公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通
信息服务及运营项目”进行延期，调整其达到预定可使用状态日期。
    具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项
目延期的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，华泰联合证券有限责任公司发表了
核查意见，刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    20、 审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   公司及下属子公司在保证正常经营、资金安全的前提下，拟使用最高额度不超
过人民币 10 亿元的自有资金投资理财，在审批的投资额度内，资金可以滚动使用，

                                    6
并同意授权公司和下属子公司管理层具体实施。
   具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行投
资理财的公告》。此项议案独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
   本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
       21、 审议通过了《关于发行股份购买资产之交易对手方对 2018 年度业绩承诺
实现情况的说明》；
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   《关于发行股份购买资产之交易对手方对 2018 年度业绩承诺实现情况的说
明》同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   22、 审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》；
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2018 年年度股东
大会的通知》。
   23、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
   此项议案独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       三、   备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第二十三次会议决
议。


    特此公告。




                                             北京千方科技股份有限公司董事会
                                                    2019 年 4 月 10 日


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