千方科技：国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导报告书2019-04-24
国泰君安证券股份有限公司
关于
北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京千方
科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“上市公司”或“公司”）发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年度报告，出具了关于
本次重大资产重组的持续督导报告书。
独立财务顾问出具本持续督导报告书的依据是上市公司以及标的公司等重
组相关各方提供的资料，重组相关各方已向独立财务顾问保证，其所提供的为
出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重
大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负
责。独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告书不构成对千方科技的任何投资建议，投资者根据本持续
督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任
何责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告
书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
独立财务顾问提请投资者认真阅读千方科技发布的发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见
书等文件。
1
目录
声明.................................................................................................................. 1
释义.................................................................................................................. 3
一、交易资产的交付及过户情况 ....................................................................... 5
（一）本次交易方案概述 ........................................................................... 5
（二）标的资产的交付及过户情况 ............................................................. 5
（三）配套募集资金实施情况 .................................................................... 6
（四）独立财务顾问核查意见 .................................................................... 6
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 .............................................. 7
（一）协议履行情况 .................................................................................. 7
（二）承诺履行情况 .................................................................................. 7
（三）独立财务顾问核查意见 .................................................................. 20
三、盈利预测的实现情况 ............................................................................... 21
（一）业绩承诺情况 ................................................................................ 21
（二）业绩承诺实现情况 ......................................................................... 21
（三）独立财务顾问核查意见 .................................................................. 21
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 22
（一）公司业务发展现状 ......................................................................... 22
（二）2018 年度主要经营数据 ................................................................ 23
（三）独立财务顾问核查意见 .................................................................. 24
五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 24
（一）公司治理结构与运行情况 .............................................................. 24
（二）独立财务顾问核查意见 .................................................................. 24
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 24
2
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、千方科
指 北京千方科技股份有限公司
技
标的公司、交智科技 指 杭州交智科技有限公司
标的资产、交易标的 指 杭州交智科技有限公司 92.0435%的股权
《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限
本报告书、持续督导报告
指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
书
2018 年度持续督导报告书》
千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、
交易对方 指 深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉
波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮
千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴
业绩承诺人 指 明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、
李林及张浙亮
业绩承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度
本次交易、本次重组、本
千方科技以发行股份的方式购买标的资产，并发行股份募
次发行股份购买资产并募 指
集配套资金的行为
集配套资金
发行股份购买资产 指 千方科技以发行股份方式购买标的资产
宇视科技 指 浙江宇视科技有限公司，交智科技持有其 100%股权
千方集团 指 北京千方集团有限公司
建信鼎信 指 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）
宇昆投资 指 芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）
宇仑投资 指 芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）
慧通联合 指 北京慧通联合科技有限公司
宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合
人保远望 指
伙）
深圳创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
在本次交易方案调整前，为上市公司与方案调整前交易对
方于 2017 年 11 月 6 日签订的《北京千方科技股份有限公
司与杭州交智科技有限公司其他股东之发行股份购买资产
《发行股份购买资产协
指 协议》；在本次交易方案调整后，为上市公司与方案调整后
议》
交易对方于 2018 年 1 月 29 日签订的新的《北京千方科技
股份有限公司与杭州交智科技有限公司其他股东之发行股
份购买资产协议》
在本次交易方案调整前，为上市公司与业绩承诺人于 2017
《盈利预测补偿协议》 指 年 11 月 6 日签订的《北京千方科技股份有限公司与杭州交
智科技有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》；在本次交
3
易方案调整后，为上市公司与业绩承诺人于 2018 年 1 月
29 日签订的新的《北京千方科技股份有限公司与杭州交智
科技有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》
业绩承诺人在《盈利预测补偿协议》中所承诺的交易标的
承诺净利润 指 在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东
的净利润
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 《北京千方科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍
五入所致。
4
经中国证监会出具的《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]456
号）核准，千方科技以发行股份的方式购买交智科技92.0435%的股权。
作为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问，根据《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等有关规定，国泰君
安对千方科技进行了持续督导，并结合千方科技披露的2018年度报告发表持续
督导意见。
具体情况如下：
一、交易资产的交付及过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份购买资产
本次交易完成前，上市公司持有标的公司 3.2767%股权，人保远望持有标
的公司 4.6798%股权。本次交易上市公司拟向标的公司除千方科技及人保远望
以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深
圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李
林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技 92.0435%股权。本次
交易完成后，上市公司将持有交智科技 95.3202%股权。
2、募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股
票募集配套资金不超过 57,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%，符合相关法规规定。本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机
构费用后拟全部用于募投项目建设。
（二）标的资产的交付及过户情况
1、资产过户、验资情况
5
2018 年 3 月 23 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核
发了交智科技《营业执照》（统一社会信用代码 91330108MA27YX6A2T），交
智科技 92.0435%股权已变更登记至千方科技名下，交智科技已完成本次重组涉
及的股权转让工商变更登记手续。
2018 年 3 月 23 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
发行股份购买资产进行了验资，并出具了致同验字[2018]第 110ZC0090 号《验
资报告》。根据该《验资报告》，截至 2018 年 3 月 23 日，上市公司已收到本
次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2、股份登记托管情况
2018 年 3 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理千
方科技非公开发行 363,236,343 股新股登记申请材料。2018 年 4 月 13 日，上
述新增股份在深圳证券交易所中小板上市，全部为有限售条件的流通股。
（三）配套募集资金实施情况
千方科技于 2018 年 3 月 19 日收到中国证监会《关于核准北京千方科技股
份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2018]456 号），核准公司向千方集团等发行股份购买资产并募
集配套资金事宜，批复自下发之日起 12 个月内有效。由于资本市场的变化等多
种因素影响，公司最终未能在批复有效期内实施募集配套资金。遵照中国证监会
的核准文件，批复到期自动失效。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已完成标的资产的交付，标的公
司已完成相应的工商变更手续。上市公司本次发行股份购买资产新增股份已在
登记结算公司登记和深圳证券交易所上市，上市公司已完成发行股份购买资产
新增注册资本及公司章程等相关事项的工商变更登记手续。本次重组涉及的相
关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。
6
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
（一）协议履行情况
2018 年 1 月 29 日，上市公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投
资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘
常康、闫夏卿、李林及张浙亮签署了《发行股份购买资产协议》。
2018 年 1 月 29 日，上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联
合以及屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林
和张浙亮签署了《盈利预测补偿协议》。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前各方已经或正在按照协议的
约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
1、关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行为：（1）违反证券法律、
行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工
商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚。
2、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际
控制人夏曙东先生于最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中
千方科技 国证监会的行政处罚。
3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际
控制人夏曙东先生最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
4、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际
控制人夏曙东先生最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应
履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、
公平、公正原则的其他情形。
1、本人最近三十六个月内不存在下列重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法
规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税
收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或
夏曙东
者受到刑事处罚。
2、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
7
承诺主体 承诺主要内容
政处罚。
3、本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
4、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履
行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、
公平、公正原则的其他情形。
1、最近三十六月内本公司不存在重大违法违规行为，包括但不限于：（1）违反证
券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）
违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚。
2、本公司、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三
交智科技、宇视科技
十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；本公司、本公司现任董事、高级管
理人员最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背
公开、公平、公正原则的其他情形。
3、本公司最近三年内不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性
资金占用的情形。
1、本人最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行为：（1）违反证券法律、行
政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、
税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚。
千方科技、交智科技、 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
宇视科技的董事、监事 立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
及高级管理人员 3、本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
4、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履
行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、
公平、公正原则的其他情形。
作为本次重大资产重组的交易对方之一，企业郑重承诺，最近五年内，本企业及
本企业的主要管理人员不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关
千方集团、建信鼎信、 的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
宇昆投资、宇仑投资、 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
慧通联合 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到
证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
作为本次重大资产重组的交易对方之一，企业郑重承诺，最近五年内，本企业及
本企业的主要管理人员不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关
深圳创投
的以本企业及本企业的主要管理人为被告或被申请人的重大民事诉讼或仲裁情
况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
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承诺主体 承诺主要内容
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到
证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
5、存在尚未了结的或可预见的以本企业及本企业的主要管理人为被告或被申请人
的诉讼、仲裁，不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
作为本次重大资产重组的交易对方之一，本人郑重承诺，最近五年内，本人不存
在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关
屈山、张兴明、张鹏国、
的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
王兴安、林凯、王玉波、
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
刘常康、闫夏卿、李林、
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到
张浙亮
证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、关于拟注入资产权属清晰的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
作为本次重大资产重组的交易对方之一，承诺人对拟注入上市公司的上述股权出
具承诺如下：
1、承诺人合法、真实持有交智科技的股权，不存在委托持股、信托持股或通过其
他任何方式代替其他方持有的情形。
2、承诺人认缴交智科技的注册资本均已实缴完成，不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情形；承诺人所持有的交智科技的股权合法有效，不存在任何留置、抵押、
质押、优先购买权、司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适
用于交智科技的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股
权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之可能；
千方集团、建信鼎信、
3、承诺人承诺交智科技对其所持下属子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对
宇昆投资、宇仑投资、
该等子公司均已足额出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；交智科技
慧通联合、深圳创投
所持该等子公司的股权不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻结或
受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于该等子公司的法律、法规、
判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任
何第三方追溯、追索之可能；交智科技及其下属子公司均系依法设立、合法存续
的有限责任公司，交智科技及其下属子公司资产及业务完整、真实，业绩持续计
算，交智科技及其下属子公司的主要资产的权属状况清晰、权属证书完备有效，
不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵；交智科技及其下属子公司
均未涉及任何与之相关的行政强制措施、行政处罚、重大诉讼或重大仲裁。
4、截至本函签署之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的交智科技的股权完成过
户或者转移不存在法律障碍。
屈山、张兴明、张鹏国、
作为本次重大资产重组的交易对方之一，承诺人对拟注入上市公司的上述股权出
王兴安、林凯、王玉波、
具承诺如下：
刘常康、闫夏卿、李林、
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承诺主体 承诺主要内容
张浙亮
1、承诺人合法、真实持有交智科技的股权，不存在委托持股、信托持股或通过其
他任何方式代替其他方持有的情形。
2、承诺人认缴交智科技的注册资本均已实缴完成，不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情形；承诺人所持有的交智科技的股权合法有效，不存在任何留置、抵押、
质押、优先购买权、司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适
用于交智科技的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股
权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之可能；
3、承诺人承诺交智科技对其所持下属子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对
该等子公司均已足额出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；交智科技
所持该等子公司的股权不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻结或
受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于该等子公司的法律、法规、
判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任
何第三方追溯、追索之可能；交智科技及其下属子公司均系依法设立、合法存续
的有限责任公司，交智科技及其下属子公司资产及业务完整、真实，业绩持续计
算，交智科技及其下属子公司的主要资产的权属状况清晰、权属证书完备有效，
不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵；交智科技及其下属子公司
均未涉及任何与之相关的行政强制措施、行政处罚、重大诉讼或重大仲裁。
4、截至本函签署之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的交智科技的股权完成过
户或者转移不存在法律障碍。
3、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
2、保证为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产
重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
千方科技
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
千方科技董事、监事及 性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员 2、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本
人有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
10
承诺主体 承诺主要内容
的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两
个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的
法律责任。
1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提
供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
交智科技、宇视科技、 在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于
宇昆投资、宇仑投资及 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
宇视科技高管 司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申
请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份
信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资
产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担
个别和连带的法律责任。
千方集团、建信鼎信、 1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
11
承诺主体 承诺主要内容
慧通联合、深圳创投 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、本企业已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了
本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
3、本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未
在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企
业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连
带的法律责任。
1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本
人有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
屈山、张兴明 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两
个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组
12
承诺主体 承诺主要内容
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的
法律责任。
4、关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方
科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务
相同或相近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的
生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交
易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子
公司主营业务相同或相近的业务。
3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他
企业不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及
其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下
属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能
夏曙东、夏曙锋及中智
构成直接或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接
汇通
控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业
务机会按公平合理的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给
其他无关联关系的第三方；
5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有
关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际
控制人）的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生
的损失或开支，承诺人将予以全额赔偿。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东、实际控制
人或一致行动人期间持续有效。
1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方
科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务
相同或相近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的
生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交
易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子
千方集团、建信鼎信、
公司主营业务相同或相近的业务。
慧通联合
3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他
企业不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及
其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下
属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接
13
承诺主体 承诺主要内容
控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业
务机会按公平合理的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给
其他无关联关系的第三方；
5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有
关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际
控制人）的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生
的损失或开支，承诺人将予以全额赔偿。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司股东期间持续有效。
1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方
科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务
相同或相近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的
生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交
易完成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子
公司主营业务相同或相近的业务。
3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他
企业不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及
其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下
属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能
屈山、张兴明
构成直接或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接
控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业
务机会按公平合理的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给
其他无关联关系的第三方；
5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有
关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际
控制人）的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生
的损失或开支，承诺人将予以全额赔偿。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司股东期间持续有效。
5、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关
联交易。
夏曙东、夏曙锋及中智 2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人
汇通 及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制
度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
14
承诺主体 承诺主要内容
序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交
易，承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。
3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通
过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公
司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经
营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取
得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条
款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关
联交易。
2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人
及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制
度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交
易，承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。
千方集团、建信鼎信、
3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通
慧通联合
过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公
司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经
营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取
得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条
款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关
联交易。
2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人
及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制
度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交
易，承诺人将在相关董事会和股东大会中回避表决。
屈山、张兴明
3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通
过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公
司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经
营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取
得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条
15
承诺主体 承诺主要内容
款而遭受或产生的任何损失或开支。
6、保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在上市公司专职工作，不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺
人和/或承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证承诺人和/或承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公
司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规
提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
夏曙东、夏曙锋及中智 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人和/或承诺人控制的其他企业共
汇通 用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人和/或承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人和/或承诺人控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少承诺人和/或承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与承诺人和/或承诺人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔
偿。
千方集团、建信鼎信、 1、保证本次交易完成后承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持独立，不
慧通联合 发生人员、机构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、
16
承诺主体 承诺主要内容
调度，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产
为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行
赔偿。
1、保证本次交易完成后承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持独立，不
发生人员、机构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、
调度，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产
屈山、张兴明
为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行
赔偿。
7、关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本企业于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得
转让：a）本次发行结束之日起 36 个月内；b）标的公司 2017 年度、2018 年度、
2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业资格的
会计师事务所确认实现或已按照各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定履行完
毕补偿义务。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期
自动延长至少 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个
千方集团
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，
本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。
1、截至本企业取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次
建信鼎信 发行结束之日起 12 个月内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
17
承诺主体 承诺主要内容
企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，
本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。
1、截至其取得本次发行的股份之日，如本企业用于认购上市公司股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两
个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 36 个月内；b）标的
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司拟聘
请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协
议》的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发
行结束之日起 12 个月内不得转让；
2、截至本企业取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间超过 12 个月（含 12 个月）的，本企业认购的上市公司股份的解锁期间和
分期解锁数量安排按《发行股份购买资产协议》的约定执行，但按照《盈利预测
补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；
宇昆投资、宇仑投资、 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
慧通联合 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，
本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。
1、截至其取得本次发行的股份之日，如本企业用于认购上市公司股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间超过 12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次
深圳创投
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个
18
承诺主体 承诺主要内容
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，
本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本企业将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。
1、截至其取得本次发行的股份之日，如本人用于认购上市公司股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个
期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 36 个月内；b）标的公
司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润经上市公司拟聘请
的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》
的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过
12 个月（含 12 个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结
束之日起 12 个月内不得转让；
2、截至本人取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间超过 12 个月（含 12 个月）的，本人认购的上市公司股份的解锁期间和分期
解锁数量安排按《发行股份购买资产协议》的约定执行，但按照《盈利预测补偿
屈山、张兴明、张鹏国、 协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；
王兴安、林凯、王玉波、 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
刘常康、闫夏卿、李林、 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
张浙亮 之前，本人将暂停转让在上市公司拥有的权益，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息的，本人授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵守上述承诺。
在本次重组完成后 12 个月内，承诺人将不转让在本次交易前持有的上市公司股
夏曙东及其一致行动 份；承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间
人夏曙锋、中智汇通 进行转让不受前述 12 个月的限制。若承诺人未遵守上述承诺，自愿承担由此引起
的一切法律责任。
8、关于防止上市公司资金占用的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
19
自本承诺函出具之日起，承诺人及关联方保证依法行使股东权利。承诺人及关联
方将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承
担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股
东的利益。
若承诺人及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承
夏曙东、夏曙锋及中智 担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则承诺人保证并促
汇通 使与承诺人及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全
部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解除前不转
让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续；若
承诺人及关联方违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本
和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何
经济损失，承诺人及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
9、关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
1、本人承诺不得越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
夏曙东、夏曙锋及中智 2、如果未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
汇通 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给上市公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
千方科技董事及高级
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
管理人员
执行情况相挂钩；
5、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
10、穿透锁定的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
本人同步遵守在建信鼎信承诺的锁定期限内，不以转让等任何方式变动本人持有
李宗富
的建信鼎信合伙企业财产份额。
本人同步遵守在建信鼎信承诺的锁定期限内，不以转让等任何方式变动本人通过
赵颖
信托资金认购的建信鼎信的合伙企业财产份额。
杭州秘银弈世投资合 本企业同步遵守在建信鼎信承诺的锁定期限内，不以转让等任何方式变动本企业
伙企业（有限合伙） 持有的建信鼎信合伙企业财产份额。
韩庆祥、余少杰、范晔 同步遵守在建信鼎信承诺的锁定期限内，其不以转让等任何方式变动其所持有的
鑫 杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙）的合伙企业财产份额。
宇昆投资、宇仑投资及 宇昆投资及宇仑投资全体合伙人持有的合伙企业份额锁定期与宇昆投资及宇仑投
其普通合伙人 资因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。
（三）独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：承诺各方已经或正在按照协议或承诺内容履行，
截至本报告书签署日，不存在违反协议或承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
业绩承诺人承诺，交智科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年
度承诺净利润分别不低于 32,300 万元、40,400 万元、50,400 万元及 60,400 万
元；据此测算交智科技截至 2017 年末累计承诺净利润数为 32,300 万元，截至
2018 年末累计承诺净利润数为 72,700 万元，截至 2019 年末累计承诺净利润数
为 123,100 万元，截至 2020 年末累计承诺净利润数为 183,500 万元。
上市公司与业绩承诺人确认，若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划
导致标的公司和/或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承
诺中相应剔除。
（二）业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京千方科技股份有限
公司关于交易对手方对置入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》
（致同专字（2019）第110ZA4047号）及《杭州交智科技有限公司二Ｏ一八年
度审计报告》（致同审字（2019）第110ZC5915号），交智科技2018年度实
现的扣非后归母净利润为43,933.34万元，扣除股份支付影响后实现的扣非后归
母净利润为44,160.04万元。截至2018年末，扣除股份支付影响后累计实现的
扣非后归母净利润为80,956.94万元。
截至 2018 年末，业绩承诺人承诺的累计业绩金额为 72,700.00 万元，实际
完成的金额超过累计承诺金额 8,256.94 万元，实现了业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
截至 2018 年末，交智科技累计实现的扣除股份支付影响和非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润超过累计承诺的净利润，其业绩承诺已经实现，不存
在需要补偿的情形。
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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
本次交易前，上市公司的主营业务集中于智能交通信息化及相关领域，已基
本覆盖了智能交通的各个方面，包括城市交通、公路交通、民航、轨道交通等业
务领域，形成从核心技术、产品、解决方案、系统集成到运营的完整产业链。本
次交易后，上市公司在前述业务的基础上，增加安防业务，形成“一体两翼”的
战略布局。其中，“一体”是产品研发、系统集成和运营服务三大能力的结合及
不断创新，“两翼”是智慧交通和安防两大业务领域。
1、智慧交通业务领域
（1）多个细分领域业务处于行业第一梯队
公司在交通信息化、高速公路机电工程、高速公路称重产品、城市轨道交通
PIS 业务、出租车信息服务运营等多个细分领域均位于行业第一梯队。
（2）业绩稳定增长，树立了行业领军形象
公司业务快速稳定增长，近五年收入复合增速超过 20%，综合实力不断提
升。公司连年承担国家级、省部级重大专项近百项，多项自主研发的系统（产品）
已成功应用于全国多个省、市、自治区以及国庆六十周年庆典、G20 峰会、金
砖峰会、十九大等大型社会活动，为重大活动的成功举办做出了重大贡献，向行
业充分展现了公司的综合实力，树立了公司行业领军形象。
（3）坚持技术创新，推动产业合作，稳固了行业领先优势
公司秉承开放发展的精神，坚持推动行业企业协作，努力构建合作共赢的产
业生态。公司牵头成立了中关村智通智能交通产业联盟，并被选举为产业联盟理
事长单位。公司注重技术创新与产业合作，拥有自主知识产权近千项；并与百度、
IBM、Intel、华为、浪潮、中交、中国航信、中建、建信、中冶、京煤、首开等
多家国内外知名企业签订战略合作协议，共同推动业内共性关键技术的研发和业
务模式的创新、升级，进一步稳固了公司行业领先优势。
（4）持续高效的创新能力获得行业高度认可，成为行业创新标杆
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凭借自主创新的产品和技术，公司先后承担了多项“十五”、“十一五”、“十
二五”国家科技支撑计划项目，并主持参与了多项国家“863”计划专项，获得
了国家级、省部级奖项近百项。公司被认定为国家企业技术中心、交通运输部“智
能交通技术和设备”行业研发中心、中关村国家自主创新示范区首批“十百千工
程”重点培育企业，是工信部“基于宽带移动互联网的智能汽车与智慧交通应用
示范”牵头建设单位，并连年荣获“国家技术发明奖”、“中国设计智造奖”、“中
国软件和信息服务业综合竞争力百强企业”、“北京市科技进步奖”、“国家高新区
百快企业”、“中国智能交通影响力企业”、“中关村十大卓越品牌”、“中关村高成
长企业 TOP100 成就奖”、“德勤高科技/高成长中国 50 强”、“福布斯中国潜力
企业”等荣誉。
2、智能安防业务领域
交智科技主要经营实体宇视科技是以可视、智慧、物联产品技术为核心的全
球公共安全和智能交通的解决方案及产品提供商，面向全球用户提供公共安全、
智能交通解决方案及产品。
经过多年 IT 技术积累，在人工智能、机器视觉、大数据、云存储、智慧物
联等领域掌握核心技术，具有技术领先优势。根据 IHS 发布的《2017 全球 CCTV
与视频监控设备市场研究报告》，2017 年，宇视科技代表的公司视频业务，市场
占有率在中国视频监控设备市场排名第三位，在全球视频监控设备市场排名第六
位，全球市场占有率较 2014 年的第十二位、2015 年的第八位持续提升，行业
地位不断提高。
（二）2018 年度主要经营数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的千方科技2018年度《审计
报告》（致同审字（2019）第110ZA5795号），公司2018年度实现营业收入
725,129.53 万 元 ， 同 比 增 长 35.35% ； 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
76,261.44 万 元 ， 同 比 增 长 63.80% 。 其 中 ， 智 慧 交 通 业 务 实 现 营 业 收 入
349,312.42万元，同比增长19.40%；智能安防业务实现业务收入369,556.48
万元，同比增长53.90%。公司已形成“一体两翼”的业务布局。
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（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司形成“一体两翼”
的战略布局，智慧交通和安防成为上市公司两大核心业务领域。2018 年度，上
市公司原有主营业务正常发展，标的公司亦完成了业绩承诺，上市公司业务规模
和相关财务指标得到明显提升和改善，持续经营能力、综合竞争力和可持续发展
能力都有所增强，上市公司持续盈利不断增强，未来发展前景可期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建
立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息
保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组
相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价
格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》以及《上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治
理结构，加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则。
上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公
司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露
有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的重组方案
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履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差
异的其他事项。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导报告书》
之签字盖章页）
项目主办人：
蒋 杰 李潇涵
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
26
