宜宾天原集团股份有限公司
                  董事会审计委员会工作制度


                          第一章 总则



   第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，

完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他

有关规定，公司特设董事会审计委员会，并制定本制度。

   第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、

外部审计的沟通、监督和核查工作。



                          第二章 人员组成



   第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数，委员中

至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

   第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担

任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董

事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员

共同推举一名委员代为履行职务，但该委员必须是独立董事。

   第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连

任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会

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根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。




                          第三章 职责权限



   第七条 审计委员会的主要职责权限：

   （一）提议聘请或更换外部审计机构；

   （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

   （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

   （四）审核公司的财务信息及其披露；

   （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

   （六）对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意

见；

   （七）董事会授权的其他事宜。

   第八条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决

定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。

   第九条   审计委员会应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进

行一次检查。

   （一）公司募集资金使用、对外担保（合并报表范围内的除外）、关联

交易、证券投资、风险投资、对外财务资助、购买或出售资产、对外投资

等重大事项的实施情况。

   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及关联人资金往来情况。

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                           第四章 工作程序



   第十条     公司内审部门为审计委员会的工作机构，负责做好审计委员

会审核的前期准备工作，提供审计委员会审核的所有资料，负责审计委员

会决议的落实事宜。

   审计委员会的日常工作联系及会议组织等事宜由董事会办公室负责。

   审计委员会资料由董事会秘书保管。

   第十一条     内审部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的书面资料：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内、外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司重大关联交易审计报告；

   （五）其他相关事宜。

   第十二条     审计委员会会议对内审部门提供的报告进行评议、签署意

见，并将相关书面材料呈报董事会讨论。



                           第五章 议事规则


   第十三条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少

每年召开四次，一个季度一次。临时会议由审计委员会委员提议召开。召

集人应由独立董事担任。

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   会议可采用现场方式也可采用通讯方式。

   第十四条 审计委员会应于会议召开前五天以专人送出、信函、传真、

网络方式（包括电子邮件、公司信息化办公系统）或法律认可的其他方式

通知全体委员；会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不

能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

   若出现特殊情况，需要战略与风险委员会即可作出决议的，为公司利

益之目的，召开战略与风险委员会会议可不受前款通知方式和通知时间的

限制。

   第十五条    审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数

通过。

   第十六条    董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司

其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

   第十七条    如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。

   第十八条    审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名。

   第十九条    审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报

告董事会。

   第二十条    出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事

项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或

为他人进行内幕交易。


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                            第六章 附则



   第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起执行。

   第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，

并立即修改，报董事会审议通过。

   第二十三条 本制度解释权属公司董事会。
                                       宜宾天原集团股份有限公司董事会

                                            二 0 一九年十一月十八日




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