宏信证券有限责任公司
               关于宜宾天原集团股份有限公司
              2019 年度持续督导现场检查报告

保荐机构名称：宏信证券有限责任公司 被保荐公司简称：天原集团
保荐代表人姓名：袁军                   联系方式：010-64083700
保荐代表人姓名：李哲                   联系方式：010-64083700
现场检查人员姓名：袁军、李振静、马东平
现场检查对应期间：2019 年 1-12 月
现场检查时间：2019 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 27 日
一、现场检查事项                                          现场检查意见
（一）公司治理                                            是    否   不适用
现场检查手段：
对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查看公司的三会资料
及信息披露资料；现场查看公司生产经营情况；网络检索相关信息
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                     √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                       √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                           √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认             √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                           √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                           √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                         √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立           √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争             √

                                       1
（二）内部控制
现场检查手段：
对上市公司内部审计人员进行访谈；查看公司内部审计部门和审计委员会相关工作
档案文件
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门（如适用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内              √（上
                                                                 市前已
部审计部门（如适用）                                             建立）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                      √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问    √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：

                                   2
查看公司信息披露文件；查看公司内幕信息知情人登记表；对公司董事会秘书进行
访谈
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √
2.公司已披露的内容是否完整                             √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                       √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载     √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
查看公司相关管理制度；查看公司关联交易相关决策文件、合同、付款情况；对公
司生产负责人、财务总监及董事会秘书进行访谈

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                       √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                       √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                       √
义务
4.关联交易价格是否公允                                 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                       √
务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                       √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                       √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：

                                     3
查阅公司三方监管协议；查阅公司募集资金专户银行流水；查阅公司募集资金台账；
现场查看募投项目情况；访谈公司董事会秘书及财务总监。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                       √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                       √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                                     √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                            √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √
（六）业绩情况

现场检查手段：
查看公司持续督导期内披露的定期报告
1.业绩是否存在大幅波动的情况                           √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                         √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常     √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
核查公司及公司股东的承诺履行情况

1.公司是否完全履行了相关承诺                           √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
查阅公司现金分红的相关决策文件及现金分红执行情况；查阅公司重要合同

                                     4
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                           √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                       √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                       √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
     1、经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，独立董事认可，公司将募
投项目“年产 5 万吨氯化法钛白粉项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2020
年 9 月 30 日。由于氯化法钛白粉工艺技术复杂，不同品质的原辅材料配比对生产
工艺及设备参数的要求不同，需要持续优化前端包括氯化、氧化等阶段在内的生产
工艺及调整生产参数，从而提高整套生产装置连续生产的稳定性。公司本次对募投
项目达到预计可使用状态时间的调整是根据募投项目实际情况做出的谨慎决定，
是为了更好的优化生产工艺、提高经营效益。
     2、公司 2019 年 1-9 月营业收入为 1,911,885.83 万元，同比增长 40.63%，
2019 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 7,871.65 万元，同比下降 46.99%，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 7,248.29 万元，同比下降
40.47%。公司营业收入虽有较大增长，但是烧碱、水合肼等营业利润的主要来源产
品的价格较去年同期下降较多，从而造成 2019 年 1-9 月归属于上市公司股东的净
利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较去年同期下滑较大。




                                    5
  （此页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于宜宾天原集团股份有限公司
2019 年度持续督导现场检查报告》之签章页）




保荐代表人一盗重一                                 表罕
                     李 哲                          袁 军




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