黑牛食品：中信建投证券股份有限公司关于公司非公开发行股票会后事项的专项核查意见2017-09-21
中信建投证券股份有限公司
关于黑牛食品股份有限公司非公开发行股票会后事项的
专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”、“公司”或“发行人”）非
公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2017 年 8 月 15 日经贵会发
行审核委员会审核通过。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司
会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）以及《股票发行审核标准备
忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及
封卷工作的操作流程》的规定和要求，作为发行人非公开发行股票的保荐机构，
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）遵循勤勉
尽责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并
认真履行了尽职调查义务。现就会后事项核查情况说明如下：
一、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目资金
安排及对实施主体的影响
公司本次非公开发行股票募投项目之一“第 6 代有源矩阵有机发光显示器件
（AMOLED）面板生产线项目”实施主体为公司全资子公司云谷（固安）科技有
限公司（以下简称“云谷固安”），项目总投资额为 262.14 亿元，其中公司拟以
本次非公开发行股票募集资金投入 110 亿元，剩余资金主要通过银行贷款及河北
新型显示产业发展基金（有限合伙）（以下简称“显示基金”）资金投入等方式解
决，具体情况如下：
单位：亿元
项目名称 总投资 募集资金 剩余资金 剩余资金来源
第6代有源矩阵有机 1、云谷固安已与中国银行廊坊分行签订
发 光 显 示 器 件 战略合作协议，中国银行廊坊分行拟提供
262.14 110.00 152.14
（AMOLED）面板生 40 亿 元 授 信 与 融 资 支 持 用 于 第 6 代
产线项目 AMOLED面板生产线项目；
2、黑牛食品已与中信银行总行营业部签
署战略合作协议，中信银行总行营业部拟
提供50亿元授信额度，拟通过股东借款的
形式向云谷固安、霸州云谷提供资金支
持；
3、知合资本已发起设立河北新型显示产
业基金（以下简称“显示基金”），基金规
模100亿元，拟将90%-95%的资金投入到
云谷固安第6代AMOLED面板生产线项
目；
4、云谷固安已与中信信托有限责任公司
签署信托贷款合同，中信信托有限责任公
司向云谷固安提供合计16亿元信托贷款
用于第6代AMOLED面板生产线项目；
5、如仍有不足，云谷固安可通过银行贷
款等方式自筹资金。
注：详见根据公司于 2017 年 8 月 11 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《黑
牛食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿）》。
（一）云谷固安基本情况
云谷固安为本次非公开发行募投项目之第 6 代有源矩阵有机发光显示器件
（AMOLED）面板生产线项目的实施主体，其基本情况如下：
1、基本情况
名称 云谷（固安）科技有限公司
统一社会信用代码 91131022MA07T0QG8Y
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
法定代表人 金亮
注册资本 500,000 万
技术推广服务；研发、生产、销售；电子产品、电子元器件、配套元器
件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、
经营范围 应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业
管理咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
2、股权结构
截至本核查意见出具日，云谷固安股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
黑牛食品股份有限公司 500,000 100.00%
3、主要财务数据：
云谷固安成立于 2016 年 6 月，主要财务数据如下（其中 2016 年经审计）：
单位：万元
主要财务指标 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年
总资产 295,013.14 91,366.41
股东权益合计 -3,654.57 2,182.84
营业收入 1,049.93 960.98
净利润 -5,837.41 -817.16
（二）显示基金基本情况
截至本核查意见出具日，显示基金已设立完成，其基本情况如下：
名称 河北新型显示产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代
91131022MAO8KLF81T
码
类型 有限合伙企业
注册地址 河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
基金管理人 知合资本管理有限公司
股权投资、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
主要财务数据 显示基金设立于 2017 年 5 月 23 日，目前暂无可披露的财务数据。
显示基金出资人及认缴出资额情况如下：
合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资额（亿元）
知合资本管理有限公司 普通合伙人 货币 1.01
长城新盛信托有限责任公司 有限合伙人 货币 40.00
河北省冀财产业引导股权投资基金有
有限合伙人 货币 7.00
限公司
廊坊新型显示产业发展基金 有限合伙人 货币 22.00
华夏幸福基业股份有限公司 有限合伙人 货币 29.99
合计 - 货币 100.00
注：知合资本管理有限公司、华夏幸福基业股份有限公司系公司实际控制人王文学先生实际
控制的企业，为公司关联方；廊坊新型显示产业发展基金管理人为知合资本管理有限公司，
为公司关联方；长城新盛信托有限责任公司、河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司与
公司不存在关联关系。
显示基金资金来源于其合伙人知合资本管理有限公司、长城新盛信托有限责
任公司、河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司、廊坊新型显示产业发展基
金、华夏幸福基业股份有限公司，根据显示基金各合伙人出具的承诺、昆山国创
投资集团有限公司出具的承诺，显示基金的资金不存在直接或间接来源于昆山国
创投资集团有限公司及其关联方的情形。
（三）相关主体承诺及对实施主体的影响
截至本专项核查意见出具日，公司持有云谷固安 100%股权，为云谷固安的
唯一股东。为保持对云谷固安的控制力，公司已于 2017 年 9 月 15 日出具承诺函
如下：
“1、本公司自承诺签署日起 60 个月内不会通过包括出售云谷（固安）科技
有限公司股权和同意其他方增资取得云谷（固安）科技有限公司控股权在内的任
何行为主动放弃对云谷（固安）科技有限公司的控制权，也不会协助任何其他方
谋求对云谷（固安）科技有限公司的控制权。
2、自承诺签署日起 60 个月内如出现任何主体谋求云谷（固安）科技有限公
司控制权的情况，本公司将采取一切合法手段，维持对云谷（固安）科技有限公
司控制权。
3、本公司非公开发行股票募集资金到位前，将维持作为云谷（固安）科技
有限公司唯一股东地位；本公司非公开发行股票募集资金到位后，在保持对云谷
（固安）科技有限公司控制权的前提下同意河北新型显示产业发展基金（有限合
伙）向云谷（固安）科技有限公司增资。
4、本公司将在股东会、董事会层面对云谷（固安）科技有限公司实施控制
的基础上，通过向云谷（固安）科技有限公司委派高级管理人员，主导并控制云
谷（固安）科技有限公司的经营管理。”
同时，昆山国创投资集团有限公司已出具不谋求云谷固安控制权及不参与投
资显示基金的承诺函如下：
“本公司未以任何直接和/或间接形式投资河北新型显示产业发展基金（有限
合伙），未来亦没有直接和/或间接形式投资河北新型显示产业发展基金（有限合
伙）的计划或安排。本公司亦未就河北新型显示产业发展基金（有限合伙）募集
投资云谷（固安）科技有限公司的资金提供任何支持。
本公司目前未以任何直接和/或间接形式投资云谷（固安）科技有限公司，
未来也没有直接和/或间接投资云谷（固安）科技有限公司的计划或安排。
本公司未来不会以任何直接和/或间接形式谋求投资云谷（固安）科技有限
公司股权或控制权。”
河北新型显示产业发展基金（有限合伙）已出具不谋求云谷固安控制权的承
诺函如下：
“黑牛食品股份有限公司非公开发行募集资金到位前，本企业不会以任何直
接和/或间接形式取得云谷（固安）科技有限公司股权；本企业未来不会以任何
直接和/或间接形式谋求云谷（固安）科技有限公司控制权，不会单独或与任何
方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对黑牛食品股
份有限公司作为云谷（固安）科技有限公司控股股东的地位形成任何形式的影
响。”
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：根据显示基金各合伙人出具的承诺、昆山国创出具
的承诺，显示基金的资金不存在直接或间接来源于昆山国创投资集团有限公司及
其关联方的情形。公司现为云谷固安唯一股东，对云谷固安具备控制力。公司已
于 2017 年 9 月 15 日就维持云谷固安控制权事宜作出专项承诺，在本次非公开发
行股票募集资金到位前，将维持作为云谷（固安）科技有限公司唯一股东地位；
公司将在股东会、董事会、高级管理人员层面对云谷固安实施控制，保持对云谷
固安的控制权。昆山国创已出具不谋求云谷固安股权或控制权的承诺；显示基金
已出具不谋求云谷固安控制权的承诺函。因此，自 2017 年 9 月 15 日起 60 个月
内，黑牛食品将保持对云谷固安的控制权。
二、会后事项说明
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 证
监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会
拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》，保荐机构进行了逐项
核查，核查意见如下：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2014 年、2015 年、2016
年的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司 2017 年 1-6
月财务报表未经审计。
2、主承销商中信建投证券股份有限公司出具的专项说明和发行人律师北京
市金杜律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、除本核查意见“一、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面
板生产线项目资金安排及对实施主体的影响”外，发行人没有发生重大资产置换、
股权、债务重组等公司架构变化的情形，本次发行募集资金到位后河北新型显示
产业发展基金（有限合伙）向云谷（固安）科技有限公司增资不影响公司本次非
公开发行股票事宜。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重
大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽
职调查报告中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行上市业务的保荐机构中信建投证券股份有限公司、律师北
京市金杜师事务所和审计业务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在会后事项
期间未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人报告期内未进行盈利预测，故不存在公司盈利状况与盈利预测不
符的情形。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变
化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自通过发审会审核日至本承诺函签署日期间，没有发生证
监发行字［2002］15 号文以及《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)——关
于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的
影响发行人本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事
项。
特此说明。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司非公
开发行股票会后事项的专项核查意见》之签署页）
保荐代表签名：
赵 军 史云鹏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
