证券代码：002387            证券简称：黑牛食品              公告编号：2017-099




                      黑牛食品股份有限公司
     关于全资子公司与廊坊银行签订服务采购协议
                         暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述
    1．本次关联交易的主要内容为黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）拟与廊坊银行
股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）签署《廊坊银行服务采购协议》。
    2．关联关系：公司实际控制人王文学先生任廊坊银行董事，王文学先生控
制的核心企业——华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）持有廊
坊银行 19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
    3．公司第四届董事会第十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过
了《关于全资子公司与廊坊银行签订服务采购协议暨关联交易的议案》。董事长
程涛先生因在华夏控股担任董事而对本议案回避表决。公司独立董事对本议案审
核后发表了事前认可意见和对本次关联交易的独立意见。本次关联交易尚需提交
股东大会审议。
    4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    1．关联方基本情况
    公司名称：廊坊银行股份有限公司
    住     所：河北省廊坊市广阳区广阳道 31 号
    类       型：其他股份有限公司（非上市）
    法定代表人：李德华
    注册资本：460,000 万
    税务登记证号码：91131000236055745B
    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政
信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、
外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇
担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；
办理保险兼业务代理业务；经中国银监会批准的其他业务。
    2.历史沿革及主要财务数据
    廊坊银行成立于 2000 年，目前为廊坊市唯一的城市商业银行，下设 1 个营
业部，2 家分行及 60 余家支行，已初步搭建了综合型、多元化、一站式的金融
服务平台。
    截至 2016 年 12 月 31 日的总资产为 204,183,652,077.50 元，净资产为
10,833,342,007.72 元，2016 年 1-12 月营业收入为 4,989,137,798.33 元，净利
润为 1,312,853,282.43 元。
    截至 2017 年 9 月 30 日的总资产为 203,143,017,243.75 元，净资产为
11,955,816,176.78 元，2017 年 1-9 月营业收入为 3,811,589,525.50 元，净利
润为 1,220,777,003.14 元。
    3. 关联关系：公司实际控制人王文学先生任廊坊银行董事，王文学先生控
制的核心企业——华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）持有廊
坊银行 19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。


    三、交易协议的主要内容
    甲方：廊坊银行股份有限公司       乙方：云谷（固安）科技有限公司
    地址：河北省廊坊市广阳道 31 号     地址：廊坊市固安县新兴产业示范区
    双方经友好协商达成以下合作协议：
    总体要求：乙方按照双方协议要求，充分利用其信息化专业能力，结合甲方
实际需求，向甲方提供信息化服务，确保其承担的信息化服务质量和进度要求。
乙方提供的信息化服务包括咨询服务、项目管理和实施服务、项目开发和运维。
    1.合作期间：一年，于 2017 年 07 月 01 日开始至 2018 年 06 月 30 日结束。
本协议约定合作期满前一个月，双方无异议，本协议项下合作期间顺延一年。
    2.合作方式：乙方向甲方提供服务，有以下两种合作方式：
    （1）人月服务方式：
    甲乙双方基于合作协议，委托乙方进行咨询服务、项目管理和系统实施、项
目开发和运维工作，以上服务内容可在服务人员人月报价单的基础上，直接根据
服务清单进行结算。对乙方人员级别、服务价格进行约定见附件一《人月单价》。
合作期间内，除双方另行协商一致，人月单价不再以任何理由调增。甲乙双方按
照各项目实际情况，共同确定具体项目的外包工作的人月工作量、各类乙方人员
人数需求。
    （2）固定总价形式项目合作：
    在服务执行前，双方以具体项目情况，签订固定总价形式的项目订单合同，
订单合同中将更为详尽的明确服务内容、服务价格、服务期限以及双方的权利和
义务等条款，订单作为本协议执行的具体方式，与本协议具有同样的法律效力。
两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。此种方式不允许乙方对项目进行转包。
    3.服务费用：
    （1）对于协议下的人月服务形式项目合作，在每季度末甲乙双方共同签署
服务清单，依据项目人月单价，按照投入人力资源情况进行结算。
    （2）对于协议下的固定总价形式项目合作服务，按照服务具体内容确定，
该服务费用为固定总价。
    （3）甲方向乙方支付综合管理费 396.55 万元，乙方有权每季度向甲方收取
相关费用。


    四、交易的定价依据
    本次交易在双方公平自愿、友好协商的前提下，遵循公允、公平、公开、不
损害本公司及非关联股东利益的原则，其定价依据为参照市场价格即交易一方与
独立第三方进行相同或类似交易时所应采取的价格确定，不存在损害公司及中小
股东利益的情况。


    五、交易目的和对上市公司的影响
    廊坊银行是经中国银监会批准的规范性金融机构，云谷固安已为廊坊银行提
供过咨询服务、项目管理和实施服务及项目开发和运维等信息化服务，双方本着
优势互补、共同发展的原则，经友好协商签订本协议。
    此次协议的签署有利于拓宽上市公司营收渠道，对本期和未来财务状况和经
营成果将产生正面影响。


    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    公司于 2017 年 4 月 7 日召开第三届董事会第三十一次会议，于 2017 年 4 月
28 日召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于在廊坊银行办理存款、结算业务
暨关联交易的议案》。公司及公司控股子公司可在廊坊银行办理流动资金存款；
日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务等）；储蓄及因结算业务
形成的款项。流动资金存款及因结算业务形成的存款，单日存款余额上限不超过
人民币 5 亿元。具体内容详见 2017 年 4 月 8 日刊登于指定信息披露媒体《证券
时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于在廊坊银行办理存款、结算业务暨关联交易的公告》（公告编号：2017-021）。


    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司 3 名独立董事对关于子公司与廊坊银行签订服务采购协议暨关联交易
的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该项关联交易
议案提交公司第四届董事会第十一次会议进行审议，并发表独立意见如下：
    1、公司第四届董事会第十一次会议就《关于全资子公司与廊坊银行签订服
务采购协议暨关联交易的议案》的表决程序符合《公司法》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》以及《董
事会议事规则》的规定和要求，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。
    2、我们认为该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符
合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事
项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利
益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意该关联交易事项。



    八、备查文件
    1．《黑牛食品股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
    2．《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
    3.《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
    4．《廊坊银行服务采购协议》。


    特此公告。




                                            黑牛食品股份有限公司董事会
                                                二〇一七年十一月十八日