维信诺：北京市金杜律师事务所关于公司重大资产购买及重大资产出售实施情况的法律意见书2018-11-24
北京市金杜律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售实施情况的
法律意见书
致：维信诺科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受维信诺科技股份有限公司（以
下简称“维信诺”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就维信诺重大资产
购买及重大资产出售所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所现就本次交易的实施情况有关
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规之规定，并
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本
法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做
了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法
规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告和评估
报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供维信诺为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意维信诺在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关监管部门的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关
文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
维信诺/上市公司/ 维信诺科技股份有限公司（曾用名：黑牛食品股份有限
指
公司 公司）
昆山国创 指 昆山国创投资集团有限公司
阳澄湖文商旅 指 昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司
昆山创控 指 昆山创业控股集团有限公司
前海永旭 指 深圳前海永旭投资管理有限公司
和高信息 指 昆山和高信息科技有限公司，为前海永旭下属子公司
信 冠 国 际 有 限 公 司 （ FAITH CROWN
信冠国际 指
INTERNATIONAL LIMITED）
冠京控股有限公司（CROWN CAPITAL HOLDINGS
冠京控股 指
LIMITED）
江苏维信诺 指 江苏维信诺显示科技有限公司
国显光电 指 昆山国显光电有限公司
维信诺显示 指 昆山维信诺显示技术有限公司
维信诺科技 指 昆山维信诺科技有限公司
维信诺竞买昆山国创、阳澄湖文商旅及昆山创控公开挂
本次重大资产重组 牌转让的江苏维信诺 44.80%股权；维信诺控股子公司
/本次重组/本次交 指 国显光电向信冠国际和冠京控股购买维信诺显示
易 43.87%股权；国显光电向和高信息出售维信诺科技
40.96%股权的合称
《北京市金杜律师事务所关于维信诺科技股份有限公
本法律意见书 指 司重大资产购买及重大资产出售实施情况的法律意见
书》
《重组报告书（草 《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产
指
案）》（修订稿） 出售报告书（草案）》（修订稿）
衡力斯/BVI 律师 指 衡力斯律师事务所（Harneys Westwood & Riegels）
《 BVI 法 律 意 见
指 衡力斯于 2018 年 8 月 9 日出具的《法律意见书》
书》
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国显光电分别与信冠国际和冠京控股签订的附条件生
效的《昆山国显光电有限公司与信冠国际有限公司关于
《维信诺显示股权
指 昆山维信诺显示技术有限公司之股权转让协议》、 昆山
转让协议》
国显光电有限公司与冠京控股有限公司关于昆山维信
诺显示技术有限公司之股权转让协议》
国显光电与和高信息签订的附条件生效的《昆山国显光
《维信诺科技股权
指 电有限公司与昆山和高信息科技有限公司关于昆山维
转让协议》
信诺科技有限公司之股权转让协议》
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
昆山国资办 指 昆山市政府国有资产监督管理办公室
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
法律法规 指 法律、法规、规章及其他规范性文件
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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正 文
一、 本次交易方案的主要内容
根据上市公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第三十二次会议决议、
于 2018 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第三十四次会议决议、于 2018 年 9 月
17 日召开的 2018 年第七次临时股东大会决议、于 2018 年 8 月 30 日披露的《重
组报告书（草案）》（修订稿）；以及国显光电分别与信冠国际、冠京控股于 2018
年 8 月 10 日签订的附条件生效的《维信诺显示股权转让协议》；国显光电与和高
信息于 2018 年 8 月 10 日签订的附条件生效的《维信诺科技股权转让协议》；上市
公司与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控于 2018 年 9 月 30 日签订的《国有产
权转让合同》等相关文件，本次交易方案的主要内容为：
（一）重大资产购买方案
1. 购买江苏维信诺 44.80%股权
昆山国创、阳澄湖文商旅及昆山创控在苏州产权交易所公开挂牌转让其合计
持有的江苏维信诺 44.80%股权，上市公司拟参与前述股权转让项目的竞买。如该
项资产竞买实施完成，上市公司将持有江苏维信诺 100%股权。
2. 购买维信诺显示 43.87%股权
上市公司控股子公司国显光电以支付现金的方式分别向信冠国际和冠京控股
购买其持有的维信诺显示 30.40%、13.47%股权。如该项资产购买实施完成，国
显光电将持有维信诺显示 95.07%股权。
（二）重大资产出售方案
上市公司控股子公司国显光电向和高信息出售其持有的维信诺科技 40.96%
的股权，和高信息以现金方式进行支付。如该项资产出售实施完成，国显光电将
不再持有维信诺科技股权。
二、 本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）上市公司的批准和授权
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2018 年 8 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通
过了《关于重大资产购买及重大资产出售方案的议案》、《关于<维信诺科技股份
有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本
次交易有关的议案。
2018 年 8 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议并通
过了《关于拟参与竞买江苏维信诺显示科技有限公司股权的议案》、《关于<维信
诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及
其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2018 年 9 月 17 日，上市公司召开 2018 年第七次临时股东大会，审议并通过
了《关于重大资产购买及重大资产出售方案的议案》、《关于<维信诺科技股份有
限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
等与本次交易有关的议案。
（二）国显光电的批准和授权
2018 年 7 月 19 日，国显光电召开股东会并作出决议，同意国显光电以支付
现金的方式向信冠国际和冠京控股购买其所持有的维信诺显示股权；同意国显光
电向前海永旭或其下属子公司转让所持有的维信诺科技股权。
（三）交易对方的批准和授权
1. 江苏维信诺股权购买交易对方的批准与授权
2018 年 4 月 26 日，昆山国创召开董事会并作出决议，同意通过苏州产权交
易所以公开挂牌方式转让所持江苏维信诺 30.90%股权。
2018 年 7 月 16 日，阳澄湖文商旅召开董事会并作出决议，同意通过苏州产
权交易所以公开挂牌方式转让所持江苏维信诺 11.07%股权，并委托昆山国创代表
阳澄湖文商旅办理本次公开挂牌及转让相关事宜。
2018 年 6 月 13 日，昆山创控召开董事会并作出决议，同意通过苏州产权交
易所以公开挂牌方式转让所持江苏维信诺 2.83%股权，并委托昆山国创代表昆山
创控办理本次公开挂牌及转让相关事宜。
2018 年 7 月 19 日，昆山国资办对昆山国创提交的《关于公开转让江苏维信
诺显示科技有限公司股权的请示》做出了同意的批复，同意昆山国创、阳澄湖文
商旅、昆山创控通过产权交易所转让江苏维信诺的股权。
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2018 年 7 月 25 日，昆山国资办对江苏维信诺于评估基准日的股东全部权益
评估结果予以备案。
2. 维信诺显示股权购买交易对方的批准与授权
2018 年 8 月 8 日，信冠国际召开董事会并作出决议，同意信冠国际将所持维
信诺显示 30.40%股权转让给国显光电。2018 年 8 月 8 日，信冠国际召开股东会
并作出决议，同意前述董事会决议内容。
2018 年 8 月 8 日，冠京控股召开董事会并作出决议，同意冠京控股将所持维
信诺显示 13.47%股权转让给国显光电。2018 年 8 月 8 日，冠京控股召开股东会
并作出决议，同意前述董事会决议内容。
根据衡力斯出具的《BVI 法律意见书》，信冠国际与冠京控股已就执行《维信
诺显示股权转让协议》履行了必要的内部决策程序，该项交易不违反任何英属维
尔京群岛相关法律、公共规则和规章。
3. 维信诺科技股权出售交易对方的批准与授权
2018 年 8 月 8 日，和高信息股东做出决定，同意和高信息以支付现金的方式
向国显光电购买其所持有的维信诺科技股权。
2018 年 8 月 8 日，前海永旭召开股东会并作出决议，同意全资子公司和高信
息以支付现金的方式向国显光电购买其所持有的维信诺科技股权。
（四）苏州产权交易所对江苏维信诺股权转让事项的确认
1. 2018 年 9 月 21 日，苏州产权交易所出具《关于江苏维信诺显示科技有限
公司股权公开转让意向受让方征集情况的函》确认至有效公告期结束，征集到一
个意向受让方，即维信诺。
2. 2018 年 10 月 15 日，苏州产权交易所出具《江苏维信诺显示科技有限公司
股权公开转让鉴证报告书》确认至公告期届满，征集到唯一意向受让方维信诺，
经过相关程序，由维信诺以 316,070.37 万元人民币受让江苏维信诺 44.80%股权。
维信诺与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控已于 2018 年 9 月 30 日签订了《国
有产权转让合同》，维信诺已于 2018 年 10 月 12 日以一次性付款方式支付转让价
款人民币 316,070.37 万元至苏州产权交易所指定监管帐户。
（五）政府部门的批准和备案
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1. 昆山国资办的批复
2018 年 9 月 21 日，昆山国创向昆山国资办提交《关于江苏维信诺显示科技
有限公司公开挂牌信息披露后进入协议转让形式的请示》（昆国投[2018]56 号），
截止到 2018 年 9 月 20 日，征集到一家符合条件的意向受让方维信诺，特此申请
江苏维信诺的股权转让采取协议转让的形式，转让价格为人民币 316,070.37 万元。
2018 年 9 月 25 日，前述请示内容取得了昆山国资办的批复同意。
2. 昆山高新区招商服务局的备案
2018 年 11 月 6 日，昆山高新区招商服务局出具了《外商投资企业变更备案
回执》，对维信诺显示股权变更事项进行了备案。
2018 年 11 月 22 日，昆山高新区招商服务局出具了《外商投资企业变更备案
回执》，对维信诺科技股权变更事项进行了备案。
三、 本次交易的实施情况
（一）本次重大资产重组的过户情况
1. 购买江苏维信诺 44.80%股权
根据昆山市市场监督管理局于 2018 年 10 月 25 日核发的《营业执照》、上市
公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产
江苏维信诺 44.80%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登
记办理完毕后，上市公司持有江苏维信诺 100%股权。
2. 购买维信诺显示 43.87%股权
根据昆山市市场监督管理局于 2018 年 11 月 5 日核发的《营业执照》、国显光
电提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产维
信诺显示 43.87%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记
办理完毕后，国显光电持有维信诺显示 95.07%股权。
3. 出售维信诺科技 40.96%股权
根据昆山市市场监督管理局于 2018 年 11 月 21 日核发的《营业执照》、国显
光电提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产
维信诺科技 40.96%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登
记办理完毕后，国显光电不再持有维信诺科技的股权。
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（二）交易价款支付情况
1. 购买江苏维信诺 44.80%股权
根据《国有产权转让合同》、《江苏维信诺显示科技有限公司股权公开转让鉴
证报告书》等本次交易相关的文件资料，上市公司应自《国有产权转让合同》生
效之日起 5 个工作日内，将江苏维信诺 44.80%股权交易对价一次性划入苏州产权
交易所指定的专用账户。根据上市公司提供的银行转账凭证及苏州产权交易所出
具的收据，截至本法律意见书出具日，上市公司已按约支付了江苏维信诺 44.80%
股权交易的对价。
2. 购买维信诺显示 43.87%股权
根据《维信诺显示股权转让协议》的约定，在维信诺显示完成股权变更登记
手续之日起九十日内，且不晚于 2019 年 1 月 31 日，由国显光电一次性将交易对
价分别支付给信冠国际、冠京控股。根据国显光电、信冠国际及冠京控股出具的
《资产交割确认书》，截至本法律意见书出具日，国显光电尚未支付维信诺显示
43.87%股权转让的交易对价，国显光电承诺将按照《维信诺显示股权转让协议》
的约定及时支付标的资产的交易对价。
3. 出售维信诺科技 40.96%股权
根据《维信诺科技股权转让协议》的约定，在维信诺科技完成股权变更登记
手续之日起九十日内，且不晚于 2019 年 1 月 31 日，由和高信息一次性将交易对
价支付给国显光电。根据国显光电、和高信息出具的《资产交割确认书》，截至本
法律意见书出具日，和高信息尚未支付维信诺显示 43.87%股权转让的交易对价，
和高信息承诺将按照《维信诺科技股权转让协议》的约定及时支付标的资产的交
易对价。
四、 关于本次交易的信息披露
根据上市公司披露的相关公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
上市公司已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
五、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关主要协议包括上市公司与昆山国创、阳澄湖文商旅及昆
山创控签订的《国有产权转让合同》；国显光电分别与信冠国际和冠京控股签订的
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附条件生效的《维信诺显示股权转让协议》；国显光电与和高信息签订的附条件生
效的《维信诺科技股权转让协议》。
根据苏州产权交易所出具的《江苏维信诺显示科技有限公司股权公开转让鉴
证报告书》以及国显光电、信冠国际、冠京控股及和高信息分别出具的《资产交
割确认书》，截至本法律意见书出具日，本次交易相关各方正在按照该等相关协议
的约定履行相关义务，未发生违约情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，本次交易相关方对标的资产权属相关事项、减少和规范
关联交易、无违法违规情况等方面作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重
组报告书（草案）》（修订稿）中披露。
根据国显光电、信冠国际、冠京控股及和高信息分别出具的《资产交割确认
书》，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方不存在违反本次交易相关承
诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
六、 本次交易的相关后续事项
本次交易相关后续事项主要包括：国显光电及和高信息需按照交易协议的约
定支付相关交易对价；本次交易相关各方继续履行本次交易相关协议约定的后续
义务；本次交易相关各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；上市公司
尚需根据相关法律法规的要求履行相应信息披露义务。
七、 结论意见
基于上述，本所律师认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》以及
《重组管理办法》等法律法规的规定，标的资产过户等手续已得到适当履行和实
施；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情形下，本次交易
相关后续事宜的办理不存在可预见的实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于维信诺科技股份有限公司重大资
产购买及重大资产出售实施情况的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
黄任重
______________
刘知卉
单位负责人：______________
王 玲
二〇一八年 月 日
11
