证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2018-200
维信诺科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2018 年 10 月 26 日第十
三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改
〈中华人民共和国公司法〉的决定》及根据 2018 年 9 月 30 日中国证监会发布的
《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订
内容与原《公司章程》内容对比如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 应经三分之二以上董事出席的董事会会议
在 6 个月内转让或者注销。 决议。公司依照第二十三条规定收购本公司
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
本公司股份，将不超过公司已发行股份总额 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
利润中支出；所收购的股份应当一年内转让 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
给职工。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销，用
于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出。
第三十九条 中增加 控股股东、实际控制人不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益，不得谋
取非法利益。
控股股东、实际控制人与上市公司应当实行
人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。 控
股股东、实际控制人及其内部机构与上市公
司及其内部机构之间没有上下级关系。
控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、
监事的，应当保证有足够的时间和精力承担
上市公司的工作。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出
的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺
根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明
确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：本公司住所或董事会公告中确定的其他 为：本公司住所或董事会公告中确定的其他
地点。 地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 投票相结合的方式召开。股东通过任一方式
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便 参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 地点的选择应当便于股东参加。公司应当保
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 证股东大会会议合法、有效，为股东参加会
的，视为出席。 议提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股
排通过网络等方式为中小投资者参加股东 东大会提供网络投票服务的机构的相关规
大会提供便利： 定办理股东身份验证，并以其按该规定进行
（1）上市公司重大资产重组，购买的资产 验证所得出的股东身份确认结果为准。
总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 股东可以本人投票或者依法委托他人投票，
达到或超过 20%的； 两者具有同等法律效力。
（2）上市公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审计的
资产总额 30%的；
（3）股东以其持有的上市公司股权或实物
资产偿还其所欠该公司的债务；
（4）对上市公司有重大影响的附属企业到
境外上市、分拆上市、重大资产重组事项；
（5）上市公司与其关联人发生的（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的重大关联交易；
（6）上市公司审议现金分红事项；
（7）对中小投资者权益有重大影响的相关
事项。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股
东大会提供网络投票服务的机构的相关规
定办理股东身份验证，并以其按该规定进行
验证所得出的股东身份确认结果为准。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体，授 事会的授权原则，授权内容应明确具体，授
权原则和内容应清晰，授权不能影响和削弱 权原则和内容应清晰，授权不能影响和削弱
股东大会权利的行使。股东大会议事规则应 股东大会权利的行使。股东大会不得将法定
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 由股东大会行使的职权授予董事会行使。股
会批准。 东大会议事规则应作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第八十二条中增加 控股股东提名上市公司董事、监事候选人
的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条
件和程序。控股股东不得对股东大会人事选
举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
序。
第九十六条中增加 公司应当在股东大会召开前披露董事候选
人的详细资料，便于股东对候选人有足够的
了解。董事候选人应当在股东大会通知公告
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行董事职责。
公司应当与董事签订合同，明确公司和董事
之间的权利义务、董事的任期、董事违反法
律法规和公司章程的责任以及公司因故提
前解除合同的补偿等内容。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会
负责。 负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵
守法律法规和公司章程的规定，平等对待所
有股东，并关注其他利益相关者的合法权
益。
在第一百零九条后增加一百一十条，后续条 第一百一十条 公司董事会可以按照股东大
款顺延 会的有关决议，设立战略规划、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。
（一）审计委员会的主要职责包括：
1、提议聘请或更换外部审计机构，对外部
审计机构的工作进行评价；
2、监督公司的内部审计制度建立、完善及
其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的重要问
题的沟通和衔接；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、协助制定和审查公司内部控制制度，对
重大关联交易进行审计、监督；
6、公司董事会授予的其他事宜。
（二）战略规划委员会的主要职责包括：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
2、对本章程规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
3、对本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会的主要职责包括：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
2、研究董事、经理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
4、对董事候选人和经理人选进行审查并提
出建议；
5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人
员进行审查并提出建议；
6、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责包括：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2、拟定薪酬计划或方案主要包括但不限于
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励
和惩罚的主要方案和制度等；
3、审查公司董事（非独立董事）及高级管
理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、董事会授权的其他事宜。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：
名投票表决。 记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用视频、电话、传真、电子 的前提下，可以用视频、电话、传真、电子
邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事 邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 签字。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律法规或者公司章程、股东大
会决议，致使公司遭受严重损失的，参加决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事 第一百二十三条 董事会会议记录应当真
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 实、准确、完整。董事会应当对会议所议事
当在会议记录上签名。 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
限不少于 10 年。 名。董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。 务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为
章及本章程的有关规定。 履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解公司的财务和经营等情况。董事会
及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘
书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形适用于监事。 得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事应当具有相应的专业知识或者工作经
监事。 验，具备有效履职能力。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
在第七章后增加第八章“绩效评价与激励约 第八章 绩效评价与激励约束机制
束机制”，后续章节、条款序号顺延 第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效
评价
第一百五十条 公司应当建立公正透明的董
事、监事及高级管理人员的绩效与履职评价
标准和程序。
第一百五十一条 董事和高级管理人员的绩
效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委
员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩
效评价。
独立董事、监事的履职评价应采取自我评价
与相互评价相结合的方式进行。
第一百五十二条 董事会、监事会应当向股
东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩
效评价结果及薪酬情况，并由公司予以披
露。
第二节 薪酬与激励
第一百五十三条 公司应当建立薪酬与公司
绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，
保持高级管理人员和核心员工的稳定。
第一百五十四条 公司对高级管理人员的绩
效评价应当作为确定高级管理人员薪酬及
其他激励的重要依据。
第一百五十五条 董事、监事报酬事项由股
东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当进行回避。
第一百五十六条 高级管理人员的薪酬分配
方案应当经董事会批准，向股东大会说明，
并予以充分披露。
第一百五十七条 公司章程或相关合同中涉
及提前解除董事、监事和高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公
司合法权益，不得进行利益输送。
第一百五十八条 公司可以依照相关法律法
规和本章程的规定，实施股权激励和员工持
股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新
发展能力，促进上市公司可持续发展，不得
损害上市公司及股东的合法权益。
在原第八章“财务会计制度、利润分配和审 第十章 信息披露
计”后增加“信息披露”章节 第一百七十三条 公司应当制定信息披露事
务管理制度，严格依照法律、法规、规范性
文件和本章程的规定，真实、准确、完整、
及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披
露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密
的，依照相关规定办理。
第一百七十四条 董事、监事、高级管理人
员应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人
员对外发布信息的行为规范，明确未经董事
会许可不得对外发布的情形。
第一百七十五条 持股达到规定比例的股
东、实际控制人以及收购人、交易对方等信
息披露义务人应当依照相关规定进行信息
披露，并配合公司的信息披露工作，及时告
知公司控制权变更、权益变动、与其他单位
和个人的关联关系及其变化等重大事项，答
复公司的问询，保证所提供的信息真实、准
确、完整。
第一百七十六条 公司披露的信息，应当简
明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能
够通过经济、便捷的方式获得信息。
第一百七十七条 董事长对公司信息披露事
务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露
事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、
券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
他需要披露信息的媒体。 和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
除上述修订以及对相关条款序号作出调整外，《公司章程》其他条款内容不
变。本次《公司章程》的修订尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十八日