维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
维信诺科技股份有限公司
2020年非公开发行股票预案
2020年5月
1
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行
引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、
确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。
2
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第六十六
次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和
自然人。证券投资基金以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。
3、本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过410,298,913
股（含410,298,913股）。
最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照相关规定，由公司董
事会在股东大会授权范围内与主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限及
发行对象申购报价的情况协商确定。
如公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生权益分
派、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量相应进行调整。
公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得本次发行核准批文后，根据竞价
结果按照中国证监会相关规则由公司董事会与主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格相应进行调整。
5、本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日
3
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
起 6 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，本次非公开发行股票的发
行对象就其所认购的公司本次非公开发行的普通股，由于公司送红股、转增股本
原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。本次非公开发行股票的发行对象因本
次发行取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相
关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。
6、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
7、本次发行募集资金总额不超过 50 亿元（含 50 亿元），扣除发行费用后拟
投向以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件
1 120.00 35.00
（AMOLED）生产线升级项目
2 补充流动资金和偿还公司债务 15.00 15.00
合计 135.00 50.00
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述
项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分
将由公司以自筹资金解决。
8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，本预案“第
四节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利
4
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由
于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次发行
完成后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股
票摊薄即期回报的风险。公司董事会已就本次非公开发行股票摊薄即期回报情况
进行说明并制定填补回报措施，公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证。
11、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东共享。
5
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
目 录
特别提示........................................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................................ 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 10
一、发行人基本情况............................................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12
四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 13
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......... 16
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 16
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 18
一、本次发行募集资金投资计划 ......................................................................................... 18
二、项目实施的必要性和可行性 ......................................................................................... 18
三、第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线升级项目 ................ 21
四、补充流动资金和偿还公司债务 ..................................................................................... 22
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 24
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................. 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 25
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 26
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 26
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 26
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................................... 32
一、董事会关于公司利润分配政策的说明 ......................................................................... 32
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................................... 35
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划........................................................... 36
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ................................................... 41
一、本次非公开发行股票对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响 ......... 41
二、本次非公开发行必要性和合理性的说明 ..................................................................... 43
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ................................................................................................. 44
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 ......................................... 45
6
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
五、公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺 ................. 47
六、公司控股股东、实际控制人关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺 ............. 48
7
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、维 维信诺科技股份有限公司（证券代码：002387.SZ）（曾用名“黑牛
指
信诺 食品股份有限公司”）
本次发行、本次非公 维信诺科技股份有限公司本次非公开发行股票不超过 410,298,913
指
开发行 股（含 410,298,913 股）
本预案 指 维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
西藏知合 指 西藏知合资本管理有限公司，维信诺控股股东
云谷固安 指 云谷（固安）科技有限公司
国显光电 指 昆山国显光电有限公司
股东大会 指 维信诺科技股份有限公司股东大会
董事会 指 维信诺科技股份有限公司董事会
小米 指 小米集团及其关联公司
华为 指 华为技术有限公司及其关联公司
OPPO 指 OPPO 广东移动通信有限公司及其关联公司
传音 指 深圳传音控股股份有限公司及其关联公司
中兴 指 中兴通讯股份有限公司及其关联公司
努比亚 指 努比亚技术有限公司及其关联公司
中国移动 指 中国移动通信集团有限公司及其关联公司
苹果 指 Apple Inc.，苹果公司及其关联公司
三星 指 Samsung Electronics Co., Ltd.，韩国三星电子公司及其关联公司
LG 指 LG Corp.，韩国 LG 公司及其关联公司
惠普 指 HP Inc.，美国惠普公司及其关联公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《维信诺科技股份有限公司章程》
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
OLED 指 有机发光显示器件（Organic Light-Emitting Display 的英文简称）
有源矩阵有机发光显示器件（Active-matrix organic light emitting
AMOLED 指
display）的英文简称
8
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
VR 指 虚拟现实（Virtual Reality）的英文简称
AR 指 增强现实（Augmented Reality）的英文简称
元、千元、万元、亿
指 人民币元、千元、万元、亿元
元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四
舍五入所致。
9
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 维信诺科技股份有限公司
英文名称 Visionox Technology Inc.
证券简称 维信诺
证券代码 002387
成立时间 1998 年 1 月 7 日
上市日期 2010 年 4 月 13 日
上市地 深圳证券交易所
注册资本 1,367,663,046 元
法定代表人 程涛
注册地址 江苏省昆山开发区夏东街 658 号 1801 室
办公地址 北京市朝阳区东三环北路辛 2 号迪阳大厦 606 单元
统一社会信用代码 914405007254810917
邮政编码 100027
联系电话 010-84059733
传真 010-84059359
公司网站 http://www.visionox.com
电子邮箱 ir@visionox.com
显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、货物
经营范围
及技术的进出口业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、AMOLED 产业战略意义重大，国家产业政策大力支持
新型显示产业作为新兴生产力的代表，其发展水平已成为衡量一个国家综合
国力的重要标准，AMOLED 产业属于新型显示行业，涉及半导体、微电子、光
电子、材料加工制造、装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，具有重要的
战略意义，新型显示技术的产业化将对国家和地区经济、技术的发展起到举足轻
重的作用。
近年来政府出台多项政策支持 AMOLED 产业发展。作为国家重点扶持产业，
AMOLED 产业被列入国家《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》作为培育
10
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
和发展的战略性新兴产业之一；2018 年，工信部发布《新型显示产业超越发展
三年行动规划》，将引导支持企业加快新型背板、超高清、柔性面板等量产技术
研发，通过技术创新带动产品创新，实现产品结构调整，加快研究布局 AMOLED
微显示等前瞻性显示技术，加强技术储备，完成产业新技术路线的探索和布局。
国家一系列政策措施的出台，为我国 AMOLED 产业的加速发展奠定了坚实的政
策基础。
2、AMOLED 产品被广泛应用于智能手机等应用领域，市场需求快速增长
AMOLED 具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可
透明、环境适应能力强低等特点，由于其显示效果的优势，已成为显示技术的主
要发展方向。AMOLED 相关产品目前已被大规模产业化应用于手机、平板电脑
等应用领域，在笔记本电脑、电视、车载显示等领域的应用也已开始推广，而在
新兴的智能可穿戴设备、VR/AR（虚拟显示/增强现实）设备等应用领域，
AMOLED 更将成为主流显示技术。
目前，AMOLED 在智能手机领域的应用已逐渐成为主流，渗透率逐步提升，
尤其是在主流品牌的高端机型领域。苹果、三星、华为、小米等主流品牌的旗舰
机型目前较多选用 AMOLED 屏幕，如苹果 iPhone XS，华为 P40 Pro，OPPO R17
Pro，小米 Mi 10 等。此外，AMOLED 在可穿戴设备、笔记本电脑、车载等领域
的市场规模不断拓展，如努比亚 2019 年发布全球首款柔性 OLED 屏腕机、
OPPO2020 年发布 OPPO WATCH 应用双曲面柔性 AMOLED；惠普于 2019 年发
布了 15 英寸 OLED 屏笔记本电脑。未来，AMOLED 在上述领域将得到更加广
泛的应用。根据群智咨询数据，2020-2022 年，全球 AMOLED 智能手机面板出
货量将分别达到 5.24 亿片、5.93 亿片和 6.51 亿片，市场需求仍将持续提高。
（二）本次非公开发行的目的
1、升级 AMOLED 面板产能并丰富产品线，提升公司整体竞争力
本次非公开发行部分募集资金将用于投资建设第六代有源矩阵有机发光显
示器件（AMOLED）面板生产线升级项目，募集资金投资项目的实施将实现公
司柔性 AMOLED 产线升级，进一步提升公司柔性 AMOLED 产品的产能。同时，
11
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
第六代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线升级项目对应的产
品主要为屏下摄像头、曲面、折叠等高端显示器件产品，主要用于智能手机（包
含可折叠手机）、智能穿戴、VR 显示、车载显示和专业显示等应用领域，能够
与公司现有产品形成交叉互补，公司的产品线和产品种类将得到进一步的丰富和
扩充，有助于满足品牌客户的需求，保证公司产品结构能够紧跟市场发展趋势，
提升公司整体竞争力。
2、充分发挥规模效应，提升公司整体经济效益
AMOLED产业具有技术门槛高、前期投资额大、投资周期长的特点，具有较
强的规模效应。目前，公司通过前次非公开发行募集资金及自筹资金建设第六代
有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线（以下简称“云谷固安第
六代AMOLED生产线一期项目”），已经进行了大量厂房和基础设备的建设，
并积累了丰富的项目建设、产能爬坡、良率提升等方面的技术和经验。在此基础
上，通过对本次发行募集资金拟投资建设的第六代有源矩阵有机发光显示器件
（AMOLED）面板生产线升级项目的建设，公司可充分利用原生产线的现有厂
房、土地等基础设施，并基于云谷固安第六代AMOLED生产线一期项目的技术
积累和产业化经验，进一步提高项目建设效率，从而有效降低项目建设成本。因
此，在本次建设完成后，公司AMOLED产能将进一步提高，形成规模效应，从
而有效提高公司整体经济效益。
3、提升资本实力，优化资本结构，降低财务风险
通过本次非公开发行股票，公司将提升资本实力，优化资本结构，扩大业务
规模，提升抗风险能力和持续经营能力。截至 2020 年 3 月 31 日，公司未经审计
合并报表资产负债率为 48.62%，通过本次非公开发行，公司资本结构将得到进
一步优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低。本次发行募集
资金投资项目将进一步增强公司的可持续发展能力，为公司的高效运营和后续发
展提供有力的财务支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
12
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资
者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得
本次发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的
情况，由公司董事会与主承销商协商确定。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开
发行股票发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核
准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资
者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会
授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
13
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 410,298,913
股（含 410,298,913 股）。
最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照相关规定，由公司董
事会在股东大会授权范围内与主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限及
发行对象申购报价的情况协商确定。
如公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生权益分
派、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量相应进行调整。
公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格相应进行调整。调整公式如
下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批
文后，根据竞价结果按照中国证监会相关规则由公司董事会与主承销商协商确
14
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
定。
（六）发行股份锁定期安排
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6
个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，本次非公开发行股票的发
行对象就其所认购的本公司本次非公开发行的普通股，由于本公司送红股、转增
股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。本次非公开发行股票的发行对
象因本次发行取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、
深交所相关规则以及《公司章程》的有关规定。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司新、
老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 50 亿元（含 50 亿元），扣除发
行费用后拟投向以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件
1 120.00 35.00
（AMOLED）生产线升级项目
2 补充流动资金和偿还公司债务 15.00 15.00
15
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 135.00 50.00
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述
项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分
将由公司以自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情
况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，西藏知合持有上市公司439,401,197股股份，占公司总股
本的32.13%，为公司控股股东，王文学为公司实际控制人。
本次非公开发行不超过410,298,913股（含410,298,913股），按照本次发行数
量上限410,298,913股计算，本次发行完成后，西藏知合将持有上市公司不低于
24.71%的股份，仍为公司的控股股东，王文学先生仍为公司实际控制人。本次发
行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比
例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事宜已经公司第四届董事会第六十六次会议审议通过，尚需获
16
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
得公司股东大会以及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报
批准程序。
17
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性
分析
一、本次发行募集资金投资计划
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 50 亿元（含 50 亿元），扣除发
行费用后拟投向以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件
1 120.00 35.00
（AMOLED）生产线升级项目
2 补充流动资金和偿还公司债务 15.00 15.00
合计 135.00 50.00
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述
项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分
将由公司以自筹资金解决。
二、项目实施的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1、柔性显示屏优势凸显，柔性 AMOLED 产品市场需求不断上升
随着消费者对移动智能终端设备的个性化需求越来越高，柔性显示技术逐渐
成为显示技术发展的新方向。AMOLED 柔性显示屏具有多形态、易集成的优点，
在曲面智能手机及智能手表上获得成功应用，市场渗透率不断提升。随着折叠技
术、卷曲技术等新技术的不断发展，柔性产品中瀑布屏、折叠屏、卷曲屏等产品
的应用将不断成熟，柔性 AMOLED 产品在 AMOLED 产品中的占比将不断提升。
根据群智咨询数据，2020-2022 年，全球柔性 AMOLED 智能手机面板出货量将
18
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
分别达到 2.90 亿片、3.50 亿片和 4.05 亿片，占全球 AMOLED 智能手机面板总
出货量的比例将分别达到 55.34%、59.02%和 62.21%。
本次发行募集资金投资项目的实施将实现公司柔性 AMOLED 产线升级，满
足不断增加的柔性 AMOLED 产品的市场需求。
2、 进一步提高国内 AMOLED 自给率，满足国产替代化需求
尽管近几年在政府政策鼓励、产业资本持续投入、终端应用领域需求提高等
因素影响下，我国新型显示产业迎来了快速的发展，产业化步伐显著加快，包括
公司在内的国内主要厂商陆续建成 AMOLED 生产线并已经实现出货。但是，整
体而言全球 AMOLED 产能目前仍主要集中在韩国的三星、LG 等企业当中，国
内知名智能手机品牌对韩国企业 AMOLED 产能依赖较大，AMOLED 国产替代
化需求较高。
本次发行募集资金投资项目的实施将有利于提高国内 AMOLED 显示面板自
给率，满足国内终端应用领域客户的国产化替代需求。
3、有效拉动 AMOLED 产业链，实现共赢发展
OLED 面板产业链较长，上游包括材料制造、设备制造，中游包括面板制造、
模组等，下游包括各类终端应用。OLED 产业链的上游材料与设备方面，日韩欧
美等外资厂商占据上游市场优势地位，整体国产化比例较低。
本次发行募集资金投资项目的实施将有利于推动国内 AMOLED 产业进一步
发展，同时将有利于加大国内供应商对 AMOLED 产业链上游的投入，从而提高
AMOLED 产业链上游的国产化程度，降低原材料和专业设备的采购成本，打破
AMOLED 行业上游原材料和专业设备基本被国外垄断的局面。此外，项目完成
后，将可在河北省甚至京津冀地区带动更多显示器件产业以及下游各类终端应用
及配套产业集聚，打造中国重要的显示产业基地。
（二）项目实施的可行性
1、项目建设契合国家和地方产业发展规划及相关产业政策
AMOLED 产业属于新型显示产业，是国家重点扶持产业，被列入国家《“十
19
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
三五”国家战略性新兴产业发展规划》作为培育和发展的战略性新兴产业之一。
2014 年国家发改委和财政部先后多次发文，提出加速推动以氧化物、OLED 等
先进技术为代表的新型显示技术产业化进程；2016 年国家发改委和工信部联合
发布《实施制造业升级改造重大工程包》，提出重点发展低温多晶硅（LTPS）、
氧化物（Oxide）、有机发光半导体显示（AMOLED）等新一代显示量产技术，
建设高世代生产线；2018 年，工信部发布《新型显示产业超越发展三年行动规
划》，将引导支持企业加快新型背板、超高清、柔性面板等量产技术研发，加快
研究布局 AMOLED 微显示等前瞻性显示技术。上述规划与政策的出炉将 OLED
产业推上了新兴产业发展的创新点，“十三五”期间，在取得重大科技专项成果
的基础上，国家将继续对 OLED 产业给予支持。
同时，2018 年 3 月，河北省“大智移云”发展领导小组办公室印发了《河
北省新型显示产业创新发展三年行动计划（2018—2020 年）》（以下简称“三
年行动计划”）。根据三年行动计划要求，河北省新型显示产业将建设雄安新区
新型显示研发基地、石家庄液晶显示基地、京南固安新型显示产业园、保定新
型显示配套应用基地等四个产业基地（园区），其中，京南固安新型显示产业
园依托京南固安高新技术产业开发区，将加快推动触控一体化显示模组、
AMOLED 面板、OLED 发光材料及彩色光刻胶等项目建设，推进 AMOLED 产
品量产，扩大产业规模。
本次发行募集资金投资项目的实施将对云谷固安第六代 AMOLED 生产线一
期项目进行升级，契合国家和地方产业发展规划及相关产业政策。
2、公司雄厚的技术研发和产业化经验积累能够保障项目顺利推进
公司核心技术团队自 1996 年起深耕 AMOLED 行业二十余年。公司不断进
行自主创新，掌握完整 AMOLED 量产技术，已取得专利技术近 7000 项，负责
制订或修订 4 项 OLED 国际标准，主导制订 6 项 OLED 国家标准和 3 项 OLED
行业标准，并通过 AMOLED 量产线的建设运营，在产线管理、供应链建设、设
备管理、环境控制、节能降耗等方面形成了大量的技术秘密。而在柔性显示、可
折叠产品领域，公司代表我国主导制定了第一和第二份国际柔性显示标准，并成
功研制出 3 毫米弯曲半径下 180°对折柔性 AMOLED 模组、任意折叠柔性屏全
20
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
模组以及柔性显示折叠一体机等可折叠产品。
在产业化应用方面，通过多年的产线建设与运营，公司已在产线建设、量产
技术、技术工艺等方面积累了丰富的产业化经验和资源。公司已于江苏省昆山市
建设第 5.5 代 AMOLED 生产线；于河北省固安县及霸州市分别建设了第六代
AMOLED 面板生产线一期项目和第六代 AMOLED 模组生产线项目；并通过参
股方式，分别在合肥和广州建设了第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件
（AMOLED）生产线和第六代柔性有源矩阵有机发光（AMOLED）模组生产线。
公司的技术研发实力以及产线运营优势将有助于本次发行募集资金投资项
目得到更好地实施。
3、项目具有良好经济效益
本次发行募集资金投资项目具备较好的经济效益，经测算的投资项目经济效
益情况如下所示：
静态投资回收期（年， 税后内部收益率
项目名称
含建设期） （%）
第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件
8.36 10.93
（AMOLED）生产线升级项目建设
补充流动资金和偿还公司债务 - -
本次发行募集资金投资项目将有助于上市公司改善经营业绩，提高盈利能
力，增强公司的持续经营能力。
三、第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线升级项目
（一）项目概况
序号 项目 内容
1 项目名称 第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线升级项目
2 项目性质 扩产升级
3 建设周期 22 个月
4 实施主体 云谷（固安）科技有限公司
5 实施地点 河北省固安县
（二）建设内容
21
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
利用原有厂房及已有基础设施环境，购置升级第六代柔性有源矩阵有机发光
显示器件（AMOLED）生产线所需的工艺设备仪器，补充厂务系统等工程（包
括：辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施等），
对云谷固安第六代 AMOLED 生产线一期项目产能进行扩产升级。工艺流程包括：
Array 工艺、OLED 工艺、TP 工艺、屏体工艺。
（三）项目投资概算
项目预计总投资为 120.00 亿元，其中建设投资 108.80 亿元、铺底流动资金
11.20 亿元。
（四）主要产品及应用领域
主要产品为屏下摄像头、曲面、折叠等高端显示器件产品，涵盖从智能穿戴、
手机（包含折叠手机）、VR 显示、车载显示和专业显示等应用领域。
（五）实施进度
项目实施进度包括可行性研究报告批复、初步设计及批复、土建工程，设备
及关键安装材料采购、安装施工、生产准备和试运行、竣工验收等。项目预计建
设周期为 22 个月。
（六）经济评价
经测算，该项目的税后内部收益率为 10.93%，静态投资回收期为 8.36 年（含
建设期）。
（七）本次发行募集资金投向涉及的报批事项
项目的建设地点位于河北省固安县西部的新兴产业示范区内，截至本预案公
告日，项目已取得固安县发展和改革局出具的备案文件及廊坊市生态环境局固安
县分局出具的环评批复文件。
四、补充流动资金和偿还公司债务
为改善公司资本结构、缓解公司营运资金压力、降低财务成本，公司拟将本
次非公开发行股票募集资金中的 15.00 亿元用于补充流动资金和偿还公司债务。
22
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
截至 2020 年 3 月 31 日，公司未经审计合并报表资产负债率为 48.62%，公
司将本次发行募集资金中的 15 亿元用于补充流动资金和偿还公司债务后，公司
资本结构将得到进一步优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降
低。本次发行募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公
司的可持续发展能力，为公司的高效运营提供有力的财务支持。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行及募集资金
投资项目的实施将进一步优化公司产品结构，增强公司盈利能力，有助于公司进
一步提升综合竞争实力并巩固其在行业中的地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，
资产负债率下降，财务风险将有效降低。这将有利于增强公司的偿债能力，优化
资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。随着本次发行募集资金投
资项目的逐步实施和投产，公司盈利能力和抗风险能力将进一步得到提升，整体
实力将进一步得到增强。
23
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务相关，本次发行后公司业务
结构不会发生重大变化，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资
产产生重大影响。
截至本预案公告日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的
计划。若公司未来拟进行重大资产重组，公司将根据有关法律、法规，履行必要
的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预
案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，西藏知合持有上市公司439,401,197股股份，占公司总股
本的32.13%，为公司的控股股东。王文学先生通过西藏知合控制公司32.13%的
股份、为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过
410,298,913股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后
根据发行情况确定）。发行完成后，西藏知合将持有上市公司不低于24.71%的股
份，仍为公司的控股股东，王文学先生仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变化。
24
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行完
成后，高级管理人员不会因此发生变化。
（五）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于第六代柔
性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线升级项目以及补充流动资金
和偿还公司债务。本次发行完成后，公司业务范围不变，将继续执行原有的战略
和计划并继续拓展AMOLED业务。本次发行募集资金投资项目建成投产后，公
司产品结构将进一步优化，盈利能力将进一步得到提升，有助于进一步提升公司
的综合竞争实力并巩固其在行业中的地位。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将得到提升，公司的资产负债率降低而流动比率升高，有利于降低公司的财务
风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对盈利能力的影响
由于本次发行后公司股本总额增加，募集资金投资项目的建设和达产需要一
定时间，本次非公开发行股票短期内对公司的盈利水平贡献不明显，存在公司净
资产收益率和每股收益短期内将被摊薄的风险。随着募集资金投资项目产能的释
放以及项目的稳定运行，公司的持续经营能力将进一步增强。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实
力将得以提升。未来随着公司盈利能力的提高，经营活动现金流入将有所增加，
公司的经营活动现金流状况将得到改善。
25
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不
会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，
亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2020年3月31日，公司未经审计合并报表资产负债率为48.62%。本次发
行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进
一步加强。
由于公司在AMOLED领域有较大的投资，所以相对于目前的资产、负债情
况，公司未来仍有较大的资金需求，将通过多种渠道对业务开展进行资金支持。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债
比例过低或财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其它各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观及政策风险
1、宏观经济波动风险
公司主营的 AMOLED 相关产品主要应用于下游消费电子行业，与国民经济
众多领域均具有相关性，消费电子产品市场的需求受经济形势的影响较大。宏观
26
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
经济变化可能对消费者的收入预期、购买力和购买意愿产生一定影响，对消费电
子产品的销售造成影响，进而影响到电子元器件需求。当前，中国经济呈增速放
缓趋势，世界经济复苏乏力，全球宏观经济波动对消费电子产品的内需消费和外
贸出口造成相应的影响。如未来世界经济和中国经济不景气程度加深，受其影响，
公司未来发展的不确定性和风险也将随之增加。
2、产业政策风险
新型显示产业是国家重点鼓励发展的战略新兴产业，具有重大的战略意义。
发展新型显示产业，对于促进我国电子信息产业的健康发展、提升我国国家安全
及提高信息、材料、装备、系统等领域技术水平等方面具有非常重要的意义。近
年来，国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、积极发挥多层次资本市
场的融资功能等多方面对包括新型显示产业在内的战略新兴产业进行支持。但
是，若未来国内外产业政策发生重大变化而公司不能及时有效应对，可能会对公
司经营业绩带来不利影响。
3、环保政策风险
公司严格按照国家环保政策进行生产经营，采取了可靠有效的环保处理措
施，生产过程中产生的废水、废气等各种污染物排放以及噪声污染均满足环保标
准要求，废液及固废由专业公司回收，公司亦会时刻关注相关环保标准的变化并
及时调整。尽管如此，如未来环保政策改变而公司未能及时采取相应措施导致不
能达到环保标准要求，将对公司生产经营产生一定不利影响。
（二）市场竞争风险
公司拟通过本次非公开发行致力于拓展 AMOLED 业务，升级产品结构。公
司已具备较强的技术、渠道、品牌及人才优势，在行业内也已取得一定的市场地
位，但国际领先显示面板生产商如三星等在 AMOLED 领域拥有较为充足的产能、
雄厚的资金和市场资源，国内其他厂商也在大力发展该等业务。如果市场竞争进
一步加剧，而本公司在市场竞争中失利，将可能导致本公司产品价格不占优势或
销售量波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。随着新型显示产业的进一步
发展，公司可能将面临较大的市场竞争风险。
27
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
（三）管理风险
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并根据管理经验
已经建立了一系列行之有效的管理制度，建立了相对完善和有效的法人治理结
构，公司经营管理运转情况良好。但随着本次发行募集资金的到位、募集资金投
资项目的实施和公司业务的发展，公司业务规模和产品种类都有所扩张，且本次
发行募集资金投资项目具有较高技术要求，在经营决策、运作实施和风险控制方
面的公司管理难度将有所增加，对公司的经营管理、市场开拓、人才引进、内部
控制等方面提出了更高的要求，如果公司经营管理水平不能适应业务发展的需
要，公司的组织架构和管理体系未能及时调整，则可能直接影响公司持续经营能
力，进而对公司生产经营造成不利影响。
（四）业务与经营风险
1、技术及工艺风险
新型显示产业属于技术密集型产业，且仍处于快速发展阶段，终端应用的不
断深入，对色彩饱和度、对比度、分辨率、柔性、响应时间、节能环保等方面的
产品性能和应用要求不断提高，促进各大面板厂商不断加大研发力度，改进相应
产品的技术和生产工艺，以开发更具有市场竞争力的新产品，提高市场份额，保
持核心竞争力。随着公司对新型显示产业的持续研发和产线建设，公司已积累丰
富的技术研发成果，打下扎实的产业化基础，形成较高的工艺技术水平，并培养
了大批高素质专业化人才，为公司在新型显示产业的可持续发展提供了保障。但
如果未来公司未能及时掌握最新的技术信息，或者公司的研发水平和生产工艺不
能跟上行业技术更新换代的速度，将导致公司产品失去市场竞争力，从而对公司
经营状况造成负面影响。
2、知识产权风险
公司属于技术创新型企业，技术研发实力和研发成果系公司保持核心竞争力
的关键因素之一，因此知识产权保护对公司生产经营至关重要。公司在推进各项
业务的同时，通过申请、使用授权等多种渠道构建知识产权体系，在保护公司权
利的同时防止侵权事件发生。但是，随着公司在 AMOLED 领域的持续投入，公
28
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
司所面临的技术竞争更为严峻，如果行业内其他竞争者侵犯公司知识产权，或由
于采用相似技术与公司产生知识产权纠纷，将对公司的技术研发运用及生产经营
造成不利的影响。
3、原材料供应风险
新型显示产业上游材料领域技术壁垒较高，面板生产所需关键原材料和零配
件的核心技术和生产较多由国外供应商掌握，国内新型显示产业集群的本地配套
化程度相对较低，部分关键原材料仍需依赖进口，原材料采购方面议价能力不具
备优势。尽管发行人将采取多种措施努力保障原材料安全供应，但仍存在原材料
价格不合理上涨及原材料临时断供等风险。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行完成后，公司将使用部分募集资金投资建设第六代柔性有源
矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线升级项目。虽然募集资金投资项目
已经过严密的可行性论证，项目的实施将有助于优化公司业务结构、扩大公司整
体经营规模、增强公司持续经营能力，但在项目实施过程中还可能存在对项目进
程产生不利影响的不确定因素。
2、募集资金短期无法实现效益的风险
本次发行募集资金投资项目规模较大，项目实施早期，由于产能尚未充分释
放、相关产品及生产工艺不断改进，产品良率将是逐步提升的过程，进而影响项
目的经济效益。因此，募集资金从投入到实际产生效益需要一段时间，公司预计
短期内不能使经营业绩得到大幅提高。
3、市场环境变化的风险
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展
趋势等因素确定的，若项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、新型显示产
业环境变化、汇率变化等因素影响而发生不利变化，将可能导致公司产品销售数
量、销售价格或利润达不到预期水平，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不
29
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
利影响。
4、资金筹措风险
本次发行募集资金投资项目的总投资额较大，公司除以本次非公开发行募集
的资金及以自有资金投入外，剩余部分资金需要通过运用多种融资工具进行筹
措，有可能导致公司财务费用增加、资产负债率提高。同时，随着公司规模的进
一步扩大，公司的营运资金需求也将不断增加。如果公司不能根据项目进展和企
业经营进行有效和及时的资金供给匹配，公司的持续快速发展将受到一定影响。
5、汇率风险
设备采购价格以及原材料采购价格对项目投资及经营影响重大，募集资金投
资项目较多工艺设备及生产所需部分原材料需从国外进口，因此汇率变化对本次
发行募集资金投资项目的投资估算以及效益测算形成一定影响，进而存在因汇率
原因导致本次发行募集资金投资项目投资回报不及预期的风险。
（六）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非
公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次发行完成后公
司即期回报存在被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行股票尚需经本公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准
和核准时间也存在不确定性，本次发行方案的最终实施存在不确定性，提醒广大
投资者注意投资风险。
（八）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资
金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
30
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
（九）发行风险
本次非公开发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公开发
行存在未能足额发行或未发行的风险。
31
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
第四节 公司利润分配政策及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43号）的要求，公司已在《公司章程》中对利润分配做出了明确规定。
同时，公司第四届董事会第六十六次会议制定了《未来三年（2020-2022年）股
东分红回报规划》，上述分红回报规划相关议案尚需公司股东大会批准。
一、董事会关于公司利润分配政策的说明
《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
公司采取积极的现金或股票股利分配政策。公司实施利润分配，应当遵循以
下规定：
（一）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3、公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利；优先采用
现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
（二）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司根据具体经营情况和
市场环境，制定利润分配预案报董事会、监事会、股东大会批准。在条件允许的
情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红
并提交公司股东大会批准。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。同时综合考虑
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
32
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配的制定和审议程序：
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事
务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财
务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和
弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，
由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、
决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议，董事会审议
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求，独立董事应当发表明确意见。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定
期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（四）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
33
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过
后实施。
（五）对于公司实现盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定
期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表
独立意见。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络
形式的投票平台。
（六）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利以偿还其占用的资金。
（七）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营
环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东
权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者
的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政
策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经
公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会
审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上
的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决
议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（八）出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；
2、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、拟进行重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据公司章程，重大投资计
划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
34
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及
现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资
产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终
实现股东利益最大化。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大
会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红占合并报表中归
分红年度合并报表中归属
年度 现金分红金额 属于上市公司股东的净利
于上市公司股东的净利润
润的比率（%）
2019 年 - 6,403.03 -
2018 年 - 3,463.95 -
2017 年 - 1,533.03 -
最近三年累计现金分配合计 -
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 11,400.01
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司
-
股东的年均净利润的比例
由于受宏观经济形势、公司原所处的食品饮料行业发展情况不佳及公司内部
经营管理变动较大等因素的综合影响导致销售业绩下降，以及 2015 年当期处置
原从事食品饮料业务的相应子公司及部分设备所形成的损失，2015 年公司出现
大额亏损，受上述亏损影响，公司 2015 年年末的未分配利润为-30,408.08 万元。
2016 年以来，由于公司新进入 AMOLED 行业前期投资较大，固定成本较高，产
生的经营利润未能弥补公司未分配利润的亏损，公司近三年年末未分配利润持续
为负。按照《公司法》和《公司章程》，公司未达到法定分红条件，因此 2017-2019
35
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
年度未能向投资者实施现金分红。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润为负，处于弥补亏损状态。
公司将使用本次非公开发行募集资金用于主营业务投资，不断提升公司经营
规模和盈利能力，回报广大投资者。
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的主要内容如下：
（一）分红政策
未来三年，公司将严格遵循法律法规和《公司章程》等相关规定，一如既往
地贯彻执行公司的分红政策。
2020-2022 年度，公司的分红政策为：重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，建立持续、稳定、积极的分红政策，并保持利润分配政策的
连续性和稳定性。
（二）分红的原则
公司在制定、实施年度（中期）利润分配方案时应当遵循以下原则：
1、充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3、公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利；优先采用
现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
（三）股利的分配顺序
36
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
公司进行利润分配时，应严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》以及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，股利分配应
严格遵循以下顺序：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（四）分红方式
公司进行利润分配可以采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股
利；优先采用现金分红的利润分配方式。
出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；
2、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、拟进行重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据公司章程，重大投资计
划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
37
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
（五）分红比例
1、以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；同时综合
考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（六）分红的时间间隔
在公司当年实现盈利符合利润分配条件且满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，公司应当分配股利；在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司
的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。
（七）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（八）分红方案的制定和审议程序
1、公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计
师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案；
38
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
2、财务预算、决算，公司盈余分配和弥补亏损方案达成初步方案后，由公
司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见；
3、公司董事会审计委员会以议案形式将财务预算方案、决算方案、利润分
配方案提交公司董事会、监事会审议；
4、董事会审议应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表明确意见；
5、在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告
及定期报告中公布；
6、公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（九）分红方案的实施程序
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十）分红政策的调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保
护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者的意见，
并在调整议案中详细论证和说明原因。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案
的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上
监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向
公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全
体独立董事二分之一以上同意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决
39
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
40
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填
补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其
他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次非公开发行股票对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
（一）主要假设和前提条件
对本次非公开发行股票完成当年公司每股收益的测算假设如下：
1、以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，假
定公司本次发行股份数量为 410,298,913 股，同时不考虑相关发行费用。本次
非公开发行实际发行数量将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等
情况最终确定；
4、假设本次非公开发行股票于 2020 年 10 月底实施完毕。该完成时间仅
用于分析本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构
成对本次非公开发行股票实际完成时间的判断；
41
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
5、假设公司 2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净
利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2019 年度持平；（2）较 2019 年度
增长 20%（或减少亏损 20%）；（3）较 2019 年度降低 20%（或增加亏损 20%）。
6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
7、未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次非公开发行股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财
务指标的影响，具体如下：
2020 年度
项目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 136,766.30 136,766.30 177,796.20
情形 1：2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度基数
持平
归属于母公司股东的净
6,403.03 6,403.03 6,403.03
利润（万元）
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的 -94,006.25 -94,006.25 -94,006.25
净利润
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.04
扣除非经常性损益后的
-0.69 -0.69 -0.65
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
-0.69 -0.69 -0.65
稀释每股收益（元/股）
情形 2：2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年度基数
增长 20%（或减少亏损 20%）
归属于母公司股东的净
6,403.03 7,683.64 7,683.64
利润（万元）
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的 -94,006.25 -75,205.00 -75,205.00
净利润
基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.05
42
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
2020 年度
项目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后的
-0.69 -0.55 -0.52
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
-0.69 -0.55 -0.52
稀释每股收益（元/股）
情形 3：2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年度基数
下降 20%（或增加亏损 20%）
归属于母公司股东的净
6,403.03 5,122.42 5,122.42
利润（万元）
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的 -94,006.25 -112,807.50 -112,807.50
净利润
基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.04
扣除非经常性损益后的
-0.69 -0.82 -0.79
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
-0.69 -0.82 -0.79
稀释每股收益（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》中的要求进行计算。
二、本次非公开发行必要性和合理性的说明
本次非公开发行募集资金将用于投资建设第六代有源矩阵有机发光显示器
件（AMOLED）面板生产线升级项目以及补充流动资金和偿还公司债务。第六
代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线升级项目的建设可充分
利用原生产线现有厂房、土地等基础设施，并可基于云谷固安第六代 AMOLED
生产线一期项目的技术积累和经验，加快项目良率和产能的提升，进一步提高项
目建设效率，形成规模效应。项目建设完成后，公司 AMOLED 产能将得到提升，
并丰富屏下摄像头、曲面、折叠等高端显示器件产品线，能够与公司已投产的其
他生产线的产品形成交叉互补，提升公司整体竞争力。同时，通过本次非公开发
行股票，公司资本实力将得到进一步提升，资本结构将得到进一步优化，资产负
债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低。
综上，本次非公开发行股票对公司未来战略发展而言具有必要性及合理性。
43
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服
务、货物及技术的进出口业务，主要从事 OLED 新型显示产品的研发、生产、
销售和技术服务，主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，应用领域主要涵盖
智能手机、智能穿戴产品等方面。
本次非公开发行募集资金主要用于第六代有源矩阵有机发光显示器件
（AMOLED）面板生产线升级项目，系对云谷固安第六代 AMOLED 生产线一期
项目进行扩产升级。本次发行募集资金投资项目建成后，公司将实现柔性
AMOLED 产线升级，满足市场对于高端柔性 AMOLED 产品的需求，能够更好
地与下游客户进行合作，满足品牌客户的需求，进一步提升公司在 OLED 显示
行业的综合实力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展，有
利于保障中小股东的利益。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的业务规
模、技术水平、管理能力相适应。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在 AMOLED 领域拥有较强的人才储备，主要管理层均具有多年
AMOLED 行业经验。公司拥有大量经验丰富的技术专家、研发人员以及运营人
才，并培养了大量本土优秀的技术人才和生产管理人才。
公司重视人才培养和人才激励。人才培养方面，公司定期开展业务培训保证
业务人员成长速度，并通过企业文化建设加强员工的凝聚力，使员工认同公司企
业文化；人才激励方面，公司薪酬体系高度市场化，员工能够分享公司高速成长
的收益，有利于最大程度地激发其工作积极性，保持管理团队和业务团队稳定性。
2、技术储备
公司是国内领先的、集研发与生产于一体的 OLED 企业，20 多年以来持续
44
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
专注于 OLED 技术创新和产业化工作，在 OLED 领域有着深厚的研发实力和产
业化经验，建立了从基础研发到中试再到量产的无缝链接，开创了以企业为核心
的创新体系，公司国显光电第 5.5 代 AMOLED 生产线以及云谷固安第六代
AMOLED 生产线一期项目已顺利向品牌客户出货。
公司自 2001 年开始研发柔性显示技术，至今先后开发包括全屏卷曲和折叠
技术在内的多款柔性显示器件，真正实现了国内 AMOLED 技术从实验室项目向
产业化技术的成功转化。截止 2019 年 12 月 31 日，公司已取得专利技术近 7,000
项，负责制订或修订 4 项 OLED 国际标准，主导制订 6 项 OLED 国家标准和 3
项 OLED 行业标准，并荣获由国务院颁发的“国家技术发明奖一等奖”，联合国
世界知识产权组织（WIPO）和我国国家知识产权局共同颁发的“中国专利金奖”、
“中国专利银奖”，江苏省专利金奖等等重要奖项。
公司掌握的行业领先技术能够为募集资金投资项目的建设提供可靠的技术
保障。未来公司将进行持续不断的技术研发与产品创新，维持和增强核心技术竞
争力。
3、市场储备
多年行业经验和行业资源的积淀给予维信诺较高的品牌认知度与市场认可
度，在国内乃至全球市场维信诺品牌具有较高的知名度。
客户资源方面，公司及其下属公司是国内最早从事 OLED 显示面板制造的
厂商之一，积累了大量中高端客户资源，公司已获得小米、中兴、LG、努比亚、
传音等等众多品牌客户认可，已供货小米 CC9Pro、LG 量产机型 G8S Thin Q、
中兴首款 5G 手机 Axon10 Pro、高刷新率电竞手机努比亚红魔 3、中国移动首款
自主品牌 5G 手机先行者 X1 以及部分传音产品的 OLED 屏幕，在行业内树立了
良好的信誉和客户口碑。
综上，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次发行募集资金
投资项目的能力。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（一）强化对募集资金的监管，确保本次发行募集资金的合规有效使用
45
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
为规范募集资金的管理与使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资
金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资
金使用管理与监督等进行了详细规定。根据《募集资金管理制度》和公司董事会
的决议，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将
定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保
证募集资金得到合理、合法的使用。
（二）加快募集资金投资项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行募集资金将用于第六代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）
面板生产线升级项目及补充流动资金和偿还公司债务。第六代有源矩阵有机发光
显示器件（AMOLED）面板生产线升级项目的建设将有利于扩大升级公司产能，
使公司更好地与品牌客户进行合作，满足下游客户的需求，进一步提升公司在
OLED 显示行业的综合实力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投
资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，保持公司可持续
发展，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导
致的即期回报被摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会
和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管
理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的
公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权
益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
46
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间
间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号— —
上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的要求和公司实际情况。本
次非公开发行完成后，公司将依据相关法律法规、《公司章程》、《未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》的约定，实施积极的利润分配政策，并注重保
持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障
公司股东利益。
五、公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如未来公司推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺公告日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
47
维信诺科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、公司控股股东、实际控制人关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺
公司控股股东西藏知合资本管理有限公司及实际控制人王文学作出如下承
诺：
“（一）本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动。
（二）本方承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（三）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（四）本方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本方对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本方若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本方同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监管措施。”
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十五日
48
