深圳市新亚电子制程股份有限公司

                           公司章程修正案

     为优化公司内部治理，提高公司决策效率，深圳市新亚电子制程股份有限
公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》等有关规
定，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订情况如下：

一、公司章程修订情况：


   序号                修订前                      修订后

            第八十一条 股东（包括股东代 第八十一条 股东（包括股东代
    1
            理人）以其所代表的有表决权 理人）以其所代表的有表决权的
            的股份数额行使表决权，每一 股份数额行使表决权，每一股份
            股份享有一票表决权。        享有一票表决权。
            公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
            决权，且该部分股份不计入出 决权，且该部分股份不计入出席
            席股东大会有表决权的股份总 股东大会有表决权的股份总数。
            数。                        股东大会审议影响中小投资者
            股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资
            利益的重大事项时，对中小投 者表决应当单独计票。单独计票
            资者表决应当单独计票。单独 的结果应当及时公布披露。
            计票的结果应当及时公布披 董事会、独立董事和符合相关规
                                       定条件的股东可以征集股东投
            露。                       票权。
            董事会、独立董事和符合相关 征集股东投票权应当向被征集
                                       人充分披露具体投票意向等信
            规定条件的股东可以征集股东 息。禁止以有偿或者变相有偿的
            投票权。                   方式征集股东投票权。公司不得
                                       对征集投票权提出最低持股比
                                       例限制。
            第一百五十九条 公司实行积 第一百五十九条 公司实行积极
    2
            极的利润分配政策，重视对股 的利润分配政策，重视对股东的
东的合理投资回报并兼顾公司 合理投资回报并兼顾公司的可
的可持续发展，利润分配政策 持续发展，利润分配政策保持连
保持连续性和稳定性。公司实 续性和稳定性。公司实施利润分
施利润分配，应当遵循以下规 配，应当遵循以下规定：
定：                         （一）公司可采取现金、股票或
（一）公司可采取现金或股票 二者相结合的方式进行利润分
与现金相结合的方式分配股 配。公司以现金分红为主，在具
利；                         备现金分红的条件下，优先选择
（二）公司应每年至少进行一 以现金形式进行分红；
次利润分配。公司董事会可以 （二）公司应每年至少进行一次
根据公司的盈利及资金需求状 利润分配。公司董事会可以根据
况提议公司进行分红并提交公 公司的盈利及资金需求状况提
司股东大会批准；             议公司进行分红并提交公司股
（三）公司重视对投资者的合 东大会批准；
理投资回报，每连续三年以现 （三）公司重视对投资者的合理
金方式累计分配的利润不少于 投资回报，每连续三年以现金方
连续三年实现的年均可分配利 式累计分配的利润不少于连续
润的百分之三十；原则上每年 三年实现的年均可分配利润的
以现金方式分配的利润不少于 百分之三十；原则上每年以现金
当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 方式分配的利润不少于当年实
10%。当公司年末资产负债率超 现的可分配利润的 10%。当公司
过百分之七十或者当年经营活 年末资产负债率超过百分之七
动产生的现金流量净额为负数 十或者当年经营活动产生的现
时，公司可不进行现金分红。 金流量净额为负数时，公司可不
（四）公司董事会综合考虑公 进行现金分红。
司所处行业特点、发展阶段、 （四）公司董事会综合考虑公司
自身经营模式、盈利水平以及 所处行业特点、发展阶段、自身
是否有重大资金支出安排等因 经营模式、盈利水平以及是否有
素，按照公司章程规定的程序， 重大资金支出安排等因素，按照
实行差异化的现金分红政策： 公司章程规定的程序，实行差异
1、公司发展阶段属成熟期且无 化的现金分红政策：
重大资金支出安排的，进行利 1、公司发展阶段属成熟期且无
润分配时，公司采用现金分配 重大资金支出安排的，进行利润
的利润不少于本次利润分配总 分配时，公司采用现金分配的利
额的 80%；                 润不少于本次利润分配总额的
2、公司发展阶段属成熟期且有 80%；
重大资金支出安排的，进行利 2、公司发展阶段属成熟期且有
润分配时，公司采用现金分配 重大资金支出安排的，进行利润
的利润不少于本次利润分配总 分配时，公司采用现金分配的利
额的 40%；                 润不少于本次利润分配总额的
3、公司发展阶段属成长期且有 40%；
重大资金支出安排的，进行利 3、公司发展阶段属成长期且有
润分配时，公司采用现金分配 重大资金支出安排的，进行利润
的利润不少于本次利润分配总 分配时，公司采用现金分配的利
额的 20%；                 润不少于本次利润分配总额的
公司发展阶段不易区分但有重 20%；
大资金支出安排的，可以按照 公司发展阶段不易区分但有重
前项规定处理。             大资金支出安排的，可以按照前
重大资金支出安排是指：公司 项规定处理。
未来十二个月内拟对外投资、 重大资金支出安排是指：公司未
收购资产或者项目投资累计支 来十二个月内拟对外投资、收购
出达到或者超过公司最近一期 资产或者项目投资累计支出达
经审计净资产的 30%，且超过 到或者超过公司最近一期经审
10,000 万元人民币。        计净资产的 30%，且超过 10,000
（五）公司对股利分配政策进 万元人民币。
行决策或因公司外部经营环境 （五）公司利润分配应履行的审
或自身经营状况发生较大变化 议程序：
而需要调整分红政策时，应首 1、公司董事会应在充分考虑公
先经独立董事同意并发表明确 司持续经营能力、保证生产正常
独立意见，然后分别提交董事 经营及发展所需资金和重视对
会和监事会审议；在董事会和 投资者的合理投资回报的前提
监事会审议通过后提交股东大 下，研究论证利润分配方案，董
会审议，并由出席股东大会的 事会在制定具体的利润分配预
股东（包括股东代理人）所持 案时，应遵守法律、法规和本章
表决权的三分之二以上审议通 程规定的利润分配政策，独立董
过。股东大会审议该议案时， 事应当就利润分配预案的合理
应充分听取股东（特别是中小 性发表独立意见。
股东）的意见，除设置现场会 2、独立董事可以征集中小股东
议投票外，还应当安排网络投 的意见，提出分红提案，并直接
票系统为股东参加股东大会提 提交董事会审议。独立董事行使
供便利。公司独立董事可在股 上述职权应当取得全体独立董
东大会召开前向公司社会公众 事的二分之一以上同意。
股股东征集其在股东大会上的 3、公司董事会审议并在定期报
投票权，独立董事行使上述职 告中公告利润分配预案，经监事
权应取得全体独立董事二分之 会审议通过后提交股东大会批
一以上同意。如果调整利润分 准；公司董事会未做出现金利润
配政策，调整后的利润分配政 分配预案的，应当征询独立董事
策不得违反中国证监会和证券 的意见，并在定期报告中披露原
交易所的有关规定。         因，独立董事应当对此发表独立
对于公司盈利但董事会在年度 意见。
利润分配方案中未作出现金利 4、董事会、监事会、股东大会
润分配预案的，应征询监事会 在利润分配方案决策和论证过
的意见，并在定期报告中披露 程中应当充分考虑独立董事和
原因及未用于分红的资金留存 公众投资者的意见。上市公司应
公司的用途，独立董事应当对 当通过多种渠道主动与股东特
此发表独立意见。           别是中小股东进行沟通和交流，
                           包括但不限于电话、传真和邮件
沟通或邀请中小股东参会等方
式，充分听取中小股东的意见和
诉求。
（六）公司对股利分配政策进行
决策或因公司外部经营环境或
自身经营状况发生较大变化而
需要调整分红政策时，应首先经
独立董事同意并发表明确独立
意见，然后分别提交董事会和监
事会审议；在董事会和监事会审
议通过后提交股东大会审议，并
由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之
二以上审议通过。股东大会审议
该议案时，应充分听取股东（特
别是中小股东）的意见，除设置
现场会议投票外，还应当安排网
络投票系统为股东参加股东大
会提供便利。公司独立董事可在
股东大会召开前向公司社会公
众股股东征集其在股东大会上
的投票权，独立董事行使上述职
权应取得全体独立董事二分之
一以上同意。如果调整利润分配
政策，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。
对于公司盈利但董事会在年度
利润分配方案中未作出现金利
                                        润分配预案的，应征询监事会的
                                        意见，并在定期报告中披露原因
                                        及未用于分红的资金留存公司
                                        的用途，独立董事应当对此发表
                                        独立意见。

    公司章程的其他条款不变。本次章程修正案已经公司第四届董事会第十四次
（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议后生效。公司董事会将提请
股东大会审议并授权公司管理层办理工商变更等相关手续。




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                                                     董事会

                                                2018 年 1 月 15 日