民生证券股份有限公司
          关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
                   2018 年度定期现场检查报告


保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：新亚制程
保荐代表人姓名：杜存兵                 联系电话：021-60453962
保荐代表人姓名：王如鲲                 联系电话：021-60453962
现场检查人员姓名：杜存兵
现场检查对应期间：□上半年           √下半年
现场检查时间：2019 年 2 月 26 日至 27 日
一、现场检查事项                                     现场检查意见
（一）公司治理                                         是       否   不适用
现场检查手段：查阅公司章程、三会规则及其他公司治理制度的制定和完备情况；
查阅三会会议记录、信息披露文件等相关文件资料；对相关人员进行访谈等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                   √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                       √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认         √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                       √
规范性文件和交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                       √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                       √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立       √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                  √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计部门工作报告、审计委员会工作报告、审计委员会
会议文件，对公司相关人员进行访谈等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
                                                     √
部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立
                                                     √
内部审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规         √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板     √
上市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和     √
创业板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现     √
的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
                                                     √
用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业     √
板和创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和     √
创业板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                     √
部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                     √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露制度以及其他重大规章制度的制定和完备情况，
查阅公司三会资料，查询相关网站信息披露情况，对相关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √
2.公司已披露的内容是否完整                           √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
                                                     √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                     √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站
                                                                   √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度、对外担保等制度文件、公司公告、
相关三会运作资料，查阅公司关联方往来总额表和明细表，对相关人员进行访谈
等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                     √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
                                                     √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                     √
露义务
4.关联交易价格是否公允                               √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                                   √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                   √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相                 √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理等制度文件、三方监管协议、公司三会等
相关会议文件；核对募集资金银行账户对账单，查阅募集资金使用台账，对相关
人员进行访谈等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形       √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
                                                     √
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行
风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                     √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、同行业上市公司财务信息，了解公司经营环
境，对相关人员进行访谈等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                         √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                       √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅相关承诺、公告等文件资料，访谈相关人员等。
1.公司是否完全履行了相关承诺                         √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、相关公告、资金往来凭证、重大合同等文件资料，
对董事、高管等进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                     √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
                                                       √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
                                                       √
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
经 2017 年度股东大会表决通过，新亚制程增资收购控股股东控制的深圳市科素花
岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”）的 51%股权。因控股股东的控股子公
司江西金枫玉石有限公司产品与科素花岗玉相似，控股股东新力达集团承诺将于
2019 年 12 月 31 日前通过转让江西金枫玉石有限公司股权给无关联关系的第三
方、工商注销等方式彻底解决可能存在的同业竞争问题。
截止 2019 年 1 月 4 日，新亚制程为科素花岗玉提供财务资助 6,916.61 万元。新亚
制程于 2019 年 1 月 14 日和 2019 年 1 月 30 日分别召开第四届董事会第二十六次
（临时）会议和 2019 年第一次临时股东大会，补充审议了向科素花岗玉提供财务
资助的议案，并组织相关部门人员进行学习、整改。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公
司 2018 年度定期现场检查报告》的签章页）




    保荐代表人：
                          杜存兵                     王如鲲




                                                 民生证券股份有限公司


                                                    2019 年 3 月 12 日