星网锐捷：兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见2017-08-05
兴业证券股份有限公司
关于
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年八月
独立财务顾问声明及承诺
兴业证券股份有限公司接受委托，担任福建星网锐捷通讯股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资
产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中
国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观
和公正的评价，以供福建星网锐捷通讯股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所
提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见不构成对福建星网锐捷通讯股份有限公司的任何投资建议
或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（四）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
1
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次资产重组方案符合法律、法规和
中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈的问题。
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目 录
独立财务顾问声明及承诺 ................................................................................ 1
一、独立财务顾问声明 ................................................................................. 1
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................. 1
释 义 ................................................................................................................. 4
第一节 本次交易概况 ...................................................................................... 6
一、本次交易方案概要 ................................................................................. 6
二、本次发行股份的具体方案 ..................................................................... 6
第二节 本次交易涉及资产过户事宜的核查情况 .........................................11
一、本次发行股份及支付现金购买资产履行的审批批准程序 ............... 11
二、本次交易的实施情况 ........................................................................... 12
三、独立财务顾问结论性意见 ................................................................... 13
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释 义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
上市公司、星网锐捷 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司
隽丰投资 指 福建隽丰投资有限公司
升腾资讯 指 福建升腾资讯有限公司
星网视易 指 福建星网视易信息系统有限公司
交易对方 指 隽丰投资、唐朝新、刘灵辉
交易标的、标的资产 指 升腾资讯 40%股权、星网视易 48.15%股权
星网锐捷通过发行股份及支付现金的方式购买隽
本次交易、本次重组 指 丰投资持有的升腾资讯 40%股权以及唐朝新、刘
灵辉合计持有的星网视易 48.15%股权
标的公司 指 升腾资讯、星网视易
《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
本核查意见 指
联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意
见》
星网锐捷与隽丰投资签署的《福建星网锐捷通讯
股份有限公司与福建隽丰投资有限公司关于福建
升腾资讯有限公司之发行股份及支付现金购买资
《发行股份及支付现金购买资产协
指 产协议》、星网锐捷与唐朝新及刘灵辉签署的《福
议》
建星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新
关于福建星网视易信息系统有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》
星网锐捷与隽丰投资《福建星网锐捷通讯股份有
限公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升腾资
讯有限公司之盈利预测补偿协议》、星网锐捷与唐
《盈利预测补偿协议》 指
朝新及刘灵辉签署的《福建星网锐捷通讯股份有
限公司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易信息
系统有限公司之盈利预测补偿协议》
星网锐捷与隽丰投资签署的《福建星网锐捷通讯
股份有限公司与福建隽丰投资有限公司关于福建
升腾资讯有限公司之发行股份及支付现金购买资
《发行股份及支付现金购买资产补
指 产补充协议》、星网锐捷与唐朝新及刘灵辉签署的
充协议》
《福建星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐
朝新关于福建星网视易信息系统有限公司之发行
股份及支付现金购买资产补充协议》
星网锐捷与隽丰投资《福建星网锐捷通讯股份有
限公司与福建隽丰投资有限公司关于福建升腾资
讯有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》、星
《盈利预测补偿协议之补充协议》 指 网锐捷与唐朝新及刘灵辉签署的《福建星网锐捷
通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于福建星
网视易信息系统有限公司之盈利预测补偿协议之
补充协议》
评估基准日 指 本次交易评估基准日即 2016 年 9 月 30 日
发行结束之日 指 本次发行完成股权登记之日
《福建星网锐捷通讯股份有限公告拟股权收购涉
《资产评估报告》 指
及的福建升腾资讯有限公司股东全部权益价值评
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估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017 号）、《福
建星网锐捷通讯股份有限公告拟股权收购所涉及
的福建星网视易系统有限公司股东全部权益价值
评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1016 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概要
星网锐捷通过发行股份及支付现金的方式分别购买隽丰投资持有的升腾资
讯 40.00%股权、刘灵辉及唐朝新持有的星网视易 48.15%股权。根据中兴评估出
具的并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017 号、
闽中兴评字（2016）第 1016 号），以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易
标的资产评估总值为 102,803.79 万元。经各方友好协商，本次交易标的交易价格
确定为 102,700.00 万元，其中以现金支付 25,360.00 万元，其余 77,340.00 万元对
价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为隽
丰投资、唐朝新、刘灵辉。
（三）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
经交易双方协商确定，上市公司向交易对方发行股票价格确定为定价基准日前
20 个交易日的交易均价的 90.00%向上取整，即 17.61 元/股。2017 年 4 月 25 日
公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配预案，公司以 2016
6
年 12 月 31 日的总股本 539,111,233 股为基数，向全体股东按每 10 股分配现金
股利 1.00 元（含税），共派发现金股利 53,911,123.30 元。公司 2016 年度利润分
配方案的股权登记日为 2017 年 6 月 15 日，除权除息日为 2017 年 6 月 16 日，
公司利润分配方案已实施完毕。按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行
股份购买资产的发行价格由原 17.61 元/股调整为 17.51 元/股。
除前述 2016 年派发现金股利外，在定价基准日至发行日期间，若公司因其
他分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所
相关规则作相应调整。
（四）发行数量
交易双方参考《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1017 号、闽中兴评
字（2016）第 1016 号），经友好协商后，确定本次交易升腾资讯 40.00%股权的
交易价格为 54,500.00 万元、星网视易 48.15%股权的交易价格为 48,200.00 万元，
扣除现金支付的金额后，星网锐捷需以发行股份方式支付对价 77,340.00 万元。
以调整后的发行价格 17.51 元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份的
数量具体如下：
发行对象 标的资产 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
隽丰投资 升腾资讯 40.00%股权 43,600.00 24,900,057
唐朝新 星网视易 26.06%股权 18,270.00 10,434,037
刘灵辉 星网视易 22.09%股权 15,470.00 8,834,951
合计 - 77,340.00 44,169,045
若本次发行定价基准日至发行日期间，星网锐捷因分红、配股、转增等除息、
除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、隽丰投资解锁期
本次发行完成后，隽丰投资通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行
完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内分期解
7
锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：
①第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》
出具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017 年实现净利润占 2017 年至 2019
年累计承诺期净利润的比例与 30.00%孰低；
②第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，隽丰投资可解锁的比例=2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017
年至 2019 年累计承诺净利润的比例与 60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
③第三期：本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出
具后解除锁定，隽丰投资可解锁的数量=本次交易隽丰投资获得的全部对价股份
数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，隽丰投资第三年解锁股份需待股份补偿责任履行
完毕后方能执行解锁。
如本次交易未能在 2017 年实施完毕，即如本次交易延至 2018 年实施完毕，
则承诺期应相应调整，并按照上述计算公式以升腾资讯 2018 年、2019 年及 2020
年的实现净利润计算具体的解锁比例。
根据双方另行签订的《盈利预测补偿协议》，如升腾资讯在承诺期内累计实
现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的，则第三年可解锁的比例对应的
股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于 0，则第三年无股
份可以解锁，差额部分将由隽丰投资以现金形式补足。
隽丰投资将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最
新监管意见不相符，隽丰投资将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的
锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
2、唐朝新、刘灵辉解锁期
本次发行完成后，唐朝新、刘灵辉通过本次交易获得的星网锐捷股份，自本
次发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起 36 个月内
分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期
解锁：
①唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在《发行
股份及支付现金购买资产协议》签订之日前十二个月内受让的星网视易的股权
8
（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为 9.39%，刘灵辉持有星网视易的股权比
例为 10.71%）所获得的股份1，自发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转
让；
②唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在《发行
股份及支付现金购买资产协议》签订之日前十二个月前所持有的星网视易的股权
（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为 16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权
比例为 11.38%）所获得的股份2，自发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或
转让，自发行结束之日起 36 个月内分期解锁。具体安排如下：
第一期：本次发行完成之日起 12 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，唐朝新、刘灵辉 2017 年可解锁其在上述第②项下获得的上市公司
股份的比例=2017 年实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的比例与
30.00%孰低；
第二期：本次发行完成之日起 24 个月届满且 2018 年《专项审核意见》出具
后解除锁定，唐朝新、刘灵辉 2018 年可解锁其在上述第②项下获得的上市公司
股份的比例=2017 年及 2018 年合计实现净利润占 2017 年至 2019 年累计承诺净
利润的比例与 60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；
第三期：详见第③项下内容。
③本次发行完成之日起 36 个月届满且 2019 年《专项审核意见》出具后，唐
朝新、刘灵辉 2019 年可解锁上述第①项和第②项下获得的上市公司股份的数量=
本次交易唐朝新、刘灵辉获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–
已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，唐朝新、刘灵辉第三年解锁上述第①项及第②项
下的股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
如本次交易未能在 2017 年实施完毕，即如本次交易延至 2018 年实施完毕，
则承诺期应相应调整，即按照上述计算公式以星网视易 2018 年、2019 年及 2020
年的实现净利润计算具体的解锁比例。
根据双方另行签订的《盈利预测补偿协议》，如星网视易在承诺期内累计实
现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的，则第三年可解锁的比例对应的
1
上市公司 2016 年度分红完成后，对应唐朝新、刘灵辉获得股份数量调整为 3,759,617 股、4,283,492 股
2
上市公司 2016 年度分红完成后，对应唐朝新、刘灵辉获得股份数量调整为 6,674,420 股、4,551,459 股
9
股份数量为扣减补偿股份后的数量；若可解锁的股份数量小于 0，则第三年无股
份可以解锁，差额部分将由唐朝新、刘灵辉根据各自比例以现金形式补足。
此外，刘灵辉在持有星网锐捷股份期间作为星网锐捷的董事、监事及/或高
级管理人员期间，每年转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐捷股份总
数的 25.00%，在刘灵辉从星网锐捷离职后半年内，不得转让其所持有星网锐捷
股份，离职半年后的 12 个月内转让的股份不得超其直接或间接合计持有星网锐
捷股份总数的 50.00%。
唐朝新、刘灵辉将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机
构的最新监管意见不相符，唐朝新、刘灵辉将根据监管机构的最新监管意见出具
相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所
有关规定执行。
其中，净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
（七）评估基准日至交割日标的资产损益的归属安排
在收购资产交割前，隽丰投资、唐朝新、刘灵辉应对标的资产的完整、毁损
或者灭失承担责任。在完成收购资产交割后，收购资产的风险由星网锐捷承担。
在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则全部归属于星网锐
捷所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值
的部分由隽丰投资、唐朝新、刘灵辉以现金方式补足。交割日损益的确定以资产
交割审计报告为准。
（八）发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
10
第二节 本次交易涉及资产过户事宜的核查情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产履行的审批批准程序
1、2017 年 1 月 13 日，福建省国资委通过本次交易的评估报告备案。
2、2017 年 1 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于
<福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购
买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》等
本次交易的相关议案，同意本次交易。
3、2017 年 1 月 23 日，隽丰投资召开股东会，作出如下决议：（1）同意将
隽丰投资持有的升腾资讯 40.00%的股权以 54,500.00 万元的价格转让给星网锐
捷；（2）同意隽丰投资与星网锐捷签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《盈利预测补偿协议》；（3）授权董事会全权处理与上述股权转让所涉及的相关
事宜。
4、2017 年 1 月 23 日，升腾资讯召开股东会，作出决议如下：同意股东隽
丰投资将其持有升腾资讯 40.00%的股权以 54,500.00 万元的价格转让给星网锐
捷。
5、2017 年 1 月 23 日，星网视易召开股东会，作出决议如下：同意股东唐
朝新、刘灵辉分别将其持有的星网视易 26.06%、22.09%的股权以 26,100.00 万元
及 22,100.00 万元的价格转让给星网锐捷。
6、2017 年 2 月 14 日，隽丰投资召开股东会，作出如下决议：同意隽丰投
资与星网锐捷签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》。
7、2017 年 2 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案（修订）的议案》、
《关于签订<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》、《关于签订<盈利
预测补偿协议之补充协议>的议案》等本次方案修订的相关议案。
11
8、2017 年 3 月 2 日，福建省国资委批准本次交易。
9、2017 年 3 月 10 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并
通过本次交易的相关议案。
10、2017 年 6 月 2 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2017
年第 27 次并购重组委工作会议，审核通过星网锐捷发行股份及支付现金购买资
产申请。
11、2017 年 7 月 25 日，中国证监会下发了《关于核准福建星网锐捷通讯股
份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
【2017】1326 号），正式核准星网锐捷本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
升腾资讯、星网视易分别于 2017 年 8 月 3 日、2017 年 8 月 4 日办理完毕工
商变更登记手续，本次交易标的升腾资讯 40.00%股权、星网视易 48.15%股权已
全部过户至星网锐捷名下，并取得了福州市市场监督管理局换发后的《营业执
照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，升腾资讯、星网视易已经变更为星
网锐捷的全资子公司。
（二）后续事项
星网锐捷向隽丰投资等交易对方发行的 44,169,045 股人民币普通股尚未完
成股份登记、上市手续；星网锐捷尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理股份登记手续及上市手
续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：升腾资讯 40.00%股权、星网视易 48.15%股
权已经过户至星网锐捷名下，过户手续合法有效；上述后续事项办理不存在实质
性法律障碍，不存在因上述程序性事项导致本次交易无法实施的风险。
12
三、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序以及获得的批准和核
准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。本次交易涉及的升腾资讯 40.00%股权、星网视易 48.15%股权已变更
至星网锐捷名下，过户手续合法有效。星网锐捷向隽丰投资等交易对方发行的
44,169,045 股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续；星网锐捷尚需就本次
交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交
所申请办理股份登记手续及上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本
工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不存在因上述程
序性事项导致本次交易无法实施的风险。
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核
查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
余小群 张 俊
兴业证券股份有限公司
年 月 日
14
