北京市中伦律师事务所

               关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

                           发行股份购买资产暨关联交易的

                                                 补充法律意见书




                                                      二〇一七年九月




      北京  上海  深圳  广州  成都  武汉  重庆  青岛  杭州  香港  东京  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San
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                                 北京市中伦律师事务所

              关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

                       发行股份购买资产暨关联交易的

                                        补充法律意见书



致：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》等有关

法律、法规和规范性文件的规定，本所作为海普瑞聘请的专项法律顾问，已就海

普瑞购买多普乐 100%股权事宜出具了法律意见书（以下简称“原法律意见书”），

现就深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 50 号《关于对

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司的重组问询函》涉及的有关事宜出具补充法

律意见（以下简称“本法律意见书”）。

    本所依据我国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时适用的法律、行

政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

    本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律

师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表

专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、境外法律事项

等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和交易各方的说明函予以

引述。


                                                        2
    本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一同

上报。本所同意海普瑞部分或全部在本次交易的报告书中自行引用或按中国证监

会的审核要求引用本法律意见书的内容，但海普瑞作上述引用时，不得因引用而

导致法律上的歧义或曲解。

    本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具

的原法律意见书中的含义相同。

    本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何

其他目的或用途。




    一、根据报告书，标的公司拥有的境外资质中包括依诺肝素钠制剂仿制药
在波兰的上市许可（以下简称“Neoparin 上市许可”）与在欧盟地区的上市许可
（以下简称“Thorinane 上市许可”），Neoparin 和 Thorinane 上市许可的持有人
分别为标的公司子公司深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）的境
外合作企业 SCIENCE PHARMA 和 PHARMATHEN。天道医药已经分别与
SCIENCE PHARMA 和 PHARMATHEN 签订了向其购买上市许可的协议，目
前转让事宜正在办理过程中。（1）请说明 Neoparin 和 Thorinane 上市许可分别
由天道医药的境外合作企业 SCIENCE PHARMA 和 PHARMATHEN 持有的原
因，SCIENCE PHARMA 和 PHARMATHEN 与标的公司是否存在关联关系或
者其他关系，请说明上市许可的权属状况，产权是否清晰，是否存在抵押、质
押等权利限制，是否存在妨碍权属转移的其他情况，请独立财务顾问与律师核
查并发表明确意见。


                                    3
    （一）Neoparin 和 Thorinane 上市许可分别由天道医药的境外合作企业
SCIENCE PHARMA 和 PHARMATHEN 持有的原因

    根据标的公司 2017 年 9 月出具的说明，标的公司与 PHARMATHEN 2013
年 1 月 17 日签署的《许可和供货协议》（《LICENSING AND SUPPLY
AGREEMENT》）、与 SCIENCE PHARMA 2012 年 11 月 1 日签署的上市许可合作
协议（《COOPERATION AGREEMENT》），Neoparin 和 Thorinane 上市许可分别
由天道医药的境外合作企业 SCIENCE PHARMA 和 PHARMATHEN 持有的原因
如下：

    1. 欧盟上市许可申请程序复杂，注册难度高

    欧盟药品上市许可的申请程序复杂、审批难度高。SCIENCE PHARMA 和
PHARMATHEN（以下合称“合作方”）在当地具有丰富的药品上市许可注册经
验。标的公司与之合作，可以利用合作方丰富的药品上市许可注册经验和专业知
识，较早取得标的公司生产的依诺肝素钠制剂投放在欧盟市场的上市许可。

    2. 上市许可申请初期拟通过合作方在欧盟市场进行销售

    在与合作方合作申请上市许可初期，标的公司的商业策略系由合作方持有上
市许可，标的公司生产上市许可所载明的依诺肝素钠制剂并销售给合作方，由合
作方在当地进行依诺肝素钠制剂的直接销售。因此当时经与合作方协商，将拟申
请的上市许可持有人确定为合作方。




    （二）SCIENCE PHARMA 和 PHARMATHEN 与标的公司是否存在关联
关系或者其他关系

    1. SCIENCE PHARMA

    根据标的公司 2017 年 9 月出具的说明及波兰律师对 SCIENCE PHARMA 股
东及高管的核查，并经本所律师前往波兰对 SCIENCE PHARMA 高管 Monika
Laskowska、Joanna Popiolkiewicz 进行的访谈确认，标的公司除与 SCIENCE
PHARMA 存在合作申请上市许可、销售服务、药政服务（如欧盟 GMP 证书的
维护支持服务“EU GMP Maintenance Support Service”、上市许可证书维护服务

                                   4
“MAs Maintenance”等）与产品销售关系以外，与 SCIENCE PHARMA 不存在
关联关系或者其他关系。

      2. PHARMATHEN

      根据标的公司 2017 年 9 月出具的说明及希腊律师对 PHARMATHEN 股东及
高管的核查，并经本所律师核查，标的公司除与 PHARMATHEN 存在合作申请
上市许可关系以外，与 PHARMATHEN 不存在关联关系或者其他关系。




      （三）上市许可的权属状况，产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利
限制，是否存在妨碍权属转移的其他情况

      1. Thorinane 上市许可

      根据标的公司提供的资质证书，标的公司已于 2017 年 9 月取得 Thorinane
上市许可，具体情况如下：


 序           发证
       主体          证书名称    证书编号             备 注            有效期
 号           地区


       天道                                                           2016.9.15
 1            欧盟     MA       EU/1/16/1131   Thorinane-依诺肝素钠
      TDPN                                                            -2021.9.15


      2. Neoparin 上市许可

      波兰律师 2017 年 8 月 9 日出具的法律意见载明，SCIENCE PHARMA 与天
道波兰、天道医药及天道瑞典 2016 年 11 月 5 日签订的《合作协议》（《MASTER
COOPERATION AGREEMENT》）符合波兰的法律法规，但 Neoparin 上市许可的
有效转让还需要通过 SCIENCE PHARMA 向有权部门正式提请并取得有权部门
（The Chairman of the Office for Registration of Medicinal Products，Medical
Devices and Biocidal Products）的许可。

      波兰律师 2017 年 9 月 19 日出具的法律意见载明，Neoparin 上市许可目前的
所有权人是 SCIENCE PHARMA；经对波兰相关法院（The Registry Court）的调
查核实，SCIENCE PHARMA 持有的 Neoparin 上市许可不存在任何已注册的抵

                                        5
押、质押等权利受限情况。


    基于上述，本所认为，Neoparin 上市许可权属清晰，不存在已登记的抵押、

质押等权利受限情况，但 Neoparin 上市许可的有效转让还需要取得波兰有权部

门（The Chairman of the Office for Registration of Medicinal Products，Medical

Devices and Biocidal Products）的许可。




                                 【以下无正文】




                                      6
                                                               法律意见书


（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行

股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）


    负责人：                                 经办律师：
                张学兵                                    邹云坚


                                             经办律师：
                                                          陈   媛




                                               二〇一七年九月二十五日