中天国富证券有限公司
关于
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中天国富证券有限公司
签署日期：二○一八年五月
1
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律法规的规定，中天国富证券接受海普瑞委托，担任上市公司购买资产
暨关联交易的独立财务顾问。中天国富证券按照证券业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组的实施情况
出具独立财务顾问核查意见。中天国富证券出具本核查意见系基于如下声明与承
诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依
据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务
顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资
者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资
产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问意见不构成对海普瑞的任何投资建议，投资者根据本独
立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
2
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
一、本次交易方案概述................................................................................................................... 5
（一）标的资产评估与作价 ................................................................................................... 5
（二）本次交易的支付方式和资金来源 ............................................................................... 5
（三）过渡期安排 ................................................................................................................... 7
（四）业绩承诺及补偿 ........................................................................................................... 7
（五）减值测试....................................................................................................................... 8
二、本次交易履行的相关决策和审批程序................................................................................... 8
（一）上市公司决策过程 ....................................................................................................... 8
（二）标的公司决策过程 ....................................................................................................... 9
（三）交易对方决策过程 ....................................................................................................... 9
三、本次交易实施情况................................................................................................................. 10
（一）资产过户情况 ............................................................................................................. 10
（二）款项支付情况 ............................................................................................................. 10
（三）后续事项..................................................................................................................... 10
四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ..................................................................... 10
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 10
（一）上市公司..................................................................................................................... 10
（二）标的公司..................................................................................................................... 11
六、债权债务的处理 .................................................................................................................... 11
七、相关协议及承诺的履行情况................................................................................................. 11
（一）相关协议的履行情况 ................................................................................................. 11
（二）相关承诺的履行情况 ................................................................................................. 11
八、独立财务顾问结论意见......................................................................................................... 12
3
释义
本独立财务顾问/中天
指 中天国富证券有限公司
国富证券
中天国富证券有限公司关于深圳市海普瑞药业集团股份有限
本核查意见 指
公司购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
海普瑞/公司/上市公司 指 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
多普乐/标的公司 指 深圳市多普乐实业发展有限公司，公司实际控制人控制的企业
标的资产 指 多普乐 100%股权
本次交易/重组 指 海普瑞向多普乐全体股东以现金方式购买多普乐 100%股权
乐仁科技 指 深圳市乐仁科技有限公司
金田土 指 乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）
飞来石 指 乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司
水滴石穿 指 乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）
鑫化嘉业 指 廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司
东方道智 指 新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）
INNO 指 INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED（创鑫投资有限公司）
LINKFUL 指 LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED
GS PHARMA 指 GS Direct Pharma Limited
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发
《购买资产协议》 指 展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之购买
资产协议。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业
《业绩补偿协议》 指 发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之购
买资产协议之补偿协议》
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
上市公司按照协议约定向 GS PHARMA、INNO、LINKFUL
交割日 指
支付交易款项之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
4
一、本次交易方案概述
本次交易方案为海普瑞向多普乐全体股东以现金方式购买多普乐的 100%股
权。
（一）标的资产评估与作价
标的资产的交易价格以沃克森以 2017 年 3 月 31 日为基准日出具的沃克森评
报字【2017】第 0973 号《资产评估报告》确认的评估价值人民币 242,202.26 万
元为依据，确定为人民币 240,000.00 万元。
（二）本次交易的支付方式和资金来源
上市公司以支付现金的方式购买多普乐的 100%股权，总计人民币 240,000.00
万元。其中多普乐全体股东所获得的交易价格分别为：
序号 名称 标的公司持股比例 交易价格（万元）
1 李锂 23.54% 56,496.84
2 李坦 20.31% 48,748.31
3 乐仁科技 14.22% 34,120.49
4 金田土 12.28% 29,472.21
5 飞来石 3.22% 7,728.00
6 单宇 2.31% 5,546.46
7 水滴石穿 1.40% 3,359.70
8 GS PHARMA 11.50% 27,600.00
9 INNO 5.00% 12,000.00
10 东方道智 3.22% 7,728.00
11 LINKFUL 2.00% 4,800.00
12 鑫化嘉业 1.00% 2,400.00
合计 100.00% 240,000.00
1、支付方式
上市公司将按照以下进度，向交易对方支付价款。
（1）标的资产完成工商变更后 1 个月内，上市公司向东方道智、鑫化嘉业
分别支付以下交易款项：
序号 股东名称 持股比例(%) 支付金额（万元）
1 东方道智 3.22 7,728.00
2 鑫化嘉业 1.00 2,400.00
合 计 4.22 10,128.00
5
（2）标的资产完成工商变更后，上市公司就其向 GS PHARMA、INNO 和
LINKFUL 所需支付的交易款项向外汇主管部门/银行提交有关资料。在取得主管
外汇部门的备案回执后的 5 个工作日内，向 GS PHARMA、INNO 和 LINKFUL
支付以下交易款项：
序号 股东名称 支付金额（万元）
1 GS PHARMA 27,600.00
2 INNO 12,000.00
3 LINKFUL 4,800.00
合 计 44,400.00
（3）2018 年 6 月 30 日之前，上市公司向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、
金田土、水滴石穿和飞来石分别支付以下交易款项：
序号 股东名称 支付金额（万元）
1 李锂 20,674.57
2 李坦 17,839.05
3 单宇 2,029.68
4 乐仁科技 12,486.12
5 金田土 10,785.12
6 水滴石穿 1,229.45
7 飞来石 2,828.00
合 计 67,872.00
（4）上市公司在中国证监会指定媒体披露经具备证券期货从业资格的审计
机构出具的标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况之专项审计报告后 1 个月内，
向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石分别支付剩余的价
款，具体如下：
序号 股东名称 支付金额（万元）
1 李锂 35,822.27
2 李坦 30,909.25
3 单宇 3,516.78
4 乐仁科技 21,634.37
5 金田土 18,687.09
6 水滴石穿 2,130.24
7 飞来石 4,900.00
合 计 117,600.00
2、资金来源
本次交易对价为 240,000.00 万元，上市公司拟使用超募资金 120,000.00 万元
和自有或自筹资金 120,000.00 万元支付。
6
（三）过渡期安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。多普乐
在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享
有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由李锂、李坦、
单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿向上市公司连带补足。
（四）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺补偿责任方
本次交易承担业绩承诺补偿义务的责任方为李锂、李坦、单宇、乐仁科技、
金田土、水滴石穿和飞来石。
2、业绩承诺及补偿方式
补偿责任方承诺：承诺多普乐 2018 年、2019 年和 2020 年扣除非经常性损
益后的净利润分别不低于 19,060.00 万元、28,680.00 万元和 34,080.00 万元。
若多普乐未实现上述承诺的净利润，则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次
交易中所取得的对价为限承担业绩补偿义务，并就前述补偿义务承担连带责任。
3、业绩承诺补偿的计算及实施
在业绩补偿测算期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货
从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异
情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小
于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿责任方应以本次交易所获得的现金向
上市公司进行补偿。利润补偿期间，补偿责任方的补偿上限为其通过本次交易获
得的现金总数，即 185,472.00 万元。每年补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×补偿责任方持有标的公司股
权的交易作价－累积已补偿金额
7
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。
利润补偿期间，如出现需由补偿责任方履行补偿义务的情形，补偿责任方按
照各自因本次交易所获得的交易对价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对
价总和的比例承担补偿义务，且补偿责任方就前述义务承担连带责任。
补偿责任方各自承担的补偿金额比例具体如下：
序号 股东名称 对价金额（万元） 承担补偿金额比例
1 李锂 56,496.84 30.46%
2 李坦 48,748.31 26.28%
3 乐仁科技 34,120.49 18.40%
4 金田土 29,472.21 15.89%
5 飞来石 7,728.00 4.17%
6 单宇 5,546.46 2.99%
7 水滴石穿 3,359.70 1.81%
合计 185,472.00 100.00%
（五）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所
对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意
见。根据该专项审核意见，若出现如下情形即：
补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额>补偿期限内已补偿金额
则补偿责任方应以自有资金对上市公司另行补偿，补偿的金额为：
补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额－补偿期限内已补偿金额
补偿责任方各自承担的补偿金额比例按照各自因本次交易所获得的交易对
价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且就前
述补偿义务承担连带责任。
二、本次交易履行的相关决策和审批程序
（一）上市公司决策过程
2018 年 2 月 11 日，海普瑞召开第四届董事会第十一次会议审议通过了购买
资产暨关联交易方案的相关议案。
8
2018 年 3 月 5 日，海普瑞召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了购买
资产暨关联交易方案的相关议案。
（二）标的公司决策过程
2018 年 2 月 9 日，多普乐董事会审议批准了本次交易的相关事项。
（三）交易对方决策过程
1、乐仁科技的内部批准与授权
2018 年 2 月 9 日，乐仁科技股东会审议批准了本次交易的相关事项。
2、金田土的内部批准与授权
2018 年 2 月 9 日，金田土合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。
3、飞来石的内部批准与授权
2018 年 2 月 9 日，飞来石股东会审议批准了本次交易的相关事项。
4、水滴石穿的内部批准与授权
2018 年 2 月 9 日，水滴石穿合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。
5、GS PHARMA 的内部批准与授权
2018 年 2 月 7 日，GS PHARMA 董事会审议批准了本次交易的相关事项。
6、INNO 的内部批准与授权
2018 年 1 月 31 日，INNO 董事会审议批准了本次交易的相关事项。
7、东方道智的内部批准与授权
2018 年 2 月 1 日，东方道智合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。
8、LINKFUL 的内部批准与授权
2018 年 2 月 1 日，LINKFUL 董事会审议批准了本次交易相关的事项。
9、鑫化嘉业的内部批准与授权
2018 年 2 月 5 日，鑫化嘉业股东会审议批准了本次交易相关的事项。
9
三、本次交易实施情况
（一）资产过户情况
根据深圳市市场和质量监督管理局于 2018 年 4 月 3 日核发的《营业执照》，
截至本核查意见出具日，多普乐已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变更
登记。
（二）款项支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已取得外汇主管部门关于本次交易上市公
司向境外交易对方 GS PHARMA、INNO、LINKFUL 支付股权转让款项的外汇业
务登记凭证。
截至本核查意见出具日，上市公司已向东方道智、鑫化嘉业、GS PHARM
A、INNO 和 LINKFUL 支付全部价款（除代扣代缴税款外）。
按照《购买资产协议》的约定，本次交易的交割日为上市公司向 GS PHAR
MA、INNO、LINKFUL 支付交易款项之日，自交割日起，上市公司即成为多普
乐的合法所有者。
（三）后续事项
本次交易相关方将继续履行本次重组相关协议及尚未履行完毕的各项承诺。
四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程中，未出现实际情况与此前披
露信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司
本次交易的实施过程中，上市公司董事、监事和高级管理人员不存在更换的
情况。
10
（二）标的公司
本次交易的实施过程中，标的公司存在因本次交易发生董事、监事和高级管
理人员更换的情况，具体如下：
名称 本次交易前 本次交易后
李锂、LI JIANKE、李坦、许予一、
董事 李锂、单宇、李坦
单宇
监事 冉树林、刘家全、樊云花 冉树林、刘家全、樊云花
高级管理人员 LI JIANKE LI JIANKE
六、债权债务的处理
本次交易完成后，多普乐成为海普瑞的全资子公司，多普乐之债权债务承担
主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 2 月 11 日，海普瑞与李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石、水
滴石穿、单宇、GS PHARMA、INNO、东方道智、LINKFUL、鑫化嘉业签署了
《购买资产协议》。
2018 年 2 月 11 日，海普瑞与李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石、水
滴石穿、单宇签署了《业绩补偿协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正常履行，未出现
违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方对避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相
关承诺。
截至本核查意见书出具日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
11
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效，海普瑞已合法取得标的资产的所有权；在交易各方切实履行
相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在障碍或无法实施
的重大风险。
12
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市海普瑞药业集团股份
有限公司购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
章敬富 王毅东
中天国富证券有限公司
年 月 日
13
