证券代码：002399         证券简称：海普瑞          公告编号：2018-059


 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于全资孙公司向银
             行申请授信暨接受关联方担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    经深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第十五次会议以 4 票通过，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资孙公司
向银行申请授信暨接受关联方担保的议案》，关联董事李锂、李坦、单宇回避表
决。公司全资孙公司深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）为保证
日常经营的需要，拟向中国银行股份有限公司深圳中心区支行（以下简称“中国
银行”）申请人民币3.4亿元的综合授信额度，期限1年；拟向招商银行股份有限
公司深圳分行（以下简称“招商银行”）申请不超过人民币2亿元的综合授信额
度，期限2年。公司董事长李锂先生与公司全资子公司深圳市多普乐实业发展有
限公司共同为上述授信提供连带责任担保。
    根据深交所《股票上市规则》规定，公司董事长李锂先生为公司关联自然人，
上市公司关联自然人对公司及子公司担保构成关联交易，本次董事长李锂先生对
公司全资孙公司银行授信提供担保构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实际授信的额度和期限、用途
及担保以银行批准为准。
    本事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，根据《公司章程》的
规定，公司全资子公司深圳市多普乐实业发展有限公司的担保事项尚需提交公司
2018 年第三次临时股东大会审议。


    二、关联方基本情况
    李锂为公司实际控制人，任公司董事长，通过深圳市乐仁科技有限公司、乌
鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）和乌鲁木齐飞来石股权投资有限公
司间接持有公司41.57%的股权比例，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5
条规定的关联自然人。


    三、银行授信及关联交易的主要内容
    1、天道医药向中国银行申请综合授信额度人民币 3.4 亿元，期限 1 年，用
途包括但不限于流动资金周转、生产线设备采购、置换他行贷款等。
    2、天道医药向招商银行申请综合授信额度人民币 2 亿元，期限 2 年，用途
包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、贸易融资、国内买方保理、非融资
性国内保函、开立银行承兑汇票等。
    3、实际授信的额度和期限与用途以银行批准为准。
    4、深圳市多普乐实业发展有限公司及公司董事长李锂先生为上述授信提供
连带责任担保。
    5、公司尚未与上述银行签署相关授信和担保协议，待公司 2018 年第三次临
时股东大会审议通过后，公司将就上述事项与银行进行磋商，并将授权公司董事
长李锂先生代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、
经济责任由本公司承担。


    四、交易的定价政策及定价依据
    本次关联担保不涉及担保费用，也不向上市公司收取其他任何费用，遵守了
自愿原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司的独立性产生影响。


    五、关联交易的目的对上市公司的影响
    （一）关联交易目的
    天道医药在纳入公司合并报表范围之前，其银行授信均由深圳市多普乐实业
发展有限公司和李锂先生提供担保。本次担保延续天道医药原有银行贷款安排，
有利于天道医药取得银行贷款，并降低天道医药的融资成本。
    （二）关联方为上市公司提供无偿担保符合市场普遍做法，不存在损害公司
和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
    （三）公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联
方形成依赖。


    六 、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0。


    七、独立董事意见
    公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将《关
于全资孙公司向银行申请授信暨接受关联方担保的议案》提交公司第四届董事会
第十五次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：
    1、为保证日常经营的需要，公司董事长李锂先生为天道医药申请银行授信
提供连带责任担保且不收取任何费用，不存在损害公司及公司股东利益的情况，
不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
    2、关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联
董事回避表决，表决程序合法、有效。同意公司董事长李锂先生为上述天道医药
的银行授信提供连带责任担保。
    3、公司全资子公司深圳市多普乐实业发展有限公司本次向全资孙公司提供
担保事项已履行了董事会的审批程序，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，
同意深圳市多普乐实业发展有限公司为天道医药合计人民币 5.4 亿元的银行授信
额度提供担保。


    八、监事会意见
    监事会发表意见如下：公司董事长李锂先生为天道医药申请银行授信提供连
带责任担保且不收取任何费用，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害公司
和中小股东利益。
    鉴于天道医药为公司的全资孙公司，其运营在公司管控范围内，监事会同意
公司全资子公司深圳市多普乐实业发展有限公司为其贷款业务提供相应的担保。
特此公告。


             深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
                                       董事会
                          二〇一八年七月十日