中信建投证券股份有限公司
关于北京四维图新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“四维图
新”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规的有关规定和要求，对上市公司本次重组限售股解除限售、上市流通的事
项进行了核查，并发表意见如下：
一、本次限售股份发行及股本变动情况
（一）限售股发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合
肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]22 号）核准，四维图新向合肥高新科技创业投资有限公司等 5 名交
易对方发行 19,418,723 股股份购买其持有的杰发科技（合肥）有限公司（以下简
称“杰发科技”）股权；同时，四维图新向深圳市腾讯产业投资基金有限公司等
10 名特定对象非公开发行 196,923,025 股股份募集配套资金。
（二）限售股登记和上市情况
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 19,418,723 股，发行股份募集配套
资金的股份发行数量为 196,923,025 股，本次重组新增股份共计 216,341,748 股。
上述新增股份已于 2017 年 3 月 23 日在深圳证券交易所上市，四维图新总股本变
更为 1,282,869,013 股。股份锁定期自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式
转让。
（三）限售股形成后公司股本数量变化情况
2017 年 5 月 27 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
回购数量为 254,000 股，占回购前总股本的 0.0198%。公司于 2017 年 5 月 26 日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。
本次回购注销完成后，公司总股本从 1,282,869,013 股减至 1,282,615,013 股。
2018 年 6 月 26 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
回购数量为 190,500 股，占回购前总股本的 0.0149%。公司于 2018 年 6 月 25 日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。
本次回购注销完成后，公司总股本从 1,282,615,013 股减至 1,282,424,513 股。
2018 年 7 月 9 日，公司发布《关于 2018 年股权激励计划限制性股票首次授
予登记完成的公告》，首次授予限制性股票激励对象共 360 人，授予价格 12.15
元/股，授予数量 27,046,469 股，占授予前公司总股本的 2.11%。授予限制性股票
的上市日期为 2018 年 7 月 12 日。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2018 年股权激励计划首次授予限制性
股票 27,046,469 股的登记工作。首次授予限制性股票授予登记完成后，公司股本
由 1,282,424,513 股变更为 1,309,470,982 股。
2019 年 5 月 9 日，公司发布《关于 2018 年度限制性股票激励计划预留授予
登记完成的公告》，预留授予限制性股票激励对象共 56 人，授予价格 12.80 元/
股，授予数量 1,475,300 股，占授予前公司总股本的 0.11%。预留限制性股票的
上市日期为 2019 年 5 月 10 日。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2018 年度股权激励计划预留授予限制性
股票 1,475,300 股的登记工作。预留授予限制性股票授予登记完成后，公司股本
由 1,309,470,982 股变更为 1,310,946,282 股。
2019 年 5 月 16 日，公司发布《关于回购股份注销完成暨股份变动公告》，
本次回购注销的股份合计 1,962,700 股，占回购注销前公司总股本的 0.1497%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销
事宜已于 2019 年 5 月 15 日办理完成。本次回购注销完成后,公司总股本由
1,310,946,282 股减至 1,308,983,582 股。
2019 年 6 月 6 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
回购注销限制性股票 673,122 股，占回购前总股本的 0.0514%。公司于 2019 年 6
月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注
销手续。回购注销完成后，公司总股本从 1,308,983,582 股减至 1,308,310,460 股。
2019 年 6 月 10 日，公司发布《2018 年年度权益分派实施公告》，以公司总
股本 1,308,310,460 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.14 元人民币现金（含税），
同时，以资本公积金向全 体股东每 10 股转 增 5 股。分红前公 司总股本为
1,308,310,460 股，分红后总股本增至 1,962,465,690 股。权益分派的股权登记日
为 2019 年 6 月 14 日，除权除息日为 2019 年 6 月 17 日。
2019 年 12 月 23 日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
回购注销限制性股票 902,520 股，占回购前总股本的 0.0460%。公司于 2019 年
12 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购
注销手续。回购注销完成后，公司总股本从 1,962,465,690 股减至 1,961,563,170
股。
以上股本变动后，上述非公开发行的发行对象持股数量如下：
序号 发行对象全称 发行对象简称 持股数量（股）
1 合肥高新科技创业投资有限公司 高新创投 19,891,782
2 宁波杰康投资管理合伙企业（有限合伙） 杰康投资 2,430,830
3 宁波杰浩投资管理合伙企业（有限合伙） 杰浩投资 1,495,435
4 宁波杰朗投资管理合伙企业（有限合伙） 杰朗投资 2,439,692
5 宁波杰晟投资管理合伙企业（有限合伙） 杰晟投资 2,870,346
6 深圳市腾讯产业投资基金有限公司 腾讯产业基金 15,863,690
7 北京芯动能投资基金（有限合伙） 芯动能基金 35,252,643
8 天安财产保险股份有限公司 天安财险 68,742,655
中信建投证券股份有限公司 中信建投证券 30,229,140
其中：李龙萍 李龙萍 27,320,799
9 刘振东 刘振东 2,643,948
刘剑华 刘剑华 88,131
周代珍 周代珍 176,262
10 华泰资产管理有限公司 华泰资产 25,558,165
11 林芝锦华投资管理有限公司 林芝锦华 30,846,063
12 南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙） 华泰瑞联 26,439,481
13 深圳安鹏资本创新有限公司 安鹏资本 17,626,322
序号 发行对象全称 发行对象简称 持股数量（股）
龙华启富投资有限责任公司 龙华启富
14 13,219,740
（山证投资有限责任公司） （山证投资）
北京四维图新科技股份有限公司－第一期员工
15 员工持股计划 31,606,638
持股计划
合计 324,512,622
注：1、“龙华启富投资有限责任公司”后更名为“山证投资有限责任公司”。
2、“北京四维图新科技股份有限公司－第一期员工持股计划”即“上银瑞金—四维
图新 1 号资产管理计划”，为本次配套资金认购方。
二、本次限售股份上市流通的有关承诺及履行情况
1、发行股份购买资产的锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方合肥高新科技创业投资有限公司（以下简
称“高新创投”）、宁波杰康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰康投
资”）、宁波杰浩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰浩投资”）、宁波
杰朗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰朗投资”）和宁波杰晟投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰晟投资”）承诺：
（1）高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资于本次发行取
得的四维图新股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得以任何方式转让。
（2）高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资承诺：如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不
转让其本次交易取得的四维图新股份。
（3）如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，高新创投、杰
康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资应根据监管机构的最新监管意见进行相
应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（4）本次发行结束后，高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟
投资由于四维图新送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金的锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象均承诺其于本次定向发行所认购的
股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所
有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
3、股份锁定期承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，上述承诺方均严格履行了股份锁定期的相关承诺，
不存在违反承诺的情形。
三、占用上市公司资金和违法违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金
的情形，公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通日为 2020 年 3 月 24 日，流通数量为 324,512,622 股，
占上市公司总股本比例为 16.54%。
本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股份总 本次解除限售
序号 发行对象
数（股） 股份数量（股）
1 合肥高新科技创业投资有限公司 19,891,782 19,891,782
2 宁波杰康投资管理合伙企业（有限合伙） 2,430,830 2,430,830
3 宁波杰浩投资管理合伙企业（有限合伙） 1,495,435 1,495,435
4 宁波杰朗投资管理合伙企业（有限合伙） 2,439,692 2,439,692
5 宁波杰晟投资管理合伙企业（有限合伙） 2,870,346 2,870,346
6 深圳市腾讯产业投资基金有限公司 15,863,690 15,863,690
7 北京芯动能投资基金（有限合伙） 35,252,643 35,252,643
8 天安财产保险股份有限公司 68,742,655 68,742,655
中信建投证券股份有限公司 30,229,140 30,229,140
其中：李龙萍 27,320,799 27,320,799
9 刘振东 2,643,948 2,643,948
刘剑华 88,131 88,131
周代珍 176,262 176,262
10 华泰资产管理有限公司 25,558,165 25,558,165
11 林芝锦华投资管理有限公司 30,846,063 30,846,063
12 南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙） 26,439,481 26,439,481
13 深圳安鹏资本创新有限公司 17,626,322 17,626,322
龙华启富投资有限责任公司
14 13,219,740 13,219,740
（山证投资有限责任公司）
北京四维图新科技股份有限公司－第一期员工
15 31,606,638 31,606,638
持股计划
合计 324,512,622 324,512,622
注：1、“龙华启富投资有限责任公司”后更名为“山证投资有限责任公司”。
2、“北京四维图新科技股份有限公司－第一期员工持股计划”即“上银瑞金—四维
图新 1 号资产管理计划”，为本次配套资金认购方。
五、本次解除限售股份前后股份结构变化情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 数量 数量 比例
一、限售条件流通股/
377,020,271 19.22% -324,512,622 52,507,649 2.68%
非流通股
高管锁定股 27,228,437 1.39% - 27,228,437 1.39%
首发后限售股 324,512,622 16.54% -324,512,622 - -
股权激励限售股 25,279,212 1.29% - 25,279,212 1.29%
二、无限售条件流通股 1,584,542,899 80.78% 324,512,622 1,909,055,521 97.32%
三、总股本 1,961,563,170 100.00% - 1,961,563,170 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次
交易中所做出的承诺；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券交
易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；
4、至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》
之签字盖章页）
财务顾问主办人
苏丽萍 顾中杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
