武汉高德红外股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》
的规定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出
席了公司 2018 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人
当选以来的工作情况向各位进行汇报。
一、2018 年本人出席会议的情况
报告期内董事会会议共召开 9 次，本人应出席董事会会议 9 次，实际出席 9
次，其中出席现场会议 1 次，出席以通讯形式召开的董事会 8 次。报告期内，公
司共召开股东大会 1 次。本人作为公司独立董事，列席了会议。
1、对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
（一）公司于 2018 年 1 月 30 日召开了第四届董事会第七次会议，本人关
于部分募投项目延长实施期限及变更实施地点发表如下独立意见：
1、公司本次部分募投项目延长实施期限是根据项目实际实施情况作出的谨
慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投
向，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司长远发
展规划与股东长远利益，因此，我们同意本次部分募投项目延长实施期限。
2、公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地，有利于公司充分使用现
有产业资源、合理布局产能，进一步提高生产和经营效率。本次变更未改变募集
资金的用途以及项目实施的内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于
提高募集资金使用效率，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》及《公司章程》的相关规定。公司本次变更部分募集资金投资项目实施地
点履行了必要的审批程序，因此，我们同意公司变更部分募集资金投资项目实施
地点。
（二）公司于 2018 年 2 月 7 日召开了第四届董事会第八次会议，本人关于
变更公司高级管理人员任职发表以下独立意见：
1、经审查张燕女士、苏伟先生的个人履历等相关资料，未发现其存在《公
司法》等相关规定不得担任公司高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定
为市场禁入者尚未解除的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有
关高级管理人员任职资格的规定；
2、本次提名、聘任张燕女士为公司总经理、苏伟先生为公司常务副总经理
的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相
关规定。
（三）公司于2018年3月27日召开了第四届董事会第九次会议，本人发表独
立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)（以下简称“《通知》”）、《关于规
范上市公司对外担保的通知》证监发（[2005]120 号）以及《公司章程》等相关
法律、法规的有关规定，我们对公司 2017 年控股股东及其他关联方占用公司资
金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
（1）、报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资
金 的情况,也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及其他关联方非经
营性 占用上市公司资金的情况发生。
（2）、截至 2017 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对
外 担保及违规担保情况。
2、关于 2017 年年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，我们对公司
《2017 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我
评价报告发表独立意见如下：
经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为董事会编制的《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2017 年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，执
行了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，保
证专款专用，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。
4、关于公司利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属
于母公司股东的净利润 58,444,755.22 元，加上年初未分配利润 404,278,873.24
元，减去 2017 年提取 10％法定盈余公积金 6,170,984.50 元，减去 2017 年分配
现金红利 10,556,169.88 元，截至 2017 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
445,996,474.08 元。
本公司 2017 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 624,256,031 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.15 元人民币现金（含税），不用资本公积金转增股
本、不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
我们认为公司 2017 年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，该预案未
损害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该分配预案。
5、关于公司 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规的规定，经认真核查，我们认为，公司 2017 年度能够严格按照董事、监事及
高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和
所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。
6、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计
机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客
观、公正，因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度审计机构。
7、关于聘任高级管理人员的独立意见
经审查侯建军先生的个人履历等相关资料，未发现其存在《公司法》等相关
规定不得担任公司高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入
者尚未解除的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理
人员任职资格的规定；本次提名、聘任侯建军先生为公司副总经理的程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。
8、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司
及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
9、关于公司未来三年（2018—2020）股东回报规划的独立意见
经审阅《武汉高德红外股份有限公司未来三年（2018—2020）股东回报规划》，
我们发表独立意见如下：
（1）公司制定的《武汉高德红外股份有限公司未来三年（2018—2020）股东
回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定。
（2）公司在制定未来三年股东回报规划时，充分重视股东特别是中小股东的
合理要求和意见，兼顾对股东的合理投资回报与公司的可持续性发展，在综合考
虑公司经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制
定了连续、稳定、科学的回报规划，有利于增强公司利润分配的透明度，便于投
资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，不
存在损害公司利益或中小股东利益的情形。综上所述，我们同意该股东回报规划，
并同意将该股东回报规划提交公司股东大会审议。
（四）公司于2018年8月27日召开了第四届董事会第十一次会议，本人发表
独立意见：
1、关于公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发【2005】120 号）及公司相关制度的要求，作为公司的独
立董事，对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行认真
核查后发表以下独立意见：
公司能够认真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范的内部决策程
序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的防范对
外担保风险和关联方资金占用风险。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司累计和当期对外担保余额为 0，不存在控股股
东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；公司没有为控股股
东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不存在任
何对外担保情形。
2、关于《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《公司章程》、《独立董事工作规则》等要求，我们作为公司
的独立董事，对公司 2018 年上半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，
现发表独立意见如下：
公司 2018 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理办
法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，符合相关法律、法规的
规定，报告如实反映了公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况。
（五）公司于2018年10月24日召开了第四届董事会第十三次会议，本人关
于会计政策变更发表独立意见：
公司按照财政部相关规定，对会计政策进行变更，符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》第七章第五节“会计政策及会计估计变更”的
要求。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营
成果，不会对公司当期和前期财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。相
关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体
股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
（六）公司于 2018 年 12 月 28 日召开了第四届董事会第十五次会议，本人
发表独立意见：
1、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
独立意见
公司对“新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目”结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文
件的规定。该事项是根据公司的实际情况所作的审慎决定，有利于提高公司募集
资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对
流动资金的需求；有利于继续发挥公司在主营业务领域的优势，做大做强，保持
行业领先地位。符合全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害公司
及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司将此次募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
2、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
公司本次延长“制冷型碲镉汞及Ⅱ类超晶格红外探测器产业化项目”实施
期限的事项是根据募投项目实施进度等客观因素作出的审慎决定，仅涉及募投项
目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不
会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。上述事项履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此我们同意
公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。
三、对公司进行现场调查的情况
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关
报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人在报告期内对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营
情况和财务状况，并进行相应指导，全年在上市公司办公时间为 12 工作日。
3、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核
查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
四、专门委员会任职情况
报告期内，本人担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。作为提
名委员主任委员，按照《提名委员会工作细则》认真履行职责。作为战略委员会
委员，与其他成员一起根据本公司行业特点和技术发展趋势，研究讨论公司的技
术和产品发展方向，拟定发展策略。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、在公司 2018 年年度报告编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对
全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2018 年度审计工作
安排及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行
沟通，确保年报能够按时准确的披露。
2、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审
核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责；
3、作为公司独立董事，本人在 2018 年内能谨慎、认真、勤勉的履行独立董
事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，
深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、培训和学习
本人作为独立董事，在2018年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公
司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和湖北证监局以及深圳证券交易
最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思
想意识。2019年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正
的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的决
策参考。本人参加了第九十四期上市公司独立董事后续培训。
七、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、通过审计委员会提议继续聘用信永中和会计师事务所；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱：shuwang@hust.edu.cn
在 2019 年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
董事行为指引》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的
合法权益。
特此报告。
独立董事：王 殊
二○一九年三月二十五日
武汉高德红外股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》
的规定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出
席了公司 2018 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人
当选以来的工作情况向各位进行汇报。
一、2018 年本人出席会议的情况
报告期内董事会会议共召开 9 次，本人应出席董事会会议 9 次，实际出席 9
次，其中出席现场会议 1 次，出席以通讯形式召开的董事会 8 次。报告期内，公
司共召开股东大会 1 次。本人作为公司独立董事，列席了会议。
1、对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
（一）公司于 2018 年 1 月 30 日召开了第四届董事会第七次会议，本人关
于部分募投项目延长实施期限及变更实施地点发表如下独立意见：
1、公司本次部分募投项目延长实施期限是根据项目实际实施情况作出的谨
慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投
向，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司长远发
展规划与股东长远利益，因此，我们同意本次部分募投项目延长实施期限。
2、公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地，有利于公司充分使用现
有产业资源、合理布局产能，进一步提高生产和经营效率。本次变更未改变募集
资金的用途以及项目实施的内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于
提高募集资金使用效率，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》及《公司章程》的相关规定。公司本次变更部分募集资金投资项目实施地
点履行了必要的审批程序，因此，我们同意公司变更部分募集资金投资项目实施
地点。
（二）公司于 2018 年 2 月 7 日召开了第四届董事会第八次会议，本人关于
变更公司高级管理人员任职发表以下独立意见：
1、经审查张燕女士、苏伟先生的个人履历等相关资料，未发现其存在《公
司法》等相关规定不得担任公司高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定
为市场禁入者尚未解除的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有
关高级管理人员任职资格的规定；
2、本次提名、聘任张燕女士为公司总经理、苏伟先生为公司常务副总经理
的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相
关规定。
（三）公司于2018年3月27日召开了第四届董事会第九次会议，本人发表独
立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)（以下简称“《通知》”）、《关于规
范上市公司对外担保的通知》证监发（[2005]120 号）以及《公司章程》等相关
法律、法规的有关规定，我们对公司 2017 年控股股东及其他关联方占用公司资
金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
（1）报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金
的情况,也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性
占用上市公司资金的情况发生。
（2）截至 2017 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对外
担保及违规担保情况。
2、关于 2017 年年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，我们对公司
《2017 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我
评价报告发表独立意见如下：
经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为董事会编制的《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2017 年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，执
行了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，保
证专款专用，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。
4、关于公司利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属
于母公司股东的净利润 58,444,755.22 元，加上年初未分配利润 404,278,873.24
元，减去 2017 年提取 10％法定盈余公积金 6,170,984.50 元，减去 2017 年分配
现金红利 10,556,169.88 元，截至 2017 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
445,996,474.08 元。
本公司 2017 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 624,256,031 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.15 元人民币现金（含税），不用资本公积金转增股
本、不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
我们认为公司 2017 年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，该预案未
损害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该分配预案。
5、关于公司 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规的规定，经认真核查，我们认为，公司 2017 年度能够严格按照董事、监事及
高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和
所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。
6、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计
机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客
观、公正，因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度审计机构。
7、关于聘任高级管理人员的独立意见
经审查侯建军先生的个人履历等相关资料，未发现其存在《公司法》等相关
规定不得担任公司高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入
者尚未解除的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理
人员任职资格的规定；本次提名、聘任侯建军先生为公司副总经理的程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。
8、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司
及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
9、关于公司未来三年（2018—2020）股东回报规划的独立意见
经审阅《武汉高德红外股份有限公司未来三年（2018—2020）股东回报规划》，
我们发表独立意见如下：
（1）公司制定的《武汉高德红外股份有限公司未来三年（2018—2020）股东
回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定。
（2）公司在制定未来三年股东回报规划时，充分重视股东特别是中小股东的
合理要求和意见，兼顾对股东的合理投资回报与公司的可持续性发展，在综合考
虑公司经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制
定了连续、稳定、科学的回报规划，有利于增强公司利润分配的透明度，便于投
资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，不
存在损害公司利益或中小股东利益的情形。综上所述，我们同意该股东回报规划，
并同意将该股东回报规划提交公司股东大会审议。
（四）公司于2018年8月27日召开了第四届董事会第十一次会议，本人发表
独立意见：
1、关于公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发【2005】120 号）及公司相关制度的要求，作为公司的独
立董事，对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行认真
核查后发表以下独立意见：
公司能够认真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范的内部决策程
序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的防范对
外担保风险和关联方资金占用风险。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司累计和当期对外担保余额为 0，不存在控股股
东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；公司没有为控股股
东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不存在任
何对外担保情形。
2、关于《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《公司章程》、《独立董事工作规则》等要求，我们作为公司
的独立董事，对公司 2018 年上半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，
现发表独立意见如下：
公司 2018 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理办
法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，符合相关法律、法规的
规定，报告如实反映了公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况。
（五）公司于2018年10月24日召开了第四届董事会第十三次会议，本人关
于会计政策变更发表独立意见：
公司按照财政部相关规定，对会计政策进行变更，符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》第七章第五节“会计政策及会计估计变更”的
要求。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营
成果，不会对公司当期和前期财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。相
关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体
股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
（六）公司于 2018 年 12 月 28 日召开了第四届董事会第十五次会议，本人
发表独立意见：
1、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
独立意见
公司对“新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目”结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文
件的规定。该事项是根据公司的实际情况所作的审慎决定，有利于提高公司募集
资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对
流动资金的需求；有利于继续发挥公司在主营业务领域的优势，做大做强，保持
行业领先地位。符合全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害公司
及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司将此次募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
2、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
公司本次延长“制冷型碲镉汞及Ⅱ类超晶格红外探测器产业化项目”实施
期限的事项是根据募投项目实施进度等客观因素作出的审慎决定，仅涉及募投项
目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不
会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。上述事项履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此我们同意
公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。
三、对公司进行现场调查的情况
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关
报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人在报告期内对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营
情况和财务状况，并进行相应指导，全年在上市公司办公时间为 10 工作日。
3、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核
查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
四、专门委员会任职情况
报告期内，本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员、
提名委员会委员。作为薪酬与考核委员会委员主任委员，按照《薪酬与考核委员
会工作细则》认真履行职责，每年度对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情
况进行考核，并根据实际情况适时完善考评体系；作为审计委员会委员，审议审
计部提交的审计报告，了解公司内控情况，对公司内控制度的完善提出建议与意
见；作为提名委员会委员，按照《提名委员会工作细则》认真履行职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、在公司 2018 年年度报告编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对
全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2018 年度审计工作
安排及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行
沟通，确保年报能够按时准确的披露。
2、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审
核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责；
3、作为公司独立董事，本人在 2018 年内能谨慎、认真、勤勉的履行独立董
事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，
深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、培训和学习
本人作为独立董事，在2018年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公
司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和湖北证监局以及深圳证券交易
最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思
想意识。2019年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正
的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的决
策参考。本人参加了第九十九期上市公司独立董事后续培训。
七、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、通过审计委员会提议继续聘用信永中和会计师事务所；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱：denglei@huashang.cn
在 2019 年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
董事行为指引》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的
合法权益。
特此报告。
独立董事：邓 磊
二○一九年三月二十五日
武汉高德红外股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》
的规定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出
席了公司 2018 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人
当选以来的工作情况向各位进行汇报。
一、2018 年本人出席会议的情况
报告期内董事会会议共召开 9 次，本人应出席董事会会议 9 次，实际出席 9
次，其中出席现场会议 1 次，出席以通讯形式召开的董事会 8 次。报告期内，公
司共召开股东大会 1 次。本人作为公司独立董事，列席了会议。
1、对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
（一）公司于 2018 年 1 月 30 日召开了第四届董事会第七次会议，本人关
于部分募投项目延长实施期限及变更实施地点发表如下独立意见：
1、公司本次部分募投项目延长实施期限是根据项目实际实施情况作出的谨
慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投
向，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司长远发
展规划与股东长远利益，因此，我们同意本次部分募投项目延长实施期限。
2、公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地，有利于公司充分使用现
有产业资源、合理布局产能，进一步提高生产和经营效率。本次变更未改变募集
资金的用途以及项目实施的内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于
提高募集资金使用效率，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》及《公司章程》的相关规定。公司本次变更部分募集资金投资项目实施地
点履行了必要的审批程序，因此，我们同意公司变更部分募集资金投资项目实施
地点。
（二）公司于 2018 年 2 月 7 日召开了第四届董事会第八次会议，本人关于
变更公司高级管理人员任职发表以下独立意见：
1、经审查张燕女士、苏伟先生的个人履历等相关资料，未发现其存在《公
司法》等相关规定不得担任公司高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定
为市场禁入者尚未解除的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有
关高级管理人员任职资格的规定；
2、本次提名、聘任张燕女士为公司总经理、苏伟先生为公司常务副总经理
的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相
关规定。
（三）公司于2018年3月27日召开了第四届董事会第九次会议，本人发表独
立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)（以下简称“《通知》”）、《关于规
范上市公司对外担保的通知》证监发（[2005]120 号）以及《公司章程》等相关
法律、法规的有关规定，我们对公司 2017 年控股股东及其他关联方占用公司资
金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
（1）报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金
的情况,也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性
占用上市公司资金的情况发生。
（2）截至 2017 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对外
担保及违规担保情况。
2、关于 2017 年年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，我们对公司
《2017 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我
评价报告发表独立意见如下：
经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为董事会编制的《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2017 年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，执
行了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，保
证专款专用，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。
4、关于公司利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属
于母公司股东的净利润 58,444,755.22 元，加上年初未分配利润 404,278,873.24
元，减去 2017 年提取 10％法定盈余公积金 6,170,984.50 元，减去 2017 年分配
现金红利 10,556,169.88 元，截至 2017 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
445,996,474.08 元。
本公司 2017 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 624,256,031 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.15 元人民币现金（含税），不用资本公积金转增股
本、不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
我们认为公司 2017 年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，该预案未
损害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该分配预案。
5、关于公司 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规的规定，经认真核查，我们认为，公司 2017 年度能够严格按照董事、监事及
高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和
所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。
6、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计
机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客
观、公正，因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度审计机构。
7、关于聘任高级管理人员的独立意见
经审查侯建军先生的个人履历等相关资料，未发现其存在《公司法》等相关
规定不得担任公司高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入
者尚未解除的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理
人员任职资格的规定；本次提名、聘任侯建军先生为公司副总经理的程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。
8、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司
及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
9、关于公司未来三年（2018—2020）股东回报规划的独立意见
经审阅《武汉高德红外股份有限公司未来三年（2018—2020）股东回报规划》，
我们发表独立意见如下：
（1）公司制定的《武汉高德红外股份有限公司未来三年（2018—2020）股东
回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定。
（2）公司在制定未来三年股东回报规划时，充分重视股东特别是中小股东的
合理要求和意见，兼顾对股东的合理投资回报与公司的可持续性发展，在综合考
虑公司经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制
定了连续、稳定、科学的回报规划，有利于增强公司利润分配的透明度，便于投
资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，不
存在损害公司利益或中小股东利益的情形。综上所述，我们同意该股东回报规划，
并同意将该股东回报规划提交公司股东大会审议。
（四）公司于2018年8月27日召开了第四届董事会第十一次会议，本人发表
独立意见：
1、关于公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发【2005】120 号）及公司相关制度的要求，作为公司的独
立董事，对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行认真
核查后发表以下独立意见：
公司能够认真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范的内部决策程
序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的防范对
外担保风险和关联方资金占用风险。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司累计和当期对外担保余额为 0，不存在控股股
东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；公司没有为控股股
东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不存在任
何对外担保情形。
2、关于《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《公司章程》、《独立董事工作规则》等要求，我们作为公司
的独立董事，对公司 2018 年上半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，
现发表独立意见如下：
公司 2018 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理办
法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，符合相关法律、法规的
规定，报告如实反映了公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况。
（五）公司于2018年10月24日召开了第四届董事会第十三次会议，本人关
于会计政策变更发表独立意见：
公司按照财政部相关规定，对会计政策进行变更，符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》第七章第五节“会计政策及会计估计变更”的
要求。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营
成果，不会对公司当期和前期财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。相
关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体
股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
（六）公司于 2018 年 12 月 28 日召开了第四届董事会第十五次会议，本人
发表独立意见：
1、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
独立意见
公司对“新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目”结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文
件的规定。该事项是根据公司的实际情况所作的审慎决定，有利于提高公司募集
资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对
流动资金的需求；有利于继续发挥公司在主营业务领域的优势，做大做强，保持
行业领先地位。符合全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害公司
及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司将此次募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
2、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
公司本次延长“制冷型碲镉汞及Ⅱ类超晶格红外探测器产业化项目”实施
期限的事项是根据募投项目实施进度等客观因素作出的审慎决定，仅涉及募投项
目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不
会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。上述事项履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此我们同意
公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。
三、对公司进行现场调查的情况
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关
报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人在报告期内对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营
情况和财务状况，并进行相应指导，全年在上市公司办公时间为 10 工作日。
3、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核
查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
四、专门委员会任职情况
报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。
作为审计委员会主任委员，定期组织召开审计委员会会议，审议审计部提交的相
关审计报告，了解公司内控情况，对公司内控制度的完善提出建议与意见；作为
薪酬与考核委员会委员，按照《薪酬与考核委员会工作细则》认真履行职责，每
年度对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行考核，并对公司的考评体
系，提出完善建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、在公司 2018 年年度报告编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对
全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2018 年度审计工作
安排及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行
沟通，确保年报能够按时准确的披露。
2、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审
核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责；
3、作为公司独立董事，本人在 2018 年内能谨慎、认真、勤勉的履行独立董
事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，
深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、培训和学习
本人作为独立董事，积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小
股东的合法权益，认真学习中国证监会和湖北证监局以及深圳证券交易最新的相
关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
2019年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，
认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的决策参考。
七、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、通过审计委员会提议继续聘用信永中和会计师事务所；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱：yjzh2002@163.com
在 2019 年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
董事行为指引》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的
合法权益。
特此报告。
独立董事：喻景忠
二○一九年三月二十五日
