九安医疗：公司章程（2018年11月）2018-12-03
天津九安医疗电子股份有限公司
章 程
2018 年 11 月
（修订）
第一章 总则
第一条 为维护天津九安医疗电子股份有限公司（下称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据现行适用的《中华人民共和国公
司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公
司章程指引》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，特制订本《天津九安医疗电
子股份有限公司章程》（下称“本《章程》”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规成立的股份有限
公司。
公司由柯顿（天津）电工电器有限公司依法整体变更的方式设立，公司取得
营业执照。统一社会信用代码为 911200006008904220。
第三条 公司于 2010 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）以编号为证监许可字（2010）651 号《关于核准天津九安医疗电子股
份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普
通股股票 3100 万股，并于 2010 年 6 月 10 日于深圳证券交易所（下称“深交所”）
上市。
第四条 公司的中文名称为：天津九安医疗电子股份有限公司。
公司的英文名称为:Andon Health Co.,Ltd.
第五条 公司住所：天津市南开区雅安道金平路 3 号。
邮政编码：300190
第六条 公司的注册资本为 432,805,921 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。其组织形
式为股份有限公司，即公司的全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程
师、董事会秘书、财务总监和本《章程》规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：创建一流企业、服务家庭健康。
第十三条 经公司登记机关核准登记，公司的经营范围为：开发、生产、销
售电子产品，医疗器械（以医疗器械生产企业许可证核准产品范围为准），仪器
仪表, 电气机械和器材,通信设备，可穿戴智能设备，智能车载设备，服务消费
机器人，电声器件及零件及相关的技术咨询服务等；计算机软件及信息技术的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，互联网数据服务；日用百货，环保设
备，空气净化器设备，美容仪器，医疗用品及器材，机械设备、家用视听设备,
五金产品，灯具，家用电器及电子产品的零售及批发***
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同种类的
每一股份具有同等的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（下称“深圳分公司”）集中托管。
第十八条 公司的发起人均为原柯顿公司的股东，即：天津市三和工业电器
科技有限公司（下称“三和公司”）、Heddington Limited、龙天集团有限公司（下
称“龙天集团”）和深圳市同盛卓越创业投资有限公司（下称“同盛卓越公司”）。
公司变更设立时的股本总额为 9300 万股，均为原柯顿公司的股东在原柯顿
公司依法整体变更设立为公司的基准日（即 2007 年 7 月 31 日）当日，以经审计
确认后的与其于原柯顿公司中所持股权比例相对应的帐面净资产数额按 1:1 的
比例折合的实收股本。
各发起人所持有的股份数额和占公司发行前股份总额情况如下表所示：
单位：万股
序号 发起人（股东）名称、性质 持股数额 持股比例（%）
01 三和公司（中资） 3641.88 39.16
02 Heddington Limited（外资） 4609.08 49.56
03 龙天集团（外资） 1020.21 10.97
04 同盛卓越公司（中资） 28.83 0.31
合 计 9300 100
第十九条 目前公司的股份总数为 43280.5921 万股，公司发行的所有股份均
为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的有关规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定以及中国证监会
批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和本《章程》规定的
程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和本《章程》的有关规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本《章程》第二十三条第（一）项至第（三）项之原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本《章程》第二十三条的规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销
该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销。
公司依照本《章程》第二十三条第（三）项的规定收购的本公司股份，应不
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本《章程》中的前项规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司变更设立之日起 1 年内不得
转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
有管辖权的人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据深圳分公司提供的凭证建立《股东名册》。除非有相反的
证据，否则，《股东名册》是证明股东持有公司股份的充分及唯一证据。
股东按其所持有股份的种类享受权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等的权利，承担同种义务。
公司应与深圳分公司签订《股份保管协议》，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股权结构的变化。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东即为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营情况进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规
定和要求转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本《章程》、《股东名册》、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止、解散或者清算时，按其所持有的股份份额参加对公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的其他权
利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
应按照股东的要求予以提供。
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独
立董事的质疑或罢免提议。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的有关规定时，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规
章及规范性文件或者本《章程》的有关规定，或者决议内容违反本《章程》的有
关规定，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求有管辖权的人民法院予以撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章及规范性文件或者本《章程》的有关规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向有管辖
权的人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
及规范性文件或者本《章程》的有关规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向有管辖权的人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向有管辖权的人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性
文件或者本《章程》的有关规定，损害股东利益的，股东可以向有管辖权的人民
法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规
定和要求，依法行使股东权利；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，除法律、行政法规、部门规
章及规范性文件规定的情形外，不得退股。股东逾期不缴纳股金的应依法承担违
约责任，因此而给公司造成损害的，应依法承担赔偿责任；
（三）依其所持股份份额承担公司的亏损和债务；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）服从和执行股东大会依法通过的各项决议，不得从事任何有损于公司
利益的行为；
（六）法律、行政法规、部门规章及规范性文件及本《章程》规定应当承担
的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东应自觉尊重公司及其中小股东的利益，对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开，
各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承
担额外的服务和责任。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持
公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。
公司董事会、防范大股东及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金
不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方资金占用领
导小组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻
重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任
的程序。
本节所规定的“控股股东”的义务和责任，同样适用于公司的实际控制人。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的生产经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事（含独立
董事）、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本《章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本《章程》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东的提案；
（十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议；
（十八）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；
（十九）审议依法需由股东大会审议的关联交易事项；
（二十）审议独立董事提名议案；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
以上应由股东大会审批的对外担保事项，须经董事会先行审议通过后（经出
席董事会会议的 2/3 以上董事通过），再提交股东大会审议通过（经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过）。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的《议案》时，该
股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决。
以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括（但不限于）：为
控股子公司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指
包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担
保之和。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上 1 个会计年度结束后的 6 个月内举行。股东大会审议并
通过《股东大会议事规则》并遵照执行，以确保股东大会的召集、召开规范运
作。《股东大会议事规则》作为附件是本《章程》的组成部分。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所规定人数的 2/3
时；
（二）独立董事人数占公司全体董事人数的比例低于法定或本《章程》所规
定的最低人数要求时；
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（四）单独或者合计持有公司 10%（不含代理投票权）以上股份的股东请示
时；
（五）董事会认为必要时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（七）监事会提议召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的其他情
形。
前述第（三）项的股东持股股数按股东向公司董事会提出书面要求日计算。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所。具体地点以董事会发
布的股东大会《通知》为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会，视为出
席。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具《法律意见书》
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和本《章程》的有关规定和要求；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的《法律意见书》。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 董事会应当按照本《章程》的有关规定和要求召集股东大会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和本《章程》的有关规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的《通知》。董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本
《章程》的有关规定，在收到《提案》后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面《反馈意见》。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的《通知》，《通知》中对原《提案》的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到《提案》后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十九条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面《反馈意见》。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出《董事会决议》后的 5 日内发
出召开股东大会的《通知》，《通知》中对原《提案》的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
《通知》，《通知》中对原《提案》的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会《通知》的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。
在《股东大会决议》公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出召开股东大会《通知》及《股东大会决议》公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的《股东名册》。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的《提案》与《通知》
第五十三条 《提案》的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的
有关规定和要求。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出《提案》。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时《提案》并书面提交召集人。召集人应当在收到《提案》后 2 日内发出股
东大会《补充通知》，公告临时《提案》的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知《公告》后，不得修改股
东大会《通知》中已列明的《提案》或增加新的《提案》。
股东大会《通知》中未列明或不符合本《章程》第五十三条规定的《提案》，
股东大会不得进行表决并作出《决议》。
第五十五条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知全体股
东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知全体股东。
公司计算起止期限时，不包括会议当日，但包括《公告》当日。
第五十六条 股东大会的《通知》包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会《通知》和《补充通知》中应当充分、完整披露所有《提案》的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会《通知》或
《补充通知》时将同时披露独立董事的意见及理由。
此外，公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议的事项作出合
理判断所必需的其他资料。
公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，应当在股东大会《通知》中明
确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股东大会采用网络投票的开始时间，不得早于股东大会现场会议召开前一日
下午 3:00，并不得迟于股东大会现场会议召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于股东大会现场会议结束当日下午 3:00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会《通知》中
应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项《提
案》提出。
第五十八条 发出股东大会《通知》后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会《通知》中列明的《提案》不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取积极
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会.并依照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规
定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议时，应出示本人身份证和其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应
出示本人有效身份证、股东《授权委托书》。
法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面《授权委托书》。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的《授权委托书》应当载明
下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
(五) 《授权委托书》签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
第六十三条 《授权委托书》应当注明如果股东不作具体指示时，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票《授权委托书》由委托人授权他人签署的，授权签署
的《授权委托书》或者其他授权文件应当经过公证。经公证的《授权委托书》或
者其他授权文件，和《投票代理委托书》均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的《会议登记册》由公司负责制作。《会议登记
册》载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提供的《股东名册》
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反《股东大会议事规则》使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1
人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、《提案》的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议《决议》的形成、《会议记录》及其签署、《公告》等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本《章
程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有《会议记录》，由董事会秘书负责。《会议记录》
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理或其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一《提案》的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本《章程》规定应当载入《会议记录》的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证《会议记录》内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在《会议记录》
上签名。
《会议记录》应当与现场出席股东的《签名册》及代理出席的《授权委托书》、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终《决议》。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出《决议》的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 《股东大会决议》分为普通《决议》和特别《决议》。
股东大会作出普通《决议》，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别《决议》，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通《决议》通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章程》规定应当
以特别《决议》通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别《决议》通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本《章程》的修改；
(四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
（六）审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的；
（七）对本章程规定的利润分配政策的调整或变更的；
(八)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的，以及股
东大会以普通《决议》认定会对公司产生重大影响的、需要以特别《决议》通过
的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数额不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并应于《股东大会决议
公告》中作出详细说明。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应于股
东大会审议前主动提出回避申请；非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关
联交易事项前，向股东大会提出要求关联股东回避的《申请》。非关联股东提出
前述《申请》应采用书面形式，并注明要求关联股东回避的理由。股东大会在审
议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避《申请》进行审查，并按本《章程》
的有关规定进行表决，股东大会应根据表决结果作出关联股东是否回避的《决定》。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东
回避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条规
定表决。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、
行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）等
规范性文件的规定和要求，关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依
照大会程序向到会股东阐明其观点，但无投票表决权。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，董事会应于召开股东大会
《通知》中明确告知全体股东；如果关联交易金额较大，则该等《通知》中应当
简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，董事会应
将有关关联交易的详细情况向股东大会说明并回答股东提出的问题；表决前，会
议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该
等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本《章程》本节规定的表决程序表决。
股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利，以扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
股东大会在审议下列事项之一时，应当安排通过深交所交易系统、互联网投
票系统等方式为中小投资者安排网络投票：
（一）证券发行；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购资产经审计的账面净值溢
价达到或者超过 20%的；
（三）公司 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额 30%的；
（四）股权激励；
（五）股份回购；
（六）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议
的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公
司的担保）；
（七）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估
计变更；
（十）年度盈利且达到现金分红条件但未提出现金分红预案的；
（十一）对本《章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的；
（十二）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别《决议》
批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的《合同》或《协议》或授权文件。
第八十六条 董事、监事候选人名单以《提案》的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名方式和程序：
（一）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股
东、董事会、监事会可以以书面方式提名董事、监事候选人；
（二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的《决议》
后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与《决议》一并公告。其他提
名人应在董事会、监事会《决议》公告后至股东大会召开前 15 日，以书面形式
向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的
详细资料（包括但不限于：职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受
奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资
格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，
并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整、准确，并保证当选
后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之
前不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规
定公布前述内容。
董事会应于股东大会召开前向股东公告候选董事、监事的《简历》和基本情
况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
股东大会审议董事、监事选举的《提案》，应当对每 1 位董事、监事候选人
逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，为保障社会公众股股
东选择董事、监事的权利，充分反映中小股东的意见，公司应根据本《章程》的
有关规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
具体操作程序如下：
（1）实行累积投票表决方式时，股东持有的每 1 股份均有与董事、监事候
选人人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事
候选人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每 1 股份拥有的表决权；
（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与
会股东对董事、监事候选人《议案》实行累积投票方式，董事会必须制备适合实
行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明
和解释；
（3）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决
权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行
使表决权，对某 1 位董事、监事候选人投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、
监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持
有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；
（4）股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每 1 股
份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候
选人即不再拥有投票表决权；
（5）股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数多于
其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某
1 个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥
有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（6）董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事，
并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（7）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、
监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会
应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人
再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将
该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；如当选的董事、监事人数
少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以
后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
选举 2 名或 2 名以上的独立董事时，也应采取累计投票制，按上述操作程序
进行选举。
董事、监事候选人名单以《提案》方式提请股东大会决议。持有或者合并持
有公司发行在外有表决权股份总额 3%以上的股东可提名董事、监事候选人，在
董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在
股东大会召开 10 日前将候选人的《简历》和基本情况以书面形式提交董事会。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的《简历》和基本情况。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有《提案》进行逐项表决，
对同一事项有不同《提案》的，应按《提案》提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对《提案》
进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议《提案》时，不应对《提案》进行修改，否则，
有关变更应当被视为 1 个新的《提案》，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同一
表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对《提案》进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对《提案》进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入《会议记录》。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一《提案》的表决情况和结果，并根据表决结果宣布《提案》是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的《提案》发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 因与对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让合同或协议或
其他合同或协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六） 中国证监会或深交所认定的可能造成对其利益倾斜的法人或自然
人。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总
数内；《股东大会决议公告》应当披露非关联股东的表决情况。
第九十七条 《股东大会决议》应当及时公告，《公告》中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项《提案》的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 《提案》未获通过，或者本次股东大会变更前次《股东大会决
议》的，应当在《股东大会决议公告》中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举《提案》的，新任董事、监
事就任时间从《股东大会决议》通过之日起开始计算。补选的董事、监事自《股
东大会决议》通过之日起就任。
第一百条 公司应与董事签署《聘用合同》，明确双方的权利义务、任期、董
事违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求
所应承担的责任，以及公司因故提前解除《聘用合同》应给予的补偿等内容。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本《提案》
的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七节 代理投票权征集
第一百零二条 董事会、独立董事和符合条件的股东可以向股东征集其在股
东大会上的投票权；投票权征集应当采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
每 1 名被征集股东只能将投票权授权委托给 1 名征集人。
第一百零三条 任何人在征集后所持投票权超过公司发行在外股份总额 5％
以上的股份所代表的投票权时，应当遵守中国证监会有关信息披露和做出报告
的规定。
第一百零四条 投票权的征集人与被征集股东必须签署《授权委托书》，该《授
权委托书》应载明本《章程》第六十二条所列事项。
第一百零五条 征集程序：符合本节第一百零二条规定的征集人可以通过《天
津九安医疗电子股份有限公司投票权征集报告书》（下称《征集报告书》）等形式
向股东征集代理投票权，征集人须于中国证监会指定信息披露的报刊和国际互联
网站上公布上述《征集报告书》的内容。
附：征集代理投票权的委托程序：
于股东大会召开前所公告的股权登记截止日在深圳分公司登记在册的股东
在知晓征集人的征集行为（《征集报告书》等形式）后，如其同意征集人的征集
要求，应通过以下程序办理授权委托手续：
1、填写《授权委托书》：
《授权委托书》依据《征集报告书》确定的格式填写。
2、送达《授权委托书》：
法人股东应将其单位证明信、《企业法人营业执照（复印件）》、法定代表人
资格证明、法定代表人身份证（复印件）、《授权委托书》、法人股东帐户（复印
件）、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单（加盖托管证券营业部公章）通过传真
或信函方式交予征集人（无论采取信函或传真方式，请于所有文件上加盖法人股
东公章、法定代表人签字）；
自然人股东应将本人身份证（复印件）、股东帐户（复印件）、X 年 X 月 X
日下午收市后持股清单（加盖托管证券营业部公章）和授权委托书通过传真或信
函方式交予征集人（无论采取信函或传真方式，请于所有文件上签字）；
《授权委托书》须注明联系人的姓名和联系电话。
3、办理公证
征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予征集人的
委托资料进行公证，并出具《公证书》。
第一百零六条 《投票代理委托书》至少应于有关会议召开前 24 小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。《投票代理委托书》由委托
人授权他人签署的，授权签署的《授权书》或者其他授权文件应当经过公证。经
公证后的《授权书》或者其他授权文件和《投票代理委托书》均应备置于公司住
所或者召集会议的《通知》中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席股东大会。
第一百零七条 《授权委托书》一经送达董事会秘书，即为有效。
第一百零八条 股东可以撤销对其代理人的授权，除非《授权委托书》中明
确规定该项授权不可撤销；该撤销须于股东大会召开前书面送达董事会秘书，否
则，该《授权委托书》继续有效。
第一百零九条 股份的受让人，如非因其自己的原因而不知道其受让的股份
存在不可撤销之投票授权情形，则受让人可以撤销此项任命。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销《营业执照》、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销《营业执照》之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
董事无需持有公司股份。
第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和
本《章程》的有关规定和要求，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与
公司和股东利益相冲突时，应以公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有
下列忠实义务：
(一)在其职责范围内行使职权，不得越权；
(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得挪用公司资金，未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)除经本《章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准，不得与公司
订立《合同》或者进行交易；
(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；
(七)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事有损公司利益的
行为；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(十)不得擅自披露于任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
(十一)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十二)严格信守其承诺，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（十三）以认真负责的精神出席董事会会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行
事，并对所议事项表达明确的意见。原则上应当亲自出席董事会会议，确实无法
亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事代为投票表决，并对其表决
结果承担法律责任；
（十四）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规及规范性文件和本《章程》
的有关规定和要求，对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的各项权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及国家各项经济政策的要
求，其商业活动不得超越《企业法人营业执照》所核准的经营范围；
(二)应公平对待所有股东，尤其应确实保障中小股东的权益；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)亲自行使被合法赋予的决策和管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规、部门规章及规范性文件允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使；
(七)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，掌握作为董事应具备的相
关知识。
（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的其他勤
勉义务。
第一百一十四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》
的有关规定和要求，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自《辞职报告》送达董事会时生效。
第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本《章程》
规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决
定，视事件发生与其离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百一十七条 未经本《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可
能会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规
范性文件或本《章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得以任何形式为董事纳税。
第一百一十九条 董事个人或其任职的任何其它企业直接或间接与公司之间
存在或计划中的《合同》、交易、安排有关联关系时（《聘任合同》除外），不论
有关事项在一般情况下是否需要董事会批准或同意，其均应及时向董事会披露其
关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会履行了信息披露义务，并
且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该《合同》、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百二十条 如董事于公司首次拟订立有关《合同》、交易、安排前已以书
面形式通知董事会，声明由于《通知》所列的内容，公司日后达成的《合同》、
交易、安排与其有利益关系，则在《通知》阐明的范围内，有关董事应被视为已
履行了本章前条所规定的信息披露义务。
第一百二十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。《董事会决议》违反
法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定，致使公司遭受严
重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于《会议记录》的，该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时
或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第一百二十二条 本节有关董事义务的规定，同样适用于公司监事、经理和
其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百二十三条 公司依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关
规定和要求，于董事会设立独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十四条 董事会中应有至少 1/3 的独立董事，其中至少包括 1 名会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当
按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。
第一百二十六条 独立董事应当依法独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训，并确
保有足够的时间和精力有效地履行其职责。
第一百二十七条 独立董事应当符合下列基本条件：
(一)本《章程》第一百一十条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立
董事；
(二)不属于本《章程》第一百二十八条所规定的人员；
（三）依法具有独立性；
(四)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定
和要求，具备担任上市公司独立董事的资格和条件；
(五)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
规则；
(六)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(七)有足够的时间和精力履行其职责，并至多在 5 家上市公司兼任独立董事；
(八)本《章程》规定的其他条件。
第一百二十八条 下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)中国证监会和深交所认定的其他人员；
(七)本《章程》规定的其他人员。
第一百二十九条 独立董事的提名、选举及更换：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东均
有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。上述内容应于选举独立董
事的股东大会召开前由董事会于中国证监会指定的信息披露的报刊和国际互联
网站上公布。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将所有被提名人的有关材
料同时报送深交所。董事会对被提名人的有关情况有异议时，应同时报送董事会
的书面意见。经深交所对被提名人的任职资格和独立性进行审核，对深交所持有
异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事的候选人。
(四)在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深
交所提出异议的情况作出说明。
(五)独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
连任不得超过两届。超过两届后，可以继续当选为董事，但不为独立董事。
(六)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议时，由董事会提请股东大会予
以撤换其董事的职务。除出现上述情况及本《章程》第一百零六条规定不得担任
公司董事的情形外，独立董事在其任职期限届满前不得无故免除其职务，提前免
职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公开声明。
(七)独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职而导致董事会中独立董事人数所占的比例低
于 2 人的最低要求时，该独立董事的辞职报告应于下任独立董事填补其缺额后生
效。
第一百三十条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人士达成的总额高于 300 万元人民币或
高于公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问
报告，作为其判断的依据；
(二)董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景材料和有助于董事了
解公司业务进展的信息和数据提供给所有董事。当独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项的请求，董事会应予以采纳；
(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(八)于年度报告中，对公司累计和当期对外担保的情况及执行有关对外担保
的相关规定及其所应履行的批准程序等情况进行专项说明，并发表独立意见。
(九)就公司关联方《以资抵债方案》发表独立意见，或聘请有证券期货相关
业务资格的中介机构出具《独立财务报告》。
第一百三十一条 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事 1/2 以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使时，董事会应将有关情况予
以披露。
第一百三十二条 公司可以按照股东大会的有关决议，在董事会下设立战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的成员全部由董事组成，其
中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百三十三条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；
(四)股东、实际控制人及其关联人士对公司现有或新发生的总额高于 300
万元人民币或高于公司最近经审计净资产值 5％以上的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)董事会未做出现金利润分配预案；
(七)重大购买或出售资产；
（八）吸收合并、股份回购；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）中国证监会或深交所要求独立董事发表意见的事项；
（十一）本《章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
(一)同意；
(二)保留意见及其理由；
(三)反对意见及其理由；
(四)无法发表意见及其障碍。
第一百三十四条 如上述事项属需要披露的事项，董事会应将独立董事的意
见予以公告，独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独
立董事的意见分别予以披露。
第一百三十五条 为保证独立董事有效行使其职权，董事会应当提供必要的
条件：
(一)公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履
行其职责；
（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请
求，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。
(三)公司应提供独立董事履行其职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极
为独立董事履行其职责提供必要的协助，包括（但不限于）：介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、《提案》及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时到深交所办理公告事宜。
(四)独立董事行使其职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
(六)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
报股东大会审议通过，并在公司年度财务报告中予以披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披
露的其他利益。
(七)公司应建立必要的独立董事的责任保险制度，以降低独立董事正常履行
其职责时可能引致的风险。
第一百三十六条 独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三节 董事会
第一百三十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十八条 董事会由股东大会选举产生的 6 名董事组成，其中 2 名为
独立董事。
董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人；设董事会秘书 1 人。
第一百三十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本《章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）审核临时《提案》；
（十八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》授予的其他
职权；
第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会制定《董事会议事规则》经股东大会审议通过后遵照执行，以确保董
事会工作效率和科学决策，规范运作。《董事会议事规则》作为附件是本《章程》
的组成部分。
第一百四十二条 本条及第一百四十三条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的《合同》（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订《许可协议》；
11、深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
公司与同一交易方同时发生本条第一款第（二）项至第（四）项以外各项中
方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披
露标准。
其中：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：董事会具有
单笔超过 1000 万元人民币但累计不超过最近一期经审计的净资产的 30%的投资
审批权限；
（二）贷款审批权：董事会具有累计不超过最近一期经审计的净资产的 100%
的贷款审批权限；
（三）对外担保：除本《章程》规定应由股东大会审议的对外担保事项外，
董事会具有累计担保合同标的额在 1000 万元人民币以上且不超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保金额的审批权限。
除本《章程》规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保事
项必须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意；董事会在决定对外担保时，应同时
经全体独立董事 2/3 以上同意。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第一百四十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露,同时
经过董事会审议通过：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应
当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人
民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，则取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为本条第一、二款所述交易涉及的
资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
公司发生的交易仅达到本条第二款第（三）项或第（五）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的，公司可以向深交所申
请豁免适用本条第二款提交股东大会审议的规定。
对于达到本条第二款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近 1 年又一期财
务会计报告进行审计，审计截止日距《协议》签署日不得超过 6 个月；若交易标
的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产
评估事务所进行评估，评估基准日距《协议》签署日不得超过 1 年。
对于未达到本条第二款规定标准的交易，若深交所认为有必要的，公司也应
当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
公司发生本《章程》第一百四十二条规定的“购买或出售资产”交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披
露并参照本条第六、七款进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十
六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以《协议》约定的全部出
资额为标准适用本条第一、二款的规定。
公司发生本《章程》第一百四十二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”
和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到本条第一、二款标准的，适用本条第
一、二款的规定。
已按照本条第一、二款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生本《章程》第一百四十二条规定的“提供担保”事项时，应当提交
董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
除适用本条第三、十一、十二款规定外，下述担保事项也应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条第一、二款规定。已按照本条第一、二款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第一百四十四条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。
1、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
2、审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
3、提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、经理的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人选；
（3）对董事候选人和经理候选人进行审查并提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与经理考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的《提案》应提交董事会审查决
定。
第一百四十五条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百四十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告
工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表等；
（五）行使法定代表人的职权，并可根据生产经营的需要，向总经理及公司
其他人员签署并出具《授权委托书》；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向董事会和股东大会报告；
（七）本《章程》规定或董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则，以提高公司的运作效
益。
第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百四十八条 董事会每年度至少召开 2 次定期会议。
董事会会议由董事长召集并主持，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和
监事，并应提供足够的资料，包括（但不限于）：会议议题的相关背景资料和有
助于董事了解公司业务进展的信息和数据。当 2 名董事或 2 名以上的独立董事认
为资料不够充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百四十九条 代表 1/10 以上有表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式，包
括（但不限于）专人送达、信函、传真或电子邮件或电话的方式进行；通知时限
为：会议召开前 2 日通知全体董事和监事。
第一百五十一条 董事会会议《通知》包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
对董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百五十三条 董事会会议审议或决议的事项所涉及到关联交易时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十四条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的前提下，可以通过电话、传真
等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十五条 董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经
全体董事传阅并签署。书面决议应于最后1名董事签署之日起生效，书面决议与
其它董事会会议通过的决议具有同等的法律效力。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百五十六条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，《委托书》中应当载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使其董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成《会议记录》，对
形成决议的事项应制作《董事会决议》，出席会议的董事应当在《会议记录》和
《决议》上签名（包括未出席董事委托的其他董事和董事会秘书）。出席会议的
董事有权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记载。
董事会《会议记录》作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10
年。
第一百五十八条 董事会《会议记录》包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百五十九条 董事应当在《董事会决议》及《会议记录》上签字并对《董
事会决议》承担责任。《董事会决议》违反法律、行政法规、部门规章及规范性
文件或本《章程》的规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司
应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于《会议记录》的，该董
事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时
或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除其责
任。
第一百六十条 《董事会决议》的内容违反法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的有关规定和要求的无效。
第四节 董事会秘书
第一百六十一条 公司设董事会秘书 1 名，作为公司与深交所之间的指定联
络人。
董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会委任，对公司和董事会负责。
第一百六十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的《董事会秘书
资格证书》。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一及《证券市场禁入规定》
第三条第（一）项情形的；
（二）自受到中国证监会最近 1 次行政处罚未满 3 年的；
（三）最近 3 年受到深交所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日
起在1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本《章程》第一百一十条所规定情形之一；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、
深交所其他规定和本《章程》的有关规定和要求，给投资者造成重大损失。
第一百六十四条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通
和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作《会议记录》并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施并向深交所报告；
（七）负责保管公司《股东名册》、董事名册、股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和《会议记录》
等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和本《章程》，以及《上
市协议》对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和本《章程》时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出
上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于《会议记录》上，并
立即向深交所报告；
（十）深交所要求履行的其他职责。
第一百六十五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
第一百六十六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行
使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。
第一百六十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。
第一百六十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订《保密协议》，要
求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，
但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百六十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘
书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
第一百七十条 董事会应制定《董事会秘书工作细则》，以确保董事会秘书规
范、高效地工作。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百七十一条 公司实行董事会领导下的经理负责制，设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。
公司根据实际情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助
经理工作，向总经理负责。
董事可受聘兼任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员。但兼任公
司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事人数不得超过公司董事
总人数的 1/2。
第一百七十二条 本《章程》第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本《章程》第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)—(六)
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员，根据《证
券市场禁入规定》第三条第（一）项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入
期内的人员以及被深交所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员，均不得担任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员。
第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十四条 总经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百七十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本《章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，但非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百七十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大《合同》的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保
证该报告的真实性和完整性。
第一百七十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职工代表大会的意见。
第一百七十八条 公司应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百七十九条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大《合同》的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间签署的《聘用合同》或《劳务合同》中予以规
定。
第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章及规范性文件或本《章程》的有关规定和要求，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百八十二条 本《章程》第一百一十条规定关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员，根据《证
券市场禁入规定》第三条第（一）项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入
期内的人员以及被深交所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员，均不得担任公司的
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和
本《章程》的有关规定和要求，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百八十五条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议时，视为其不能履
行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，履行监事职务。
第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范
性文件或本《章程》的有关规定和要求，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司应采取必要的措施保障监事的知情权，为监事正常履
行其职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合
理费用应由公司承担。
第二节 监事会
第一百九十二条 公司设监事会，为公司的监督机构，向全体股东负责，对
公司财务以及董事会、董事及总经理等高级管理人员履行职责的合法、合规性进
行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员中应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中：职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百九十三条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求或者《股
东大会决议》的董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经
理等高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、经理等高级管理人员
提起诉讼；
(八)列席董事会会议和经理办公会议；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十)对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议；
(十一)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》授予的其他职
权。
第一百九十四条 监事会可要求董事、经理及其他高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理等
高级管理人员进行绩效评价的重要依据。
第一百九十五条 监事会每年度至少召开 2 次定期会议，分别在公司公布上
一年度财务报告、中期财务报告的前 2 个月内召开，审议相关的财务报告和议题。
会议《通知》应于会议召开 10 日前书面送达全体监事。监事可以提议召开
临时监事会会议，会议《通知》应于会议召开 2 日前提交全体监事。
监事会的表决程序为：举手表决或记名投票表决。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十六条 监事会制定《监事会议事规则》经股东大会审议通过后遵
照执行，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。《监事会议事规则》作为附件是本《章程》的组成部分。
第一百九十七条 监事会应当将所议事项的决定做成《会议记录》，出席会
议的监事应当在《会议记录》上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会《会议记录》作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存 10 年。
第一百九十八条 监事会会议《通知》包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百条 公司在每 1 个会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交
所报送《年度财务会计报告》，在每 1 个会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和深交所报送《半年度财务会计报告》，在每 1 个会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深交所报
送《季度财务会计报告》。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关
规定和要求进行编制。
第二百零一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百零二条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补
亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配，但本《章
程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议
将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 利润分配
第二百零四条 公司股东大会对利润分配方案作出《决议》后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百零五条
（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原
则：
1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续
经营能力。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司优先以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采
用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票
股利不少于 1 股，且应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的 15%。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过
公司最近一次经审计总资产的 15%；
2、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每
年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生
时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年
度进行分配。
（六）股票股利分配的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 公司向社会公众增发新股、发行
可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”的要求。
（七）利润分配的研究论证
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行
研究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董
事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。
（八）利润分配的决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标
和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确
三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或
中期利润分配方案。
利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过全体监事
半数以上表决通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，
监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分
配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进
行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠
道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 / 2 以上
通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）利润分配政策的调整和决策程序
发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策
程序：
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述
现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金
分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规
规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章
程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东
大会表决。存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该
股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（十）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
如公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，
公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见；
（五）监事会发表的意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与
表决。
第三节 内部审计
第二百零六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，并将在必要时
成立内部审计部门，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百零八条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为 1
年，可以续聘。
第二百零九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十一条 经公司聘的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求董事、经理或者其他高
级管理人员提供有关的资料和情况说明；
（二）要求公司提供为其履行职务所必需的其子公司和参股企业的资料和情
况说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的《通知》与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘请的会计师事务所等相关事宜发表意见。
第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 15 日事先
通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 《通知》和《公告》
第一节 《通知》
第二百一十四条 公司的《通知》以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮件方式送达；
（三）以公告方式进行；
（四）本《章程》规定的其他形式。
第二百一十五条 公司发出的《通知》，以公告方式进行的，一经公告，即视
为所有相关人员均收到该《通知》。
第二百一十六条 公司召开股东大会的会议《通知》，以公告方式进行。
第二百一十七条 公司召开董事会的会议《通知》，以传真或电话或专人送达
或邮件的方式进行。
第二百一十八条 公司召开监事会的会议《通知》，以传真或电话或专人送达
或邮件的方式进行。
第二百一十九条 公司《通知》以专人送达的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司《通知》以邮寄方式送出的，
自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司《通知》以公告方式送达的，
自第 1 次《公告》刊登日为送达日期。
第二百二十条 因不可归责于公司或非因公司之故意或者过失而未向某有权
得到会议《通知》的人士送达会议《通知》或者该等人士未能收到会议《通知》，
会议及会议所作出的《决议》并不因此而无效。
第二节 《公告》
第二百二十一条 公司以中国证监会指定的报刊为刊登公司《公告》和其他
需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）为刊登公
司《公告》和其他需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资
第二百二十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十三条 公司合并，应当由合并各方签订《合并协议》，并编制《资
产负债表》及《财产清单》。公司应当自作出《合并决议》之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司指定报纸上刊登《公告》。债权人自接到《通知书》
之日起 30 日内，未接到《通知书》的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第二百二十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制《资产负债表》及《财产清单》。公司应当自作出《分
立决议》之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报纸上刊登《公告》。
第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面《协议》另有约定的除外。
第二百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制《资产负债表》及《财
产清单》。
公司应当自作出减少注册资本《决议》之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定报纸上刊登《公告》。债权人自接到《通知书》之日起 30 日内，
未接到《通知书》的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十九条 公司因下列原因解散:
(一)本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由出
现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销《营业执照》、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第二百三十条 公司有本《章程》第二百二十九条第(一)项情形的，可以通
过修改本《章程》而存续。
依照前款规定修改本《章程》，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百三十一条 公司因本《章程》第二百二十九条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制《资产负债表》和《财产清单》；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内内在公司指定报纸上刊登《公告》。债权人应当自接到《通知书》之日起 30
日内，未接到《通知书》的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》和《财产清
单》后，应当制定《清算方案》，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》和《财产清
单》后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向有管辖权的人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十六条 公司清算结束后，清算组应当制作《清算报告》，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百三十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改本《章程》
第二百三十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本《章程》：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件修改后，本
《章程》规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关
规定和要求相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本《章程》记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本《章程》。
第二百四十条 《股东大会决议》通过的有关本《章程》的修改事项应经主
管机关审批的，应报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二百四十一条 董事会应依照股东大会修改本《章程》的决议和有关主管
机关的审批意见修改本《章程》。
第二百四十二条 本《章程》的修改事项属于法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《上市规则》要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百四十三条 释义：
除非另有明确的法律规定外，本《章程》或者本《章程细则》中所使用的下
列术语仅具有所指明的特定含义。
(一)控股股东，是指其持有的公司股份占公司股本总额 50%以上的股东；或
指其持有的公司股份比例虽然不足公司股本总额的 50%以上，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但其通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每 1 股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（五）独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司
的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
（六）投资：指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、
债权所从事的下述行为：
1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；
2、在法律、行政法规、部门规章及规范性文件允许的范围内购买股票、债
券或其他有价证券；
3、向控股或参股的企业追加投资；
4、企业收购与兼并；
5、公司依法可以从事的其他投资。
（七）对外担保：指公司以自有财产或信誉为公司本身或公司下属全资、控
股子公司和向除公司股东或个人以外的第三人提供的保证、财产抵押或质押以及
其他担保事宜。
（八）资产处置：指以出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等方式使公司
资产所有权发生变动的情形。
第二百四十四条 本《章程》由公司董事会负责解释。
第二百四十五条 公司所制定的规章制度等内部文件，不得与本《章程》的
内容相抵触。否则，一律视为无效。
第二百四十六条 本《章程》的内容如与法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的有关规定或要求相抵触时，该相抵触的内容一律无效，并应以法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的有关规定或要求为准。
第二百四十七条 本《章程》以中文书写，并以公司最近 1 次在天津市工商
局经核准登记后的中文版《章程》中的表述或解释为准。
第二百四十八条 本《章程》所称“以上”、“以内”、“以下”“以前”、
“至少”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”均不含本数。
第二百四十九条 本《章程》附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》等。
第二百五十条 本《章程》自股东大会审议通过后生效及实施。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
2018 年 11 月
