关于天津九安医疗电子股份有限公司

       支付重大资产购买价款的鉴证报告



                    大华核字[2019]003303 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
        关于天津九安医疗电子股份有限公司支付
              重大资产购买价款的鉴证报告
                   （截止 2018 年 12 月 31 日）




                       目       录                 页 次

一、   鉴证报告                                     1-2

二、   关于支付收购 eDevice 第三笔股权收购款金额    1-2
       的说明
            关于天津九安医疗电子股份有限公司
             支付重大资产购买价款的鉴证报告

                                              大华核字[2019]003303 号



天津九安医疗电子股份有限公司董事会：
    我们鉴证了天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医
疗”）提供的《关于支付收购 eDevice 第三笔股权收购款金额的说明》。
在该说明中，九安医疗根据 eDevice 公司 2018 年度经审计的财务报
告以及 2016 年度与 eDevice 主要股东签订的《主要股东 SPA 协议》，
计算出的第三笔股权收购款金额为 1,292,459 欧元。
    一、管理层的责任
    九安医疗管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，并
保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对九安医疗管理层提供
的上述结果独立地发表鉴证意见。我们不对 eDevice 公司 2018 年度
财务报告发表鉴证意见。
    在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见
提供了合理的基础。


                           鉴证报告 第 1 页
                                                  大华核字[2019]003303 鉴证报告




    三、鉴证结论
    我们认为，根据九安医疗管理层提供的 eDevice 经审计的财务报
告中归属于母公司股东的净利润以及 2016 年收购时与转让方四名主
要股东签订的《主要股东 SPA 协议》约定计算所得，第三笔股权款应
付金额为 1,292,459 欧元。
    四、对报告使用者和使用目的的限定
    需要说明的是，本鉴证报告仅供九安医疗支付第三笔股权收购款
之用，不得用作任何其他目的。



大华会计师事务所(特殊普通合伙)                 中国注册会计师：



         中国北京                              中国注册会计师：



                                               二〇一九年四月二十六日




                            鉴证报告 第 2 页
                 关于支付收购 eDevice 第三笔
                      股权收购款金额的说明



    天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）于
2016 年完成收购 eDevice 公司，本次收购完成后公司通过设立在欧
洲的全资子公司 iHealthLabs        Europe（以下简称 iHealthLabs）持
有 eDevice100%的股权。根据有关规定，现将公司需要支付给 eDevice
原股东的第二期盈利能力支付款情况说明如下。


    一、基本情况
    根据 2016 年 6 月 27 日公司与 eDevice 四名主要股东签订的《主
要股东 SPA 协议 》（Majority Shareholders SPA）约定 ，公司以
9,388.43 万欧元购买 eDevice100%的股权，本次交易对价分三次支
付 ，第 一 笔 款项 于 认购 日 支 付， 其 中向 4 名 主要 股 东 合计 支 付
45,151,187.03 欧元，向 13 名少数股东合计支付 20,483,159.97 欧
元。第二、三次支付仅对主要股东，相关款项根据 eDevice 公司 2016
年度、2017 年度和 2018 年度的盈利能力进行计算。
    二、第二期盈利能力支付计算如下：
    基于标的公司截至 2018 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实
现的经调整的净利润总额，iHealthlabs 应向主要交易对方支付一笔
                              情况说明 第 1页
基于盈利能力的调整对价（“EA2”）， 计算公式如下：
    EA2 =[(12,250,000 欧元-B2) x MIN (A2 ；20,000,000 欧元) /
20,000,000 欧元)+C2]
    MIN：A2 和 20,000,000 欧元中较低的数。
    A2：指根据 iHealthlabs 向主要交易对方提交的标的公司 2018
年年度审计报告及第二期基于盈利能力的调整对价支付声明，标的公
司截至 2018 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净
利润总额。
    B2：如果 A2 大于等于 20,000,000 欧元，B2 等于零，如果 A2 小
于 20,000,000 欧元，B2 等于 1,000,000 欧元。
    C2：等于 A2 和 20,000,000 欧元之间差额的 20%，当且仅当该差
额为正数。
    双方同意并认可如果本公司截止 2018 年 12 月 31 日过去连续 12
个财务月份实现的经调整的净利润金额等于 20,000,000 欧元，第二
次盈利能力支付金额(按以上 EA2 公式计算)等于 12,250,000 欧元。
    三、eDevice 实际业绩情况
    根据 eDevice 公司在当地聘请的审计机构 ERNST & YOUNG Audit
出具的 2018 年度审计报告，eDevice 公司 2018 年实现的经调整的净
利润总额为 2,297,705 欧元，根据上述约定计算所得的 EA2 实际为
1,292,459 欧元。




                                    天津九安医疗电子股份有限公司
                                            二〇一九年四月二十六日

                          情况说明 第 2页