北京市京轩律师事务所
            关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司
         2017 年第四次临时股东大会的法律意见书

致哈尔滨誉衡药业股份有限公司：
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《哈尔滨誉衡药业股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市
京轩律师事务所（以下简称“本所”）受哈尔滨誉衡药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司 2017 年第四
次临时股东大会并就有关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所指派律师列席了公司本次股东大会并
审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。本所律师
声明如下：
    1、公司应当对向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其
他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公
告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性
和有效性负责。
    2、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会
的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本
次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大
会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表
意见。
    3、本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项合法性的
目的使用，不用于其它任何目的或用途。


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    本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，
并据此出具法律意见如下：
    一、关于本次股东大会召集和召开的程序
    经查验，公司本次股东大会系由公司董事会提议召集。公司第三
届董事会第四十四次会议通过了召开此次临时股东大会的决议，并于
2017年7月15日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关
于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会
通知》”）。《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、地
点、表决方式、召集人、出席对象、审议议案、登记办法、联系人、
注意事项、备查文件以及网络投票工操作流程等相关事项。
    根据本所律师的核查，本次临时股东大会由公司董事长朱吉满先
生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、会议方式、审议事项
与《股东大会通知》中公告的时间、地点、会议方式、审议事项一致。
综上所述，本所律师认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、根据本所律师核查：现场出席本次临时股东大会的股东本人
和股东代理人共8名，代表公司有代表权的股份1,411,787,578股，占
公司股份总数的64.2270%；参加网络投票股东共2名，代表公司有代
表权的股份5,500股，占公司股份总数的0.0003%。
    2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司电子邮件传
来的表明截止2017年7月24日下午15：00深圳证券交易所交易结束后
在册的公司股东名称和姓名的股东名册，出席本次股东大会的股东或
股东代理人有权参加本次股东大会，根据本所律师核查，上述股东均
亲自或者委托代理人参加了此次股东大会。本次股东大会参加网络投


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票的股东均具有投票资格。
       3、根据本所律师核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席
了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师
认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法
规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。参加网络投票的
股东资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章
程》的有关规定。
       三、本次股东大会召集人资格
       根据本公司第三届董事会第四十四次会议决议及《股东大会通
知》，本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律
法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
       四、本次股东大会的审议事项
       本次临时股东大会共审议3项议案：
       1、《关于为全资子公司誉衡（香港）有限公司提供担保的议案》；
   2、《关于为全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司申请银
行综合授信提供担保的议案》；
   3、《关于使用闲置自有资金投资货币基金、债券基金或国债逆
回购的议案》。
   经本所律师审查，本次临时股东大会实际审议的议案与《股东大
会通知》中所载明的议案完全一致。
       五、关于本次股东大会的表决方式和表决程序
       本所律师见证，本次股东大会的表决方式采取现场会议记名方式
投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。出席会议的股东就本次
股东大会列入议事日程的提案进行了表决，参加网络投票的股东按照
网络投票操作规程的规定进行了投票表决。大会工作人员按有关法律
法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票, 并当场宣布表决结
果。


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     1、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于为全资子公司誉衡（香港）有限公司提供担保的议案》为一般决议
案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分
之一同意方能通过。
     经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点，
本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
           同意股数（股）                         1,411,790,678
           同意股数占有表决权股份总数的百分比         99.9998%
           反对股数（股）                                 2,400
表决结果
           反对股数占有表决权股份总数的百分比           0.0002%
           弃权股数（股）                                     0
           弃权股数占有表决权股份总数的百分比           0.0000%

     2、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于为全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司申请银行综合授信
提供担保的议案》为一般决议案，需由出席本次股东大会的股东及网
络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
     经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点，
本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
           同意股数（股）                         1,411,790,678
           同意股数占有表决权股份总数的百分比         99.9998%
           反对股数（股）                                 2,400
表决结果
           反对股数占有表决权股份总数的百分比           0.0002%
           弃权股数（股）                                     0
           弃权股数占有表决权股份总数的百分比           0.0000%

     3、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于使用闲置自有资金投资货币基金、债券基金或国债逆回购的议案》
为一般决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表
决权的二分之一同意方能通过。
     经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点，
本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
           同意股数（股）                         1,411,790,678
表决结果
           同意股数占有表决权股份总数的百分比         99.9998%


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           反对股数（股）                                            2,400
           反对股数占有表决权股份总数的百分比                      0.0002%
           弃权股数（股）                                                0
           弃权股数占有表决权股份总数的百分比                      0.0000%
           同意股数（股）                                        2,182,175
           同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比      99.8901%
中小股东   反对股数（股）                                            2,400
表决情况   反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比        0.1099%
           弃权股数（股）                                                0
           弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比        0.0000%

     六、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开
程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，
出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决
程序合法，由此做出的股东大会决议合法有效。
     本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规
定公告。



                                                   北京市京轩律师事务所

                                                        负 责 人：张红艳

                                                        经办律师：王龙海

                                                                 张红艳

                                                二 O 一七年七月三十一日




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