北京市京轩律师事务所 关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会的法律意见书 致哈尔滨誉衡药业股份有限公司: 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会 规则》”)等法律、法规和规范性文件的规定及《哈尔滨誉衡药业股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,北京市 京轩律师事务所(以下简称“本所”)受哈尔滨誉衡药业股份有限公 司(以下简称“公司”)的委托,指派律师参加了公司 2017 年第五 次临时股东大会并就有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所指派律师列席了公司本次股东大会并 审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。本所律师 声明如下: 1、公司应当对向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其 他相关资料(包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公 告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等)的真实性、完整性 和有效性负责。 2、按照《股东大会规则》的要求,本所律师仅对本次股东大会 的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本 次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见,并不对本次股东大 会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表 意见。 3、本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项合法性的 目的使用,不用于其它任何目的或用途。 1 本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证, 并据此出具法律意见如下: 一、关于本次股东大会召集和召开的程序 经查验,公司本次股东大会系由公司董事会提议召集。公司第三 届董事会第四十五次会议通过了召开此次临时股东大会的决议,并于 2017年8月26日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)上刊登了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关 于召开2017年第五次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会 通知》”)。《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、地 点、表决方式、召集人、出席对象、审议议案、登记办法、联系人、 注意事项、备查文件以及网络投票工操作流程等相关事项。 根据本所律师的核查,本次临时股东大会由公司董事长朱吉满先 生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、会议方式、审议事项 与《股东大会通知》中公告的时间、地点、会议方式、审议事项一致。 综上所述,本所律师认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序符 合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 1、根据本所律师核查:现场出席本次临时股东大会的股东本人 和股东代理人共 7 名,代表公司有代表权的股份1,411,787,478股, 占公司股份总数的64.2270%;参加网络投票股东共 3 名,代表 公司有代表权的股份 7,500 股,占公司股份总数的0.0003%。 2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司电子邮件传 来的表明截止2017年9月4日下午15:00 深圳证券交易所交易结束后 在册的公司股东名称和姓名的股东名册,出席本次股东大会的股东或 股东代理人有权参加本次股东大会,根据本所律师核查,上述股东均 亲自或者委托代理人参加了此次股东大会。本次股东大会参加网络投 2 票的股东均具有投票资格。 3、根据本所律师核查,公司董事、监事及董事会秘书出席了本 次股东大会,部分高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师认为, 出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股 东大会规则》、《公司章程》的有关规定。参加网络投票的股东资格 符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有 关规定。 三、本次股东大会召集人资格 根据本公司第三届董事会第四十五次会议决议及《股东大会通 知》,本次股东大会的召集人是公司董事会,符合《公司法》等法律 法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会的审议事项 本次临时股东大会共审议3项议案: (一)《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》(累积投票 制)。 1、选举朱吉满先生担任公司第四届董事会非独立董事; 2、选举王东绪先生担任公司第四届董事会非独立董事; 3、选举杨红冰先生担任公司第四届董事会非独立董事; 4、选举李国春先生担任公司第四届董事会非独立董事; 5、选举刁秀强先生担任公司第四届董事会非独立董事; 6、选举刘月寅女士担任公司第四届董事会非独立董事。 (二)《关于选举第四届董事会独立董事的议案》(累积投票制)。 1、选举郭云沛先生担任公司第四届董事会独立董事; 2、选举 Liu, James Xiao dong 先生担任公司第四届董事会独立董 事; 3、选举王瑞华先生担任公司第四届董事会独立董事。 (三)《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》(累积投 3 票制)。 1、选举蒋宇飞先生担任公司第四届监事会股东代表监事; 2、选举王禹先生担任公司第四届监事会股东代表监事。 (四)《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。 经本所律师审查,本次临时股东大会实际审议的议案与《股东大 会通知》中所载明的议案完全一致。 五、关于本次股东大会的表决方式和表决程序 本所律师见证,本次股东大会的表决方式采取现场会议记名方式 投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。出席会议的股东就本次 股东大会列入议事日程的提案进行了表决,参加网络投票的股东按照 网络投票操作规程的规定进行了投票表决。大会工作人员按有关法律 法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票, 并当场宣布表决结 果。 (一)本所律师见证,会议通知中列明的列入议事日程的议案《关 于选举第四届董事会非独立董事的议案》为普通决议案,需由出席本 次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能 通过。本议案为累积投票议案,按以下程序进行:一是,出席会议的 每一名股东均享有与本次股东大会拟选举的非独立董事席位数相等 的表决权,每一名股东享有的表决权总数计算公式为:股东享有的表 决权总数=股东持股总数×拟选举的非独立董事席位数。二是,股东 在投票时具有完全的自主权,既可以将全部表决权集中投于一个候选 人,也可以分散投于数个候选人,既可以将其全部表决权用于投票表 决,也可以将其部分表决权用于投票表决,但所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数,否则该票作废。 1、选举朱吉满先生担任公司第四届董事会非独立董事; 经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点, 表决结果当选,具体的表决结果如下: 表决结果 同意股数(股) 1,411,789,879 4 同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9996% 中小股东 同意股数(股) 2,181,376 表决情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 99.7668% 2、选举王东绪先生担任公司第四届董事会非独立董事; 经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点, 表决结果当选,具体的表决结果如下: 同意股数(股) 1,411,789,880 表决结果 同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9996% 中小股东 同意股数(股) 2,181,377 表决情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 99.7668% 3、选举杨红冰先生担任公司第四届董事会非独立董事; 经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点, 表决结果当选,具体的表决结果如下: 同意股数(股) 1,411,789,879 表决结果 同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9996% 中小股东 同意股数(股) 2,181,376 表决情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 99.7668% 4、选举李国春先生担任公司第四届董事会非独立董事; 经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点, 表决结果当选,具体的表决结果如下: 同意股数(股) 1,411,789,880 表决结果 同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9996% 中小股东 同意股数(股) 2,181,377 表决情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 99.7668% 5、选举刁秀强先生担任公司第四届董事会非独立董事; 经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点, 表决结果当选,具体的表决结果如下: 同意股数(股) 1,411,789,878 表决结果 同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9996% 中小股东 同意股数(股) 2,181,375 表决情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 99.7667% 6、选举刘月寅女士担任公司第四届董事会非独立董事; 经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点, 5 表决结果当选,具体的表决结果如下: 同意股数(股) 1,411,789,879 表决结果 同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9996% 中小股东 同意股数(股) 2,181,376 表决情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 99.7668% (二)本所律师见证,会议通知中列明的列入议事日程的议案《关 于选举第四届董事会独立董事的议案》为普通决议案,需由出席本次 股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通 过。本议案为累积投票议案,按以下程序进行:一是,出席会议的每 一名股东均享有与本次股东大会拟选举的独立董事席位数相等的表 决权,每一名股东享有的表决权总数计算公式为:股东享有的表决权 总数=股东持股总数×拟选举的独立董事席位数。二是,股东在投票 时具有完全的自主权,既可以将全部表决权集中投于一个候选人,也 可以分散投于数个候选人,既可以将其全部表决权用于投票表决,也 可以将其部分表决权用于投票表决,但所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数,否则该票作废。 1、选举郭云沛先生担任公司第四届董事会独立董事; 经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点, 表决结果当选,具体的表决结果如下: 同意股数(股) 1,411,789,879 表决结果 同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9996% 中小股东 同意股数(股) 2,181,376 表决情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 99.7668% 2、选举 Liu, James Xiao dong 先生担任公司第四届董事会独立董 事。 经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点, 表决结果当选,具体的表决结果如下: 同意股数(股) 1,411,789,878 表决结果 同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9996% 中小股东 同意股数(股) 2,181,375 表决情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 99.7667% 6 3、选举王瑞华先生担任公司第四届董事会独立董事。 经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点, 表决结果当选,具体的表决结果如下: 同意股数(股) 1,411,789,878 表决结果 同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9996% 中小股东 同意股数(股) 2,181,375 表决情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 99.7667% (三)本所律师见证,会议通知中列明的列入议事日程的议案《关 于选举第四届监事会股东代表监事的议案》为普通决议案,需由出席 本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方 能通过。本议案为累积投票议案,按以下程序进行:一是,出席会议 的每一名股东均享有与本次股东大会拟选举的股东代表监事席位数 相等的表决权,每一名股东享有的表决权总数计算公式为:股东享有 的表决权总数=股东持股总数×拟选举的股东代表监事席位数。二 是,股东在投票时具有完全的自主权,既可以将全部表决权集中投于 一个候选人,也可以分散投于数个候选人,既可以将其全部表决权用 于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决,但所分配票数的 总和不能超过股东拥有的投票数,否则该票作废。 1、选举蒋宇飞先生担任公司第四届监事会股东代表监事; 经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点, 表决结果当选,具体的表决结果如下: 同意股数(股) 1,411,795,160 表决结果 同意股数占有表决权股份总数的百分比 100.0000% 中小股东 同意股数(股) 2,186,657 表决情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 100.0083% 2、选举王禹先生担任公司第四届监事会股东代表监事; 经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点, 表决结果当选,具体的表决结果如下: 同意股数(股) 1,411,790,600 表决结果 同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9997% 中小股东 同意股数(股) 2,182,097 7 表决情况 同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比 99.7998% (四)本所律师见证,会议通知中列明的列入议事日程的议案《关 于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》为特别决议案,需由出席 本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的三分之二同意方 能通过。 经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点, 本次临时股东大会最终通过该议案,具体的表决结果如下: 同意股数(股) 1,411,791,978 同意股数占有表决权股份总数的百分比 99.9998% 反对股数(股) 0 表决结果 反对股数占有表决权股份总数的百分比 0.0000% 弃权股数(股) 3,000 弃权股数占有表决权股份总数的百分比 0.0002% 六、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集、召开 程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定, 出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效,表决方式、表决 程序合法,由此做出的股东大会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规 定公告。 北京市京轩律师事务所 负 责 人:张红艳 经办律师:王龙海 方洪全 二 O 一七年九月十一日 8