哈尔滨誉衡药业股份有限公司



证券代码：002437               证券简称：誉衡药业     公告编号：2017-128

                        哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励
                  计划第二个解锁期解锁条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）首次限制性股票激
励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就。
    2、首次限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象人数为253名，解锁的限
制性股票数量为2,924.55万股；预留限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象
人数为40名，解锁的限制性股票数量为159.4875万股；首次限制性股票激励计划
第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁股票数量合计
3,084.0375万股，占公司总股本的1.40%。
    3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发
布提示性公告，敬请投资者注意。


    公司于 2017 年 11 月 9 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性
股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会、监事会认为《哈尔
滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）设定的关于首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票
激励计划第二个解锁期解锁条件已成就。董事会将办理本次限制性股票解锁的相
关事宜。
    董事会办理本次限制性股票解锁事项已经公司 2014 年第三次临时股东大会
授权，无需再提交公司股东大会审议。
    一、限制性股票激励计划简述
    (一) 2014 年 7 月 7 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关

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于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事
就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。随后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）上报了申请备案材料。
    (二) 2014 年 9 月 22 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）
经中国证监会备案无异议。
    (三) 2014 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<
哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的
议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、
限制性股票授予数量和价格的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对
象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。
    (四) 2014 年 10 月 24 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《哈
尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项
的议案。
    (五) 2014 年 10 月 31 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性
股票的授予发表了独立意见。公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调
整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。确定以 2014
年 10 月 31 日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的 265 名激励
对象授予 3,189.025 万股限制性股票。
    (六) 2014 年 11 月 20 日，首次授予的限制性股票 3,189.025 万股上市。
    (七) 2014 年 12 月 26 日、2015 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第六次会议、
2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
    (八) 2015 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条
件成就的议案》，同意按照《激励计划》的相关规定为 264 名激励对象办理首次
限制性股票激励计划第一次解锁相关事宜。

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    (九) 公司确定以 2015 年 10 月 29 日作为预留限制性股票激励计划的授予日，
向符合条件的 43 名激励对象授予 111.925 万股限制性股票。
    (十) 2015 年 11 月 20 日，首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的
1,142.71 万股上市流通；预留限制性股票 111.925 万股上市。
    (十一) 2015 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激
励条件的原激励对象焦磊等 7 人已获授但尚未解锁的合计 20.205 万股限制性股
票进行回购注销，回购价格为 10.528 元/股。2016 年 1 月 26 日，公司履行完成
了原激励对象焦磊等 7 人已获授但尚未解锁的合计 20.205 万股限制性股票回购
注销手续，公司总股本变更为 73,280.745 万股。
    （十二）2016 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合
激励条件的原激励对象董乐、王海宁的已获授但尚未解锁的合计 4.4 万股限制性
股票进行回购注销，回购价格为 12.296 元/股。
    （十三）2016 年 6 月 3 日，由于 2015 年年度权益分派方案的实施，公司总
股本变更为 219,842.235 万股。原激励对象董乐、王海宁的已获授但尚未解锁的
限制性股票相应调整为 13.2 万股。2016 年 6 月，公司履行完成了本次回购注销
手续，公司总股本变更为 219,829.035 万股。
    （十四）2016 年 11 月 21 日，首次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁
的 2,540.79 万股上市流通；预留限制性股票第一个解锁期解锁的 161.2875 万股
上市流通。
    （十五）2017年4月20日，公司召开第三届董事会第四十一次会议及第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激
励条件的6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的首次、预留限制性股票
合计16.74万股进行回购注销进行回购注销，回购价格分别为3.509元/股、4.099
元/股。2017年7月，公司履行完成了履行完成了本次回购注销手续，公司总股本
变更为219,812.295万股。

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           二、首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第
       二个解锁期解锁条件成就的说明
           (一) 首次限制性股票激励计划第三个解锁期已届满
           根据《激励计划》，首次限制性股票自授予之日起12个月为锁定期，自首次
       授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日
       当日止，由董事会确认满足第三次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的
       30%。
           公司确定的首次限制性股票的授予日为2014年10月31日，截至2017年10月31
       日，首次限制性股票第三个解锁期对应股票的锁定期已届满。
           (二) 预留限制性股票激励计划第二个解锁期已届满
           根据《激励计划》，预留限制性股票自授予之日起12个月为锁定期，自预留
       部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最
       后一个交易日当日止，由董事会确认满足第二次解锁条件，解锁数量为获授限制
       性股票数量的50%。
           公司确定的预留限制性股票的授予日为2015年10月29日，截至2017年10月29
       日，预留限制性股票第二个解锁期对应股票的锁定期已届满。
           (三) 首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第
       二个解锁期解锁条件成就的情况说明
           1、根据《激励计划》，公司设定的首次限制性股票激励计划第三个解锁期
       解锁条件为：
序号           激励计划设定的第三个解锁期解锁条件             是否达到解锁条件的说明
        公司未发生如下任一情形：
        ⑴ 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 1                                                      公司未发生前述情形，满足解锁条件。
        ⑵ 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
        以行政处罚；
        ⑶ 中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        ⑴最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
        当人选的；
                                                       激励对象未发生前述情形，满足解锁条
 2      ⑵最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
                                                       件。
        以行政处罚的；
        ⑶具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
        高级管理人员情形的；


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        ⑷ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。




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                                                       非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
                                                       644,105,712.67元，较 2013 年度增长
        以2013年为基数，2016年净利润增长率不低于170%，
 3                                                     319.24% ； 2016 年 公 司 营 业 收 入 为
        营业收入增长率不低于45%。
                                                       2,983,728,136.49 元 ， 较 2013 年 度 增 长
                                                       128.13%。
                                                       上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。
        在公司层面业绩考核达标的情况下，若激励对象上一
                                                           2016年度，253名激励对象绩效考核均合
 4      年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象根据年
                                                           格，满足解锁条件。
        度考核系数对应的个人解锁比例进行解锁。

           2、根据《激励计划》，公司设定的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件
       为：
序号          激励计划设定的第一个解锁期解锁条件                 是否达到解锁条件的说明
        公司未发生如下任一情形：
        ⑴ 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 1                                                         公司未发生前述情形，满足解锁条件。
        ⑵ 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
        以行政处罚；
        ⑶ 中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        ⑴ 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
        当人选的；
        ⑵ 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
 2
        以行政处罚的；                                  件。
        ⑶ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
        高级管理人员情形的；
        ⑷ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
                                                       公司2016年归属于上市公司股东的扣除
                                                       非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
                                                       644,105,712.67元，较 2013 年度增长
        以2013年为基数，2016年净利润增长率不低于170%，
 3                                                     319.24% ； 2016 年 公 司 营 业 收 入 为
        营业收入增长率不低于45%。
                                                       2,983,728,136.49 元 ， 较 2013 年 度 增 长
                                                       128.13%。
                                                       上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。
        在公司层面业绩考核达标的情况下，若激励对象上一
                                                           2016年度，40名激励对象绩效考核均合
 4      年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象根据年
                                                           格，满足解锁条件。
        度考核系数对应的个人解锁比例进行解锁。



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    综上所述，公司激励计划设定的首次限制性股票激励计划第三个解锁期、
预留限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件均已经成就，本次实施的股权
激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据2014年第三次临时股
东大会的相关授权，董事会将按照激励计划的规定办理解锁相关事宜。
    三、首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留限制性股票激励计划第
二个解锁期的激励对象及可解锁限制性股票数量
    1、首次限制性股票第三个解锁期申请解锁的激励对象人数为253名，解锁的
限制性股票数量为2,924.55万股。
                                                                          单位：万股
                                                                          剩余未解锁
                           原获授的限制   调整后的限制性 第三次可解锁限制
   姓名           职务                                                    限制性股票
                           性股票数量     股票数量（注 1） 性股票数量
                                                                              数量

  朱吉满          董事长     332.2500        996.7500     398.7000（注 2）    598.0500

  王东绪      副董事长       307.0000        921.0000         276.3000           0
  杨红冰          董事       653.5000       1,960.5000        588.1500           0
              董事、财
  刁秀强                     21.3750         64.1250          19.2375            0
                  务总监
              董事、董
  刘月寅                       4.2750        12.8250           3.8475            0
              事会秘书
  张大勇          总经理     34.2000         102.6000         30.7800            0
   刘昕       副总经理       21.3750         64.1250          19.2375            0
中级管理人员、业务骨
 干及分子公司主要管         1,764.7750      5,294.3250       1,588.2975          0
  理人员（246 人）
           合计             3,138.7500      9,416.2500       2,924.5500       598.0500
    注1：2016年5月13日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润
分配及资本公积金转增股本预案的议案》。权益分派方案为：以公司总股本732,807,450股为
基数，向全体股东每10股送红股10股、派2.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金
向全体股东每10股转增10股。鉴于权益分派已经实施完毕，激励对象原获授的限制性股票数
量进行了相应调整。
    注2：截至目前，公司实际控制人、董事长朱吉满先生所获限制性股票解锁条件均已成
就，根据《激励计划》，朱吉满先生获授的限制性股票延期两年申请解锁。鉴于此，公司本
次仅为其办理首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁。

    2、预留限制性股票第二个解锁期申请解锁的激励对象人数为40名，解锁的
限制性股票数量为159.4875万股。
                                                                             单位：万股

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                                                     调整后的限   第二次可解   剩余未解锁
                               原获授的限制性
   姓名           职务                               制性股票数   锁限制性股   限制性股票
                                  股票数量
                                                     量（注 3）    票数量        数量
中级管理人员、核心业务人
                                  106.3250            318.9750     159.4875      0.0000
      员（40 人）
          合计                    106.3250            318.9750     159.4875      0.0000
   注3：同注1。

    综上所述，公司激励计划设定的首次限制性股票激励计划第三个解锁期、
预留限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁股票数量合计 3,084.0375 万股，
占公司总股本的 1.40%。
    四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
    董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足等情
况进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办
法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划》等
文件的规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解
锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。同意公司按照《激励计划》的相
关规定办理解锁相关事宜。
    五、独立董事独立意见
    独立董事意见详见同日披露巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董
事关于第四届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。
    六、监事会核查意见
    监事会核查意见详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯
网http://www.cninfo.com.cn的《第四届监事会第二次会议决议公告》。
    七、律师法律意见
    北京国枫律师事务所对于公司首次限制性股票激励计划第三个解锁期、预留
限制性股票激励计划第二个解锁期成就发表如下法律意见：
    公司本次解锁事宜已经取得必要的批准及授权，本次解锁的各项条件已经成
就，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《股权激励计划（草案修订稿）》
的有关规定，合法、有效。
    八、备查文件
    1、第四届董事会第三次会议决议；
    2、第四届监事会第二次会议决议；

                                             第7页
  哈尔滨誉衡药业股份有限公司


    3、独立董事独立意见；
    4、北京国枫律师事务所出具的《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性
股票激励计划之首次授予股票第三期及预留授予股票第二期解锁相关事项的法
律意见书》。


    特此公告。



                                           哈尔滨誉衡药业股份有限公司
                                                           董   事   会
                                                 二〇一七年十一月十日




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