哈尔滨誉衡药业股份有限公司



证券代码：002437               证券简称：誉衡药业     公告编号：2018-019

                        哈尔滨誉衡药业股份有限公司
                     关于筹划重大资产重组的停牌公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：
誉衡药业，证券代码：002437）自 2018 年 2 月 22 日（星期四）开市起停牌。
    2、公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。


    一、停牌相关情况
    公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2018 年 2 月 22
日开市时起停牌。公司承诺争取停牌时间不超过 1 个月，即承诺争取在 2018 年
3 月 21 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
    （一）重大资产重组事项
    公司拟出售全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司和西藏誉衡阳光医
药有限责任公司 100%的股权、全资子公司山西普德药业股份有限公司 100%股
权至上海力鼎投资管理有限公司或其管理的基金（以下简称“甲方”）。意向协
议主要内容：

    （1）双方初步确认本次交易方案具体如下：交易标的整体估值及交易对价
以具备证券从业资格的会计师以及评估师对交易标的的审计、评估结果为基础，
由双方协商确定。甲方拟以现金方式支付交易对价。
    （2）本次交易的前提条件：本次交易预计对公司而言构成重大资产重组，
需取得本次交易的所有相关方同意及批准，包括甲方、公司、交易标的董事会及
股东大会等有权机构以及深圳证券交易所等。
    （3）业绩承诺及补偿：公司向甲方做出业绩承诺，业绩承诺期为 2018 年

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-2020 年。如业绩承诺期内交易标的经审计后的累计净利润低于业绩承诺目标，
公司需对甲方进行业绩补偿。具体业绩承诺及业绩补偿条款由相关正式协议约
定。
    （4）排他期自本意向性协议生效之日起【3】个月为排他期（以下简称“排
他期”）。在排他期内，公司及其控制的企业、组织或关联方需共同终止与除甲
方及其关联方或其指定的第三方外的任一企业或组织关于本次交易相关的接洽、
磋商、谈判，不得就本次交易的所有相关事项达成或签署任何协议。同时，公司
应保证其现有全体股东不得实施前述行为。
    （5）生效、终止和修订：
    ①本意向性协议自双方签署之日起生效。
    ②本意向性协议于下列情形之一发生时终止：
       经双方协商一致终止；或
       本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
       本意向性协议的修订必须由双方以书面形式进行，并经双方签署后生效。
    （6）法律适用和纠纷解决方式：本意向性协议适用中华人民共和国法律。
因本意向性协议产生的所有争议，应当通过友好协商的方式解决，如协商未能解
决，各方同意将相关争议提请本协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解
决。
    （7）保密责任：双方均应对本意向性协议的内容严格保密，不得向任何无
关第三方披露，除监管机构要求披露的情形外，不得向任何第三方披露甲方及其
关联方的名称等所有相关信息（包括但不限于在上市公司公告等所有的对外披
露）。如应监管机构的要求公开披露甲方及甲方关联方的名称等所有相关信息，
公司应事先取得甲方的书面同意。如因泄露本意向性协议内容而给本次交易造成
障碍或损失的，违约方应承担相应的赔偿责任，但国家法律、法规要求对相关内
容依法披露的情形除外。
    （8）法律约束力：除本条及“排他期”、“法律适用和纠纷解决方式”、
“保密责任”为约束性条款外，本意向性协议中的其他条款对双方均为非约束性
条款。本次交易的最终方案以双方签署的相关正式协议为准。
    本次交易的中介机构为民生证券股份有限公司、德勤咨询（北京）有限公司、

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上海市方达律师事务所、北京大成（南京）律师事务所、北京天健兴业资产评估
有限公司。
       二、停牌期间安排
       如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据
重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期
复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于 2018 年 3 月 21 日开市时起复牌，同
时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原
因。
       如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重
大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公
告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3
个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。
       三、停牌期间安排
       停牌期间，公司将积极开展各项工作，督促独立财务顾问、审计、评估等中
介机构开展工作，尽快向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。同时，
公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，
至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
       四、风险提示
       鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息
披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，
公司所有信息均以在前述指定媒体刊登的为准。
       五、备查文件
       1、经公司董事长签字的停牌申请；
       2、深圳证券交易所要求的其他文件。


       特此公告。


                                               哈尔滨誉衡药业股份有限公司
                                                                董   事   会
                                                   二〇一八年二月二十二日

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