北京市京轩律师事务所
            关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司
         2018 年第二次临时股东大会的法律意见书

致哈尔滨誉衡药业股份有限公司：
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《哈尔滨誉衡药业股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市
京轩律师事务所（以下简称“本所”）受哈尔滨誉衡药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司 2018 年第二
次临时股东大会并就有关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所指派律师列席了公司本次股东大会并
审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。本所律师
声明如下：
    1、公司应当对向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其
他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公
告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性
和有效性负责。
    2、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会
的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本
次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大
会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表
意见。
    3、本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项合法性的
目的使用，不用于其它任何目的或用途。

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    本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，
并据此出具法律意见如下：
    一、关于本次股东大会召集和召开的程序
    经查验，公司本次股东大会系由公司董事会提议召集。公司第四
届董事会第十一次会议通过了召开此次临时股东大会的决议，并于
2018年8月17日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关
于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会
通知》”）。《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、地
点、表决方式、召集人、出席对象、审议议案、登记办法、联系人、
注意事项、备查文件以及网络投票工操作流程等相关事项。
    根据本所律师的核查，本次临时股东大会由公司董事长朱吉满先
生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、会议方式、审议事项
与《股东大会通知》中公告的时间、地点、会议方式、审议事项一致。
综上所述，本所律师认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、根据本所律师核查：现场出席本次临时股东大会的股东本人
和股东代理人共4名，代表公司有代表权的股份1,391,322,003股，占
公司股份总数的63.2959%；参加网络投票股东共28名，代表公司有代
表权的股份118,422,634股，占公司股份总数的5.3874%。
    2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司电子邮件传
来的表明截止2018年8月27日下午15：00 深圳证券交易所交易结束后
在册的公司股东名称和姓名的股东名册，出席本次股东大会的股东或
股东代理人有权参加本次股东大会，根据本所律师核查，上述股东均
亲自或者委托代理人参加了此次股东大会。本次股东大会参加网络投

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票的股东均具有投票资格。
       3、根据本所律师核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席
了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师
认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法
规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。参加网络投票的
股东资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章
程》的有关规定。
       三、本次股东大会召集人资格
       根据本公司第四届董事会第十一次会议决议及《股东大会通知》，
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和
《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
       四、本次股东大会的审议事项
    本次临时股东大会共审议1项议案：
    1、《关于全资子公司广州誉衡生物科技有限公司增资扩股暨引
进战略投资者的议案》。
    经本所律师审查，本次临时股东大会实际审议的议案与《股东大
会通知》中所载明的议案完全一致。
       五、关于本次股东大会的表决方式和表决程序
    本所律师见证，本次股东大会的表决方式采取现场会议记名方式
投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。出席会议的股东就本次
股东大会列入议事日程的提案进行了表决，参加网络投票的股东按照
网络投票操作规程的规定进行了投票表决。大会工作人员按有关法律
法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票, 并当场宣布表决结
果。
    1、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关
于全资子公司广州誉衡生物科技有限公司增资扩股暨引进战略投资
者的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票

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股东所持表决权的二分之一同意方能通过。
     经过计票和监票人员的对会议表决及网络投票结果所做的清点，
本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:
               同意股数（股）                                     1,509,744,637
               同意股数占有表决权股份总数的百分比                       100.00%
               反对股数（股）                                                 0
表决结果
               反对股数占有表决权股份总数的百分比                         0.00%
               弃权股数（股）                                                 0
               弃权股数占有表决权股份总数的百分比                         0.00%
               同意股数（股）                                       107,868,509
               同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比         100.00%
中小股东表决   反对股数（股）                                                 0
情况           反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比           0.00%
               弃权股数（股）                                                 0
               弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比           0.00%

     六、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开
程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，
出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决
程序合法，由此做出的股东大会决议合法有效。
     本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规
定公告。



                                                    北京市京轩律师事务所

                                                          负 责 人：张红艳

                                                          经办律师：王龙海

                                                                      方洪全

                                                       二 O 一八年九月三日




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