上海市锦天城律师事务所
关于
广东盛路通信科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书
2017 年 12 月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
致：广东盛路通信科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为广东盛路通信科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次发行可转换公司债券的法律顾
问，现就发行人涉及的有关事宜出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本所已于 2017 年 10 月 19 日向发行人出具《上海市锦天城律师事务所关于
广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（下称
“原法律意见书”）及《上海市锦天城律师事务所为广东盛路通信科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书之律师工作报告》（下称“律师工
作报告”）。现根据中国证监会 172082 号《中国证监会行政许可项目审查第一次
反馈意见通知书》，就反馈意见涉及的有关事宜出具补充意见。发行人本次发行
原申报财务资料的报告期为 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，现已将报告
期延长至 2017 年 9 月 30 日。为此，本所亦就发行人在 2017 年 6 月 30 日至 2017
年 9 月 30 日期间是否继续符合本次发行的实质条件事宜，出具补充法律意见；
同时，本法律意见书亦就原法律意见书及律师工作报告出具以来发行人涉及的有
关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出
具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行可转债有关的
文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对反馈意见的回复
一、请申请人说明各募集资金使用项目是否已经取得所需各项业务资质、
政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师
核查并发表意见。（重点问题 5）
（一）发行人本次募集资金投入项目的基本情况
经核查发行人第四届董事会第二次会议、2017 年第二次临时股东大会的全
套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等，发行人于
2017 年 9 月 7 日召开 2017 年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司
发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金
运用可行性分析报告的议案》等相关议案。根据该等议案，发行人本次发行可转
债所募集资金投入的主要项目情况如下：
单位：万元
序号 项目 预计总投资 募集资金投入
盛路通信智能通信天线研发与生
1 46,288.59 39,000.00
产中心建设项目
2 合正电子智能制造基地建设项目 58,430.70 47,000.00
3 合正电子研发中心建设项目 7,241.33 6,000.00
南京恒电微波信号模拟技术中心
4 9,341.60 8,000.00
及环境试验与测试中心建设项目
2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 项目 预计总投资 募集资金投入
盛路通信智能通信天线研发与生
1 46,288.59 39,000.00
产中心建设项目
合计 121,302.22 100,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序
予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资
金，不足部分由公司自筹资金解决。
（二）本所律师查阅了本次发行募集资金投资项目相关的可行性分析报告、
主管部门批复等资料，以及发行人及其附属企业持有的相关业务许可证照，并对
发行人的相关负责人进行访谈，发行人及其附属企业本次募集资金投入项目的相
关业务无需取得准入资质或许可，发行人及其附属企业具备与其经营业务相符的
能力与资格，相关业务合法合规。
（三）发行人本次募集资金投资项目取得的政府批复或备案文件
经核查发行人提供的本次发行募集资金投资项目相关的政府批复或备案文
件，发行人及其附属企业已就本次募集资金涉及的投资项目分别取得如下批复或
备案文件：
序
项目名称 环评批复/备案 发改委备案/登记
号
2017 年 9 月 21 日取得佛山市三 2017 年 9 月 8 日取得佛山市
盛路通信智能通信 水区环境保护局关于《盛路通信 三水区发展规划和统计局出
1 天线研发与生产中 智能通信天线研发与生产中心建 具的《广东省企业投资项目
心建设项目 设项目环境影响报告表》审批意 备案证》，备案项目编号：
见的函（三云环复[2017]63 号） 2017-440607-39-03-809914
2017 年 8 月 21 日取得佛山市三 2017 年 9 月 1 日取得佛山市
水区环境保护局关于《合正电子 三水区发展规划和统计局出
合正电子智能制造
2 智能制造基地建设项目环境影响 具的《广东省企业投资项目
基地建设项目
报告表》审批意见的函（三云环 备案证》，备案项目编号：
复[2017]51 号） 2017-440607-39-03-008785
合正电子研发中心 2017 年 8 月 21 日取得佛山市三 2017 年 9 月 1 日取得佛山市
3
建设项目 水区环境保护局关于《合正电子 三水区发展规划和统计局出
3
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研发中心建设项目环境影响报告 具的《广东省企业投资项目
表》审批意见的函（三云环复 备案证》，备案项目编号：
[2017]50 号） 2017-440607-39-03-008786
南京恒电微波信号 2017 年 7 月完成南京市栖霞
2017 年 8 月 22 日完成《建设项
模拟技术中心及环 区发改局建设项目备案登
4 目环境影响登记表》备案，备案
境试验与测试中心 记，备案项目代码：2017-32
号：201732011300000083
建设项目 0113-39-03-535939
综上，本所认为，发行人本次募集资金投资项目已经取得项目所在地环保部
门的环评批复或备案文件，并取得项目所在地发改委部门的备案，均已履行了相
应审批或备案程序。
（三）发行人本次募集资金投资项目的实施场所及其土地权属情况
经核查发行人第四届董事会第二次会议、2017 年第二次临时股东大会的全
套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等，并根据发
行人及其附属企业提供的相关《租赁合同》、《不动产权证》、《房地产权证》及《土
地使用权证》，发行人本次募集资金投入项目的实施场所的土地权属情况如下：
1. 盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目
本项目建设地点选址位于广东省佛山市三水区西南工业园内，通过对盛路通
信自有的厂房进行装修改造作为实施场所，其项目实施场所土地权属情况如下：
序 土地使用 宗地面积
权证编号 用途 坐落
号 权人 (㎡)
粤（2017）佛三不动 佛山市三水区西南工业
1 盛路通信 64,748.30 工业用地
产权第 0002124 号 园进业二路 4 号 F4
粤（2017）佛三不动 佛山市三水区西南工业
2 盛路通信 64,748.30 工业用地
产权第 0002142 号 园进业二路 4 号 F10
经核查发行人取得的上述佛山市三水区国土城建和水务局核发的《不动产权
证书》，本所认为，盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目的实施场所
属于国有建设用地，土地用途为工业用地，均为发行人自有不动产，土地权属清
晰、合法有效。
2. 合正电子智能制造基地建设项目
本项目建设地点选址位于广东省佛山市三水区南丰大道民营科技园，拟通过
4
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租赁盛夫通信位于该工业园内的厂房并进行扩建装修作为实施场所，其项目实施
场所土地权属情况如下：
序 土地使用 宗地面积
权证编号 用途 坐落
号 权人 (㎡)
粤房地权证佛字第 佛山市三水区南丰大道
1 盛夫通信 8,779.90 工业用地
0410028382 号 民营科技园 20 号 F3
粤房地权证佛字第 佛山市三水区南丰大道
2 盛夫通信 8,779.90 工业用地
0410028387 号 民营科技园 20 号 F1
粤房地权证佛字第 佛山市三水区南丰大道
3 盛夫通信 8,779.90 工业用地
0410028392 号 民营科技园 20 号 F2
粤房地权证佛字第 佛山市三水区南丰大道
4 盛夫通信 9,318.10 工业用地
0410028393 号 民营科技园 20-1 号 F1
粤房地权证佛字第 佛山市三水区南丰大道
5 盛夫通信 9,318.10 工业用地
0410028395 号 民营科技园 20-1 号 F2
粤房地权证佛字第 佛山市三水区南丰大道
6 盛夫通信 9,318.10 工业用地
0410028396 号 民营科技园 20-1 号 F3
粤房地权证佛字第 佛山市三水区南丰大道
7 盛夫通信 9,318.10 工业用地
0410028399 号 民营科技园 20-1 号 F4
经核查盛夫通信取得的上述佛山市住房和城乡建设局核发的《房地产权证》，
本所认为，合正电子智能制造基地建设项目的实施场所属于国有建设用地，土地
用途为工业用地，盛夫通信已合法取得土地使用权，土地权属清晰、合法有效。
3. 合正电子研发中心建设项目
本项目建设地点选址位于广东省佛山市三水区西南工业园，拟通过租赁盛路
通信位于佛山市三水区西南工业园内的厂房并进行装修改造作为实施场所，其项
目实施场所土地权属情况如下：
序 土地使用 宗地面积
权证编号 用途 坐落
号 权人 (㎡)
粤（2017）佛三不动 佛山市三水区西南工业
1 盛路通信 64,748.30 工业用地
产权第 0002122 号 园进业二路 4 号 F11
经核查盛路通信取得的上述佛山市三水区国土城建和水务局核发的《不动产
权证书》，本所认为，合正电子研发中心建设项目的实施场所属于国有建设用地，
土地用途为工业用地，盛路通信已合法取得土地使用权，土地权属清晰、合法有
效。
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4. 南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目
本项目建设地点选址位于南京市栖霞区马群科技园马群大道 3 号，通过向南
京马群科技发展有限公司（以下简称“马群科技”）租赁的厂房作为项目的实施
场所，其项目实施场所的土地权属情况如下：
序 土地使用 宗地面积
权证编号 用途 坐落
号 权人 (㎡)
宁栖国用（2007）第 南京市栖霞区马群科技
1 马群科技 7,938.30 工业用地
09497 号 园马群大道 3 号
经核查马群科技于 2007 年 11 月 2 日取得的南京市人民政府核发的《土地使
用权证》，南京恒电上述项目实施场所所在的土地性质为国有土地，土地用途为
工业用地。本所认为，上述租赁房屋所在的土地权属清晰、合法有效。
综上，本所认为，发行人本次募集资金投入项目不涉及相关政府前置行政业
务许可，且发行人及其附属企业已具备其日常经营的相关业务资质；本次募集资
金投入项目已经项目所在地环保主管部门批复或备案，取得了发展和改革主管部
门的项目备案或登记，履行了相应政府审批程序；本次募集资金投入项目的实施
场所的土地权属均合法有效。
第二部分 对原法律意见书、律师工作报告披露内容的更新
一、本次发行可转债的批准和授权
（一）发行人本次发行可转债已经依照法定程序获得于 2017 年 9 月 7 日召
开的发行人 2017 年第二次临时股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具日，
上述批准仍在有效期内。
（二）发行人已取得国防科技工业主管部门关于涉密信息脱密处理方案与军
工事项审查的批准，截至本法律意见书出具日，上述批准仍在有效期内。
二、发行人本次发行可转债的主体资格
（一）经本所律师审阅发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及工商
登记资料、存档的历次股东大会决议、《审计报告》，发行人是依据中国法律、法
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规的规定经有权部门批准设立，且其系在深交所上市的股份有限公司。
（二）发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其
他规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依
据法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行可转债
的主体资格。
三、本次发行可转债的实质条件
（一）经本所律师核查发行人报告期内历次章程修订及股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作情况，根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、《半年度
报告》以及公司现任董事、监事和高级管理人员调查问卷，并经本所律师登录中
国证监会及深圳证券交易所网站进行查询，以及发行人说明，发行人组织机构健
全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定。
（二）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人说明，并经本所律师登
录相关网站进行核查，发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七
条的规定。
（三）根据《审计报告》、发行人说明，并经本所律师核查，发行人的财务
状况良好，符合《管理办法》第八条的规定。
（四）根据《审计报告》，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记
载；根据有关政府部门出具的证明及发行人说明，并经本所律师进行相关网络核
查，发行人最近三十六个月内不存在重大违法行为，符合《管理办法》第九条的
规定。
（五）根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人本次发行可转债募集资
金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定。
（六）根据发行人《前次募集资金使用情况的报告》、《前次募集资金使用情
况的鉴证报告》及发行人说明，并经本所律师登录中国证监会、深圳证券交易所、
巨潮资讯网站进行核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形。
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（七）根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人符合《管
理办法》第十四条的规定。
（八）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状
况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载且最近三年无重大违法行为，发行人
本次发行可转债符合《证券法》第十三条的规定。
（九）根据发行人最近一期未经审计的财务报告及发行人确认，截至 2017
年 9 月 30 日，发行人净资产不低于三千万元，本次发行完成后发行人累计债券
余额不超过公司净资产的百分之四十，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息；根据本次发行方案、发行人及其附属企业取得的发展规划
主管部门出具的备案证明及登记文件，发行人筹集的资金投向符合国家产业政
策；本次发行的可转换公司债券票面利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证
券法》第十六条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行可转债除需按《证券法》第十条第一款、
第十六条第三款之规定取得中国证监会核准外，发行人本次发行可转债已符合
《证券法》和《管理办法》规定的上市公司发行可转换公司债券的条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的历史沿革及设立情况。
经核查，本所认为，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资
格、条件、方式、协议、方案等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得
到了有权部门的批准。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
根据发行人《公司章程》、《营业执照》、近三年《年度报告》和《审计报告》、
发行人说明，并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》核定的经营范
围中的业务。发行人的业务的具体情况参见本法律意见书第九部分“发行人的业
务”之内容。发行人拥有独立的采购、生产和销售系统，主要原材料和产品的采
购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。发行人的业务独立。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）发行人资产的独立性
根据发行人近三年《审计报告》、资产权属证书、发行人的说明，并经本所
律师核查，发行人及其附属企业合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设
备以及商标、专利的所有权或者使用权，不存在被控股股东及其他关联方占用的
情况，能够独立开展业务。发行人的资产独立。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人提供的公司高级管理人员简历、发行人说明等相关资料，并经本
所律师核查发行人报告期内相关股东大会、董事会及监事会会议文件，发行人总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人处工
作并领取薪酬，不存在该等高级管理人员在控股股东控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务的情形；发行人的财务人员未在控股股东控制的其他企
业中兼职。发行人的人员独立。
（四）发行人机构的独立性
经本所律师实地走访发行人主要生产经营场所，并经发行人确认，发行人拥
有独立的管理机构和生产经营场所，建立了完善的组织机构，不存在股东单位和
其他关联方干预发行人自主设置组织机构及开展生产经营活动的情况。发行人依
法设立了股东大会、董事会和监事会，发行人最高权力机构为股东大会，股东大
会下设董事会、监事会及相关经营管理机构，发行人的董事会、监事会和经营管
理机构均独立于其控股股东，上述机构按照发行人《公司章程》和内部规章制度
的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的机构独立。
（五）发行人财务的独立性
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人已设立独
立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人的
财务独立。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据发行人及其附属企业的《营业执照》、《公司章程》及持有的相关资质证
书、发行人说明，并经本所律师核查，发行人目前实际从事的业务在其经核准的
业务范围内，并取得了开展相关业务所需的行政许可，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，发行人业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、
财务独立、具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
本所已经在律师工作报告中披露了发行人的发起人信息，发起人均具有法
律、法规及规范性文件规定担任发起人的主体资格。
（二）发行人的主要股东
截至 2017 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东仍为杨华、李再荣、
何永星、郭依勤、罗剑平和杨振峰，发行人的主要股东基本情况及持股数量未发
生变化。
（三）发行人的实际控制人
截至 2017 年 9 月 30 日，杨华先生仍系发行人控股股东及实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）自本所原法律意见书出具之日起至本法律意见书出具之日，发行人未
发生股本总额变动情况。本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、
有效，不存在产权纠纷和风险。
（二）根据在中国证券登记结算有限责任公司查询的股票质押情况及公司披
露的信息，截至 2017 年 9 月 30 日，公司发起人股东所持发行人股份存在质押的
情况未发生变化，具体情况如下：
序 股东姓名 累计质押股份 占其持有公司 占公司总股本
10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
号 数量（股） 股份总数比例（%） 比例（%）
1 杨 华 61,268,000 44.6562 8.0392
2 李再荣 68,935,000 80.1013 9.0452
3 何永星 16,354,000 19.6682 2.1459
根据发行人说明，并经本所律师核查相关股票质押回购业务协议，公司发起
人股东上述股份质押合法有效。
八、发行人的附属企业
（一）截止本法律意见书出具之日，发行人新增附属企业 3 家，分别为：重
庆合昶汽车科技有限公司（下称“合昶汽车”）、上海宇宙电器有限公司（下称“宇
宙电器”）、北京宇信电子有限公司（下称“宇信电子”）；此外，合正电子持有合
正通用的股权比例发生变化，具体情况如下：
1. 合昶汽车
合正电子持有合昶汽车 51%股权。合昶汽车成立于 2017 年 6 月 15 日，注册
资本为 100 万元，法定代表人为李如诗，住所为重庆市北部新区金开大道 1590
号 22 楼 3、4、5、6 号，经营范围为“汽车及零部件的研发、生产及批发兼零售；
电子产品（不含电子出版物）的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2. 宇宙电器
合正电子持有宇宙电器 51%股权。宇宙电器成立于 1981 年 7 月 1 日，注册
资本为 480 万元，法定代表人为何蔚明，住所为上海市场中路 685 弄 105 号，经
营范围为“制造、加工、销售汽车、摩托车的电子电器及小型电磁继电器，描晒
图，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3. 宇信电子
前海盛元持有宇信电子 51%股权。宇信电子成立于 1994 年 12 月 15 日，注
册资本为 2,000 万元，法定代表人为刘建红，住所为北京市海淀区永定路 88 号
11 层 C03（住宅），经营范围为“国内 VSAT 通信业务、无线寻呼业务、计算机
信息服务；互联网信息服务；计算机信息网络国际联网经营业务；专业承包；技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；租赁通讯设备；销售机械设备、通讯
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表；数据处理（数据处理中
的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动）”。
4. 合正通用
合正电子原持有合正通用 70%股权，经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统及深圳信用网查询，及发行人说明，合正电子于 2017 年 11 月 7 日将其持有
的合正通用 7%股权转让给杨晖，将其持有的合正通用 7%股权转让给王蓓蓓，
将其持有的合正通用 5%股权转让给吴华中。本次变更完成后，合正电子合计持
有合正通用 51%股权。
合正通用成立于 2015 年 12 月 23 日，注册资本为 100 万元，法定代表人为
郭依勤，住所为深圳市龙岗区布吉街道布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 9
单元，经营范围为“汽车电子产品、汽车配件、汽车安全设备、行车记录仪、投
影机、便携式遥控器、车载多媒体导航设备、音响设备、电池及充电器等研发及
销售；通讯产品的研发及销售；计算机软硬件的研发及购销；国内贸易（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营货物及技术进
出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。”
（二）除上述新增 3 家附属企业及部分附属企业股权比例变化情况外，截至
本法律意见书出具日，发行人的其他附属企业未发生变化。
（三）发行人的附属企业目前均合法存续，不存在依据法律、法规等规定需
要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人及其附属企业的经营范围已经当地工商主管部门的核准登记，
符合法律、法规和规范性文件的规定。根据《审计报告》、发行人及其子公司说
明，并经本所律师抽查发行人的重要业务合同，发行人及其子公司实际从事的业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
务没有超出其《营业执照》核准的经营范围和经营方式。
（二）根据发行人近三年《年度报告》、《半年度报告》、《审计报告》、发行
人说明并本所律师核查，发行人的主营业务包括通信、汽车电子、军工电子领域。
通信领域主要为基站天线、微波通信天线、终端天线及其他通信设备等的研发、
生产及销售；汽车电子领域主要业务为 DA 智联系统、行车记录仪等各类车载电
子产品的研发、生产及销售；军工电子领域主要业务为军用领域微波混合集成电
路产品的研发、生产和销售。
（三）经核查发行人及其子公司持有的相关许可证，并对发行人的相关负责
人和相关行政部门进行访谈，发行人及其境内子公司及分公司的业务经营均已取
得相关许可。
（四）发行人部分业务涉及进出口，发行人从事进出口业务均已办理登记或
备案手续。
（五）发行人及其主要附属企业、其生产的相关产品已取得相应认证。
（六）发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展经营活动。
（七）报告期内，发行人实现了业务多元化的发展，在原有通信领域业务的
基础上，分别于 2014 年和 2015 年收购了合正电子和南京恒电，完成了在汽车电
子领域和军工电子领域的布局，各项业务之间相互融合，资源共享，发挥协同效
应。
（八）发行人近三年来的营业收入来自于主营业务收入，发行人的主营业务
突出。
（九）根据《审计报告》、《半年度报告》、《营业执照》及《公司章程》，以
及发行人说明，并经本所律师核查，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的
法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
截至本法律意见书出具之日，发行人除附属企业发生变化外，发行人其他关
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联方情况未发生变化，发行人新增的 3 家附属企业及部分附属企业持股比例发生
变化后，发行人的主要附属企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例 序号 公司名称 持股比例
1 合正电子 100.00% 10 合正通用 51.00%
2 南京恒电 100.00% 11 合正伟业 51.00%
3 盛夫通信 100.00% 12 合正视觉 51.00%
4 朗赛微波 100.00% 13 维邦技术 51.00%
5 星磁检测 100.00% 14 宇宙电器 51.00%
6 前海盛元 100.00% 15 合昶汽车 51.00%
7 恒电电子 100.00% 16 宇信电子 51.00%
8 君正模具 100.00% 17 盛杰股权 45.00%
9 固派软件 100.00% 18 盛路物联 38.00%
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据发行人提供的相关关联交易合同、《审计报告》、董事会、股东大会决议
文件，并经本所律师登录巨潮资讯网查询相关公告信息，除发行人与控股子公司
之间的交易已在合并报表时抵销，截止 2017 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间
发生的重大关联交易情况如下：
1. 关联租赁
报告期内，发行人子公司与其关联方发生的关联租赁情况包括南京恒电租赁
筑诚载波的房产，具体情况参见本法律意见书第十一部分“发行人的主要财产”
之内容。
2. 关联方担保
报告期内，发行人及其附属企业发生的关联担保主要情况如下：
单位：万元
序 是否履
担保方 被担保方 借款银行 担保金额 担保期间
号 行完毕
1 盛路通信 合正电子 上海浦东发展 29,000.00 是
银行股份有限
2 盛路通信 合正电子 48,000.00 自债务履行期届满之 是
公司深圳分行
日起至债务履行期届
招商银行股份
满之日后两年止
3 盛路通信 合正电子 有限公司佛山 10,000.00 否
三水支行
4 盛路通信 合正电子 上海浦东发展 5,000.00 自担保书生效之日至 否
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银行股份有限 授信协议下每笔贷款
公司深圳分行 或其他融资或受让的
合正电 应收账款债权的到期
5 盛路通信 子、南京 日或每笔垫款的垫款 否
恒电 招商银行股份 日另加两年
有限公司佛山 30,000.00 质押合同生效之日起
分行 至授信协议项下授信
6 南京恒电 盛路通信 否
债权诉讼时效届满的
期间
3. 关联方资金拆借
根据发行人提供的相关财务资料及说明，发行人及其子公司最近三年内发生
的关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
期间 关联方 拆入金额 起始日 到期日 利率
250.00 2014.1.22 2015.1.22 6%
罗剑平 250.00 2014.2.12 2015.2.22 6%
250.00 2014.8.14 2015.8.14 6%
2014 年度
250.00 2014.1.22 2015.1.22 6%
郭依勤 250.00 2014.2.12 2015.2.22 6%
250.00 2014.8.14 2015.8.14 6%
250.00 2015.1.23 2016.1.23 5.6%
罗剑平 250.00 2015.2.13 2016.2.13 5.6%
250.00 2015.8.15 2016.8.15 5.6%
250.00 2015.1.23 2016.1.23 5.6%
2015 年度
郭依勤 250.00 2015.2.13 2016.2.13 5.6%
250.00 2015.8.15 2016.8.15 5.6%
筑诚载波 2,950.00 —— —— ——
罗剑平 10.00 —— —— ——
2016 年度 郭依勤 3,798.49 —— —— ——
筑诚载波 100.00 —— —— ——
2017 年 1-9 月 —— —— —— —— ——
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（三）经核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《关联交易管理制度》等文件中对关联方回避及关联交易决策制度做出
详细规定，明确了关联交易公允决策的程序。
（四）根据发行人提供的附属企业营业执照及公司说明等资料，并经本所律
师核查，发行人与实际控制人及其控制的企业之间目前不存在同业竞争。根据控
股股东、实际控制人杨华做出的《关于避免同业竞争及关联交易的承诺函》，本
所认为，控股股东、实际控制人杨华出具的上述承诺措施的实施将有效避免同业
竞争的发生。
（六）根据发行人近三年年度报告和发行人近三年股东大会、董事会决议和
发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承
诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人及其附属企业的主要财产
1. 发行人及其附属企业拥有的土地使用权及房产
根据发行人说明，并经本所律师核查，2017 年 6 月 30 日至 2017 年 9 月 30
日期间，除新增附属企业宇信电子拥有一处房产外，发行人及其附属企业自有房
产及土地使用权未发生变化。
宇信电子拥有的房产位于朝阳区慧忠北里 313 号楼，建筑面积为 300.48 平
方米，宇信电子已就该处房产取得编号“京房权证朝国 04 字第 00848 号”的《房
屋所有权证》。
本所认为，发行人及其附属企业拥有的土地使用权及房产不存在重大产权纠
纷或潜在纠纷。
2. 发行人及其附属企业拥有的知识产权
（1）商标
经本所律师核查公司提供的相关商标注册证书，登录中国商标网查询，并经
发行人说明，除律师工作报告中已披露的知识产权情况外，2017 年 6 月 30 日至
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2017 年 9 月 30 日期间，发行人新增附属企业拥有如下 2 项商标，具体情况如下：
序
证书所有者 商标图案 注册证号 类别 权利期限
号
1 宇宙电器 1455136 12 2010.10.07 -2020.10.06
2 宇宙电器 547543 9 2011.03.30-2021.03.29
本所认为，宇宙电器合法拥有上述商标专用权，不存在重大产权纠纷或潜在
纠纷。
（2）专利
经本所律师登录中国及多国专利审查信息网站查询，并经发行人说明，2017
年 6 月 30 日至 2017 年 9 月 30 日期间，除盛路通信新增 2 项发明专利外，发行
人及其附属企业不存在新增发明专利的情况。
序 取得 专利授
专利名称 类别 专利号 权利期限
号 方式 予时间
一种电小尺寸分形 发明 原始 2015.01.14-2 2017.11.03
1 2015100188782
单极子天线 专利 取得 035.01.13
发明 原始 2015.01.30-2 2017.11.03
2 收放机线束连接器 2015100533299
专利 取得 035.01.29
本所认为，发行人及其附属企业合法拥有上述专利权，不存在重大产权纠纷
或潜在纠纷。
（3）计算机软件著作权
经本所律师登录中国版权保护中心等网站查询，并经发行人说明，除律师工
作报告中已披露的软件著作权情况外，2017 年 6 月 30 日至 2017 年 9 月 30 日期
间，发行人及其附属企业不存在新增计算机软件著作权的情况。
（二）根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备的固定资产清单、
发行人说明，并经本所律师抽查发行人主要生产经营设备的固定资产购置合同和
发票，发行人及其附属企业拥有生产、办公等生产经营所需的相关设备。
（三）经核查，发行人及其附属企业拥有的上述相关主要财产目前不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
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（四）经核查，除合正电子购买的天安数码城房产尚未建设完工外，发行人
及其附属企业已依法取得相关财产的所有权或使用权，并已取得相关权属证书；
原法律意见书披露的合正电子购买房产的协议正在履行，目前不存在法律纠纷。
（五）根据发行人说明，并经本所律师查阅相关权属证书，并根据《审计报
告》及发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属企业对其现有
的其它主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受
到限制的情况。
（六）发行人租赁房屋、土地使用权主要情况
经核查相关租赁合同、租赁房屋的房地产权证书或报建文件、验收文件及相
关说明，截止 2017 年 9 月 30 日，发行人附属企业通过租赁取得的与生产经营相
关的房产、土地使用权的主要情况如下：
序 建筑面积
承租方 出租方 房产坐落 租赁期限
号 (m2)
龙岗区布吉街道甘李工业园甘李六
2015.11.20-
1 中海信 路 12 号中海信创新产业城 13A 栋 7 1,521.00
2020.11.19
层
龙岗区布吉街道甘李工业园甘李六
2015.11.20-
2 中海信 路 12 号中海信创新产业城 13B 栋 7 1,345.03
2020.11.19
层、13C 栋 7 层
合正电子
龙岗区布吉街道甘李工业园甘李六
2016.04.10-
3 中海信 路 12 号中海信创新产业城 13C 栋 8 2,456.00
2021.04.09
层
东莞市凤岗镇浸校塘环村路 170 号
2017.07.10-
4 汇鸿实业 汇鸿工业园厂 B 栋 7 楼、B 栋 1-2 26,776.00
2019.07.09
楼、D 栋、宿舍 1 楼
2013.10.25-
5 筑诚载波 南京市马群科技园金马路 9 号 2,741.24
2033.10.24
2013.10.25-
6 筑诚载波 南京市马群科技园金马路 9 号 867.58
2033.10.24
2013.10.25-
7 筑诚载波 南京市马群科技园金马路 9 号 660.08
南京恒电 2033.10.24
2013.10.25-
8 筑诚载波 南京市马群科技园金马路 9 号 660.08
2033.10.24
南京市玄武区玄武大道 699 号-22 2016.03.15-
9 江苏软件 748.14
号3幢2层 2020.12.31
10 马群科技 南京市栖霞区马群科技园马群大道 2,000.00 2017.09.01-
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
3号 2027.08.31
深圳市南山区朗山路 16 号华瀚创 2016.07.01-
11 朗赛微波 华承百信 173.00
新园办公楼 C 座 3 楼 312 2019.06.30
深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金 2014.12.15-
12 固派软件 金苹果 800.00
苹果创新园 A 栋 1101 2019.12.14
深圳市龙岗区布吉街道甘李二路 9 2017.01.01-
13 合正通用 金苹果 393.44
号金苹果创新园 A 栋 2020.06.15
武汉经济技术开发区 17C1 地块东 2016.12.01-
14 合正伟业 十堰金诚 330.37
合中心 D 栋 12 层 3 室 2019.11.30
龙岗区布吉街道甘李工业园甘李六
2015.05.18-
15 维邦技术 中海信 路 12 号中海信创新产业城 13C 栋 1 1,559.00
2018.05.17
层
上海华申 上海市虹口区场中路 595 号 6 楼一 2017.01.01-
16 宇宙电器 2,000.00
汽车窗厂 层 2018.06.30
1. 经核查租赁房屋的房地产权证书，上述 1-3 项、5-9 项以及 11-16 项租赁
房产系在国有建设用地上建成的房屋，用途为工业用地，出租方均已经就其出租
房屋取得了相关产权证书。因此，本所认为，上述房屋租赁合同合法有效。
2. 合正电子租赁的上述 4 项租赁房产系汇鸿实业在集体土地上兴建的房屋，
根据汇鸿实业和东莞市凤岗镇竹塘股份经济合作社出具的说明及双方签订的《有
偿土地使用协议》，东莞市凤岗镇竹塘股份经济合作社享有该处房产的土地所有
权并同意出租方汇鸿实业向合正电子出租该房屋。根据东莞市凤岗镇规划管理所
出具的《建设项目规划建筑设计要点》，该处房产的建设项目经东莞市凤岗镇规
划管理所同意建设。根据东莞市公安消防局凤岗大队出具的《建设工程消防验收
意见书》，该处房屋已通过消防验收。根据合正电子提供的《建筑工程竣工验收
报告》及说明，该处房产已取得建筑工程竣工验收报告，但尚未取得相关主管机
关出具的竣工验收备案证明。经本所律师对租赁房屋进行实地走访及合正电子说
明，截至本法律意见书出具之日，租赁各方对租赁房产均未提出权属或质量异议，
合正电子未因使用该等房屋而发生过业务经营终止、中断或发生纠纷的情况。
3. 南京恒电租赁的上述第 10 项房屋系在国有土地上建成的房屋，土地用途
为工业用地，出租方马群科技已就出租房屋取得《建设用地规划许可证》、《土地
使用权证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，正在办理相关
房屋产权证书。因此，本所认为，上述房屋租赁合同合法有效。
19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
十二、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查发行人部分业务合同和订单，根据《审计报告》、发
行人说明，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人正在履行的与生产经营相关的重大合
同主要包括采购合同、销售合同（主要是指发行人与截止至报告期末前十大供应
商及前五大客户签署的正在履行且金额较大的采购订单及销售订单），以及与银
行签署的授信和担保合同，具体情况如下：
1. 重大采购合同
经核查发行人及附属企业与前十大供应商签署的部分协议、采购订单，及发
行人说明，发行人签订采购合同主要通过框架协议的形式，在框架协议项下具体
采购数量、标的及金额结合各次实际采购订单进行确定。截至 2017 年 9 月 30
日，发行人与前五大供应商正在履行的重要采购订单如下：
序 订单数 订单金额合计 订单签署
供应商名称 合同标的
号 量(个) （元） 日期
重庆鼎发铝加工有 2017.03.28-
1 铝板 9 7,284,469.78
限责任公司 2017.09.07
深圳市艾诺信射频 2017.08.22-
2 PCB 电路板 7 463,670.56
电路有限公司 2017.09.27
东莞市欧龙五金电 天线罩、连接座、 2017.06.12-
3 12 1,786,759.13
子有限公司 销钉 2017.09.06
河南睿讯实业有限 2017.08.17-
4 同轴连接器等 10 699,280.77
公司 2017.09.28
镇江市胜超电子有 2017.06.10-
5 同轴连接器等 10 44,448.91
限公司 2017.09.28
2. 重大销售合同
经核查发行人及附属企业与前五大客户签署的部分协议、销售订单，及发行
人说明，发行人签订销售合同主要通过框架协议的形式，在框架协议项下具体销
售数量、标的及金额结合各次实际销售订单进行确定。截至 2017 年 9 月 30 日，
发行人及其附属企业与前五大客户正在履行的重要销售订单如下：
序 订单数 订单金额合计 订单签署
客户名称 合同标的
号 量(个) (元） 日期
1 华为技术有限公司 基站室分天线、微 14 8,542,043.12 2017.04.27-
20
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及其子公司 波天线、终端外置 2017.9.30
天线
江苏金坛汽车工业
2 无机芯导航 1 1,890,000.00 2017.09.01
有限公司
微波电路、微波组 2016.11.14-
3 客户一 4 38,184,000.00
件 2017.03.23
临沂众泰汽车零部 无机芯导航、无机 2017.07.17-
4 2 6,312,000.00
件制造有限公司 芯导航(车联网) 2017.08.15
广州市广汽商贸汽 2017.08.24-
5 DA 智联系统 3 14,638,590.00
车用品有限公司 2017.09.06
3. 授信合同和担保合同
（1）发行人与中国光大银行佛山分行 3,000 万元授信业务
2016 年 10 月 26 日，发行人与中国光大银行佛山分行签署“FS 综字 3872
（04）2016001”《综合授信协议》。根据该协议，中国光大银行广州分行向发行
人提供 3,000 万元的授信额度，授信期限自 2016 年 10 月 26 日至 2017 年 10 月
25 日止。截止 2017 年 9 月 30 日，发行人在上述授信协议项下的授信余额为
2,688.86 万元。
（2）发行人与招商银行佛山三水支行 1 亿元授信业务
2016 年 11 月 2 日，发行人与招商银行佛山三水支行签署“2016 年三字第
0016270029 号”《授信协议》、《银行承兑合作协议》。根据该协议，招商银行股
份有限公司佛山三水支行向发行人提供 1 亿元的循环授信额度，授信期间自 2016
年 11 月 7 日起至 2019 年 11 月 6 日止。截止 2017 年 9 月 30 日，发行人在上述
授信协议项下的授信余额为 5,655.88 万元。
（3）发行人与平安银行佛山分行 3 亿元授信业务
2017 年 2 月 24 日，发行人与平安银行佛山分行签署“平银（佛山）综第字
A030201612060001 号”《综合授信额度合同》、《汇票承兑合同》。根据该协议，
平安银行佛山分行同意向发行人提供 3 亿元的综合授信额度，授信期限为 2017
年 2 月 24 日至 2018 年 2 月 23 日止。发行人与平安银行股份有限公司佛山分行
签署“平银（佛山）承字第 B0302017002230001”《汇票承兑合同》，约定平安银
行股份有限公司佛山分行在上述协议授信额度内为发行人签发的总金额 10 万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
的商业汇票进行承兑。截止 2017 年 9 月 30 日，发行人在上述授信协议项下的授
信余额为 30,000.00 万元。
（4）发行人与招商银行佛山分行 3 亿元票据池业务
2017 年 9 月 7 日，发行人与招商银行股份有限公司佛山分行签署“2017 年
佛字第 0017200114 号”《票据池业务专项授信协议》、《银行承兑合作协议》，根
据该协议，招商银行股份有限公司佛山分行向授信申请人（包括发行人、合正电
子以及南京恒电）提供总额为 3 亿元整（含等值其他币种）的授信额度，授信期
限自 2017 年 9 月 8 日至 2018 年 9 月 7 日止。发行人、南京恒电为本协议项下全
部债务提供票据质押担保，并分别签署“2017 年佛字第 ZY001720011401 号”、
“2017 年佛字第 ZY001720011403 号”的《票据池业务最高额质押合同》。截止
2017 年 9 月 30 日，发行人、合正电子及南京恒电在上述授信协议项下的授信余
额为 25,521.03 万元。
（5）合正电子与招商银行股份有限公司佛山三水支行 1 亿元授信业务
2016 年 10 月 27 日，合正电子与招商银行股份有限公司佛山三水支行签署
“2016 年三字第 0016270030 号”《授信协议》、《银行承兑合作协议》。根据该协
议，招商银行股份有限公司佛山三水支行向合正电子提供 1 亿元的授信额度，授
信期间自 2016 年 11 月 7 日起至 2019 年 11 月 6 日止。发行人为本协议项下产生
的全部债务提供连带责任保证，并出具“2016 年三字第 BZ0016270030 号”《最
高额不可撤销担保书》。截止 2017 年 9 月 30 日，合正电子在上述授信协议项下
的授信余额为 0 元。
（6）合正电子与上海浦东发展银行深圳分行 5,000 万元授信业务
2017 年 5 月 4 日 ， 合 正 电 子 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 深 圳 分 行 签 署
“BC2017050400001000 号”《融资额度协议》。根据该协议，上海浦东发展银行
深圳分行向合正电子提供 5,000 万元的融资额度，授信期限为 2017 年 5 月 4 日
至 2018 年 5 月 4 日止。发行人为本协议项下产生的全部债务提供连带责任保证，
并签署合同编号“ZB7916201700000010 号”《最高额保证合同》。截止 2017 年 9
月 30 日，合正电子在上述授信协议项下的授信余额为 0 元。
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（二）经本所律师核查发行人上述截至 2017 年 9 月 30 日正在履行的重大合
同及抽查发行人已履行完毕的部分重大合同，本所认为，上述重大合同的内容与
形式合法有效。
（三）经本所律师核查，根据相关主管机关出具的无违规证明文件及发行人
说明，截止本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查发行人提供的《企业信用报告》、《审计报告》及发行
人说明，截至 2017 年 9 月 30 日，除发行人为附属企业提供授信担保外，发行人
不存在其他与关联方相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》、发行人提供的相关财务资料及说明，并经本所律
登录巨潮资讯网查询相关公告信息，发行人报告期内关联方其他应收和其他应付
情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 2014 年 12 月
关联方名称 项目
日 日 31 日 31 日
杨华 其他应收款 - 500.00 - -
李再荣 其他应收款 - 1,000.00 - -
何永星 其他应收款 - 500.00 - -
其他应付款 - 56.54 156.54 750.00
罗剑平 应付股利 - - 71.60 71.60
应付利息 - - - 33.12
其他应付款 - 56.54 156.54 750.00
郭依勤 应付股利 - - 297.64 430.34
应付利息 - - - 33.12
筑诚载波 其他应付款 - - 2,950.00 -
颜悌君 应付股利 80.00 80.00 80.00 80.00
陈晖 应付股利 200.00 200.00 200.00 200.00
郝洪 应付股利 - - 33.40 33.40
本所认为，发行人报告期内金额较大的其他应收款项为公司应收股东承诺的
现金补偿，其他应付款主要是应付股东股利，均系因正常的经营活动发生，合法
有效。
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十三、发行人重大资产变化及收购兼并
除律师工作报告已披露的发行人重大资产变化及收购兼并情况外，自本所原
法律意见书出具之日至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
经本所律师登录巨潮资讯网查询，以及发行人提供的相关董事会决议、股东
大会决议资料、《公司章程》或章程修正案等相关资料，及发行人说明，自本所
原法律意见书出具之日至本法律意见书出具之日，发行人未对章程进行修改，发
行人现行有效的章程为发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过后修订的公
司章程。经核查，本所认为，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定，发行人的章程已按有关制定上市公司章程的规定制定和修订。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的相关董事会决议、股东大会决议资料、《公司章程》或章
程修正案等相关资料及发行人说明，并经本所律师登录巨潮资讯网查询，自本所
原法律意见书出具之日至本法律意见书出具之日，发行人尚未召开新的股东大
会、董事会、监事会。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的相关董事会决议、股东大会决议资料、《公司章程》或章
程修正案等相关资料及发行人说明，并经本所律师登录巨潮资讯网查询，除律师
工作报告已披露的发行人董事、监事和高级管理人员的主要任职情况外，自本所
原法律意见书出具之日至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理
人员及其任职情况没有发生变化。
十七、发行人的税务
（一）根据《审计报告》、发行人提供的相关财务资料及说明，并经本所律
师核查，发行人及其附属企业执行的税种、税率符合现行法律、行政法规及规范
性文件的规定。
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（二）经本所律师核查，并根据发行人说明，合正电子与盛路通信取得的《高
新技术企业证书》已分别于 2017 年 9 月 29 日、2017 年 10 月 9 日到期，合正电
子和盛路通信正在办理申领新证的相关手续。
根据《审计报告》、发行人提供的相关财务资料及说明，并经本所律师核查，
本所认为，报告期内发行人及其附属企业享受的相关税收优惠政策符合相关税收
法律、法规、规范性文件的规定，真实、有效。
（三）根据《审计报告》以及公司提供的相关文件，2017 年 6 月 30 日至 2017
年 9 月 30 日期间，发行人新增金额 50 万元以上的财政补贴 3 项，具体情况如下：
单位：万元
序
主体 项目 金额 依据
号
广东省财政厅、广东省经济和信息化委
员会关于进一步完善扶持珠江西岸先
1 盛路通信 珠江西岸先进装备 1,286.64
进装备制造业发展财政政策措施的通
知（粤财工[2016]362 号）
龙岗财政局服务业配 深圳市龙岗区经济与科技发展专项资
2 合正电子 109.00
套扶持资金 金支持工业和服务业发展实施细则
佛山市人民政府关于表彰 2017 年佛山
佛山市质量技术监督
3 盛路通信 100.00 市政府质量奖获奖企业的通报（佛府函
局政府质量奖
[2017]124 号）
本所认为，发行人及其附属企业享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的发行人持有的《广东省污染物排放许可证》、环境
保护主管部门出具的相关批复及备案文件，经本所律师走访发行人主要生产经营
场所，及发行人说明，发行人的生产经营活动及拟投资项目符合有关环境保护的
要求。
经本所律师登录发行人及其附属企业所在地环保主管部门网站进行查询，并
经本所律师实地走访发行人主要经营场所，发行人及其附属企业近三年来没有因
违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到处罚。
（二）根据相关质量技术监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，截至
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本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司产品符合有关产品质量和技术监
督标准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被
处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
经核查发行人提供的相关备案或登记文件，及发行人说明，自本所原法律意
见书出具之日至本法律意见书出具之日，发行人募投项目的登记备案情况及募集
资金的运用未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
经核查，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师就发行人主要股东、董事长及总经理是否涉及重大诉讼、仲
裁及行政处罚的事宜，同发行人的主要责任人等自然人进行访谈，运用互联网进
行公众信息检索，登录有关法院的网站进行查询，截至本法律意见书出具之日：
1. 发行人持有 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可以合理预见的、
可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2. 发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
（二）本所律师就发行人及其子公司是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的
事宜，同发行人的主要责任人等自然人进行访谈，运用互联网进行公众信息检索，
登录有关法院的网站进行查询，并审阅了相关政府主管机关出具的证明文件，查
阅了发行人及其子公司的企业信用报告，截至本法律意见书出具之日：
1. 发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资
产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案
件。
2. 经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、中国证监
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会监管信息公开网站、深圳证券交易所网站查询及发行人说明，发行人及子公司
最近三年内不存在被证券监管部门行政处罚的情况。
基于上述核查，及发行人说明，自本所原法律意见书出具之日起至本法律意
见书出具之日，发行人不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十二、发行人债券募集说明书法律风险的评价
经审阅发行人《债券募集说明书》引用本法律意见书及《律师工作报告》相
关内容的部分，本所认为，发行人《债券募集说明书》及其摘要引用本法律意见
书及《律师工作报告》相关内容与本法律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处。
本所对发行人《债券募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书及《律师工作报
告》的相关内容无异议，确认《债券募集说明书》不致因引用本法律意见书及《律
师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行可转债的总体结论性意见
基于上述事实，本所认为：
1. 发行人已根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，就本次发行的有
关事宜履行了必要的内部批准程序；
2. 发行人符合公开发行可转换公司债券条件；
3. 本次发行尚需取得中国证监会的核准。
本法律意见书正本一式五份。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广东盛路通信科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书》的签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所（公章）
负责人：
（吴明德）
经办律师：
（游 晓）
（陈 圆）
二○一七年 月 日
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