证券代码：002448            证券简称：中原内配          公告编号：2019-003



                   中原内配集团股份有限公司
           第八届监事会第十七次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。


    中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十七次会议于
2019年1月9日在公司四楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2019
年1月3日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先
生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》及《公司章程》
的规定。经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

    1、《关于修改<公司章程>的议案》

    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

    《关于修改<公司章程>的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
最新公司《章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    2、《关于回购公司股份的预案的议案》

    （1）拟回购股份的目的

    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

    鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响已经
背离公司的实际经营情况，不能正确地反映公司的价值。基于对公司未来发展前
景的信心和对公司内在价值的认可，立足公司长期可持续发展，为增强投资者对
公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务
状况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分股份。

     （2）拟回购股份的用途

     表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

     公司本次回购股份拟用于以下用途,包括但不限于:公司后续员工持股计划或
者股权激励；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；为维护公司价值及
股东权益所必需；以及法律法规允许的其他用途。

     公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回
购股份应全部予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以
办理。

     （3）拟回购股份的方式

     表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

     公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购公司部
分股份。

     （4）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

     表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

     本次回购股份的价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交
易日平均收盘价的150%（即不超过8.4元/股），实际回购股份价格由股东大会授
权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。

     （5）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总
额

     表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

     本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份，回购的资金总额
不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。按回购金额下限1亿元、回购价格上
限8.4元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过11,904,761股，约占公司目前已
发行总股本的1.96%；按回购金额上限2亿元、回购价格上限8.4元/股进行测算，
预计回购股份总数为不超过23,809,523股，约占公司目前已发行总股本的3.92%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （6）拟用于回购的资金来源

    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

    本次拟回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

    （7）拟回购股份的实施期限

    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

    因将股份用于员工持股计划或者股权激励或将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券而回购本公司股份的，回购期限自股东大会或者董事
会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月；因为维护上市公司价值及股
东权益所必需而回购本公司股份的，回购期限自股东大会或者董事会审议通过最
终回购股份方案之日起不超过3个月。

    （8）回购股份决议的有效期

    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

    本次回购股份决议的有效期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之
日起12个月内。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    《关于回购公司股份的预案》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证
券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；最
新公司《章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    3、《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》

    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0

    为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关
事宜，包括但不限于：
    （1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

    （2）授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、
数量和用途等；

    （3）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门
有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的
要求和市场情况对回购方案进行调整；

    （4）授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定
回购股份的具体处置方案，包括实施股权激励或者员工持股计划；

    （5）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、
股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

    （6）授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回
购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

    （7）授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人
的合法权益；

    （8）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

    本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    特此公告。

                                      中原内配集团股份有限公司监事会

                                          二〇一九年一月九日