证券代码：002448           证券简称：中原内配           公告编号：2019-004



                   中原内配集团股份有限公司
                关于修改《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    基于第十三届全国人大常委会第六次会议已于2018年10月26日审议通过了
《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，
对公司股份回购的规定进行了专项修改，新修订的《公司法》已于公布之日生效。
据此，中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）于2019
年1月9日召开的第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》。

    主要修订内容如下：


          原《公司章程》条款                    修订后《公司章程》条款

    第二十三条 公司在下列情况下，           第二十三条 公司在下列情况
可以依照法律、行政法规、部门规章和    下，可以依照法律、行政法规、部门
本章程的规定，收购本公司的股份：      规章和本章程的规定，收购本公司的
    （一）减少公司注册资本；          股份：
    （二）与持有本公司股票的其他公        （一）减少公司注册资本；
司合并；                                  （二）与持有本公司股票的其他
    （三）将股份奖励给本公司职工；    公司合并；
    （四）股东因对股东大会作出的公        （三）将股份用于员工持股计划
司合并、分立决议持异议，要求公司收    或者股权激励；
购其股份的。                              （四）股东因对股东大会作出的
    除上述情形外，公司不进行买卖本    公司合并、分立决议持异议，要求公
公司股份的活动。                      司收购其股份的；
                                          （五）将股份用于转换上市公司
                                      发行的可转换为股票的公司债券；
                                          （六）公司为维护公司价值及股
                                      东权益所必需。
                                          除上述情形外，公司不进行买卖
                                          本公司股份的活动。
     第 二 十 四条 公 司 收购 本 公 司股      第 二 十 四条 公 司 收购 本 公 司股
份，可以选择下列方式之一进行：           份，可以选择下列方式之一进行：
     （一）证券交易所集中竞价交易方           （一）证券交易所集中竞价交易方
式；                                     式；
     （二）要约方式；                         （二）要约方式；
     （三）中国证监会认可的其他方             （三）中国证监会认可的其他方
式。                                     式。
                                              公司收购本公司股份的，应当依照
                                         《中华人民共和国证券法》的规定履行
                                         信息披露义务。公司因本章程第二十三
                                         条第（三）项、第（五）项、第（六）
                                         项规定的情形收购本公司股份的，应当
                                         通过公开的集中交易方式进行。
     第二十五条 公司因本章程第二十              第二十五条公司因本章程第二
三条第（一）项至第（三）项的原因收 十三条第（一）项、第（二）项的原
购本公司股份的，应当经股东大会决 因收购本公司股份的，应当经股东大
议。                                     会决议。
     公司依照第二十三条规定收购本             公司因本章程第二十三条第
公司股份后，属于第（一）项情形的， （三）项、第（五）项、第（六）项
应当自收购之日起10日内注销；属于第 规定的情形收购本公司股份的，应当
（二）项、第（四）项情形的，应当在 经三分之二以上董事出席的董事会
6个月内转让或者注销。                    会议决议。
     公司依照第二十三条第（三）项规           公司依照第二十三条规定收购
定收购的本公司股份，将不超过本公司 本公司股份后，属于第（一）项情形
已发行股份总额的5%；用于收购的资金 的，应当自收购之日起10日内注销；
应当从公司的税后利润中支出；所收购 属于第（二）项、第（四）项情形的，
的股份应当1年内转让给职工。              应当在6个月内转让或者注销；属于
                                         第（三）项、第（五）项、第（六）
                                         项情形的，公司合计持有的本公司股
                                         份数不得超过本公司已发行股份总
                                         额的百分之十，并应当在三年内转让
                                         或者注销。
     第一百零七条 董事会行使下列职            第一百零七条 董事会行使下列职
权：                                     权：
     （一）召集股东大会，并向股东大           （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                             会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；               （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资           （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                                   方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方           （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                           案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和           （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                           弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册        （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方      资本、发行债券或其他证券及上市方
案；                                  案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本        （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更    公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；                      公司形式的方案；以及因本章程第二十
     （八）在股东大会授权范围内，决   三条第（一）项、第（二）项规定原因
定公司对外投资、收购出售资产、资产    收购公司股份方案；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联         （八）决定因本章程第二十三条第
交易等事项；                          （三）项、第（五）项、第（六）项规
     （九）决定公司内部管理机构的设   定原因收购公司股份事项；
置；                                       （九）在股东大会授权范围内，决
     （十）聘任或者解聘公司总经理、   定公司对外投资、收购出售资产、资产
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任    抵押、对外担保事项、委托理财、关联
或者解聘公司副总经理、财务总监、总    交易等事项；
工程师等高级管理人员，并决定其报酬         （十）决定公司内部管理机构的设
事项和奖惩事项；                      置；
     （十一）制订公司的基本管理制          （十一）聘任或者解聘公司总经
度；                                  理、董事会秘书；根据总经理的提名，
     （十二）制订本章程的修改方案；   聘任或者解聘公司副总经理、财务总
     （十三）管理公司信息披露事项；   监、总工程师等高级管理人员，并决定
     （十四）向股东大会提请聘请或更   其报酬事项和奖惩事项；
换为公司审计的会计师事务所；               （十二）制订公司的基本管理制
     （十五）听取公司总经理的工作汇   度；
报并检查总经理的工作；                     （十三）制订本章程的修改方案；
     （十六）法律、行政法规、部门规        （十四）管理公司信息披露事项；
章或本章程授予的其他职权。                 （十五）向股东大会提请聘请或更
     超过股东大会授权范围的事项，应   换为公司审计的会计师事务所；
当提交股东大会审议。                       （十六）听取公司总经理的工作汇
                                      报并检查总经理的工作；
                                           （十七）法律、行政法规、部门规
                                      章或本章程授予的其他职权。
                                           超过股东大会授权范围的事项，应
                                      当提交股东大会审议。

    除上述条款修改外，公司章程其他条款不变。

    本事项须提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议事项审议。

    特此公告。

                                       中原内配集团股份有限公司董事会

                                            二〇一九年一月九日