北京谦彧律师事务所
关于中原内配集团股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
中国北京
西城区广安门外大街 168 号朗琴国际 A 座 1608A
电话：（010）82650170 传真：（010）8265619
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义
中原内配/公司 指 中原内配集团股份有限公司
本所 指 北京谦彧律师事务所
《北京谦彧律师事务所关于中原内配集团
《法律意见书》 指 股份有限公司回购部分社会公众股份的法
律意见书》
《公司章程》 指 《中原内配集团股份有限公司章程》
本次回购或本次股份回 中原内配集团股份有限公司实施以集中竞
指
购 价方式回购部分社会公众股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
《回购管理办法》 指
行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
《补充规定》 指
股份的补充规定》
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
《回购细则》 指
细则》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京谦彧律师事务所
关于中原内配集团股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
致：中原内配集团股份有限公司
本所接受中原内配的委托，作为公司实行本次股份回购的特聘专项法律顾问，
依据《回购管理办法》、《补充规定》、《回购细则》等现行法律、法规、规章
和其他规范性文件的规定，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
中原内配已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有中原内配的股票，
与中原内配之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供中原内配为本次股份回购之目的使用，不得用作其他
目的。
本所律师同意中原内配部分或全部在本次股份回购相关公告文件中自行引
用或按监管部门的要求引用本《法律意见书》的内容，但中原内配作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次回购已履行的批准及授权
（一） 2019 年 1 月 9 日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于回购公司股份的预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
回购公司股份相关事宜的议案》、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》，
对本次拟回购股份的目的、拟回购股份的用途、拟回购股份的方式、拟回购股份
的价格、价格区间或定价原则、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
及用于回购的资金总额、拟用于回购的资金来源、拟回购股份的实施期限、回购
股份决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。
公司独立董事就《关于回购公司股份的预案的议案》，发表了独立意见认为：
“公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合
公司和全体股东的利益，一致同意本次回购公司股份的预案，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。”
（二）2019 年 1 月 25 日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开了
2019 年第一次临时股东大会，会议经特别决议审议并通过了《关于回购公司股
份的预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜
的议案》，对本次拟回购股份的目的、拟回购股份的用途、拟回购股份的方式、
拟回购股份的价格、价格区间或定价原则、拟回购股份的种类、数量、占公司总
股本的比例及用于回购的资金总额、拟用于回购的资金来源、拟回购股份的实施
期限、回购股份决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以逐项表决通过。
（三）2019 年 1 月 26 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购公
司股份通知债权人的公告》。
基于上述，本所律师认为，中原内配本次回购相关事项已经取得必要的授权
和批准，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法
律、法规、规范性文件及公司制度的规定。
二、 本次回购的实质条件
（一） 本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司出具的《回购股份报告书》，公司本次回购股份拟用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内
实施上述用途，回购股份应全部予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据
有关法律法规予以办理。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购股份拟用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券的行为，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。
（二） 本次回购符合《回购管理办法》及《回购细则》的相关规定
1. 公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准河南省中原内配股份有限公司
首次公开发行股票》（证监许可[2010]734 号）核准、经深圳证券交易所《关于
河南省中原内配股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]228
号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板块上市，
股票简称“中原内配”，股票代码“002448”，上市日期为 2010 年 7 月 16 日。
基于上述，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》
第八条第（一）项、《回购细则》第十条第（一）项的规定。
2.本公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信
用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网以及公司所在地
工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等部门网站查询，公司
最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障
等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项“公
司最近一年无重大违法行为”的规定。
3. 本次回购完成后公司仍具备持续经营能力
根据公司 2019 年 1 月 10 日公告的《关于回购公司股份的预案》及公司出具
的《中原内配集团股份有限公司回购股份报告书》，截至 2018 年 9 月 30 日，公
司 总 资 产 为 4,043,481,132.40 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
2,572,581,477.75 元。2018 年 1-9 月实现营业总收入 1,205,225,146.27 元，归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 196,446,929.29 元 ， 货 币 资 金 余 额 为
203,543,781.81 元。假设按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金
总额的上限为人民币 2 亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比
重分别为 4.95%、7.77%。
本次回购所需的资金来源于公司自有资金，回购金额最低不低于人民币 1
亿元，最高不超过人民币 2 亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
影响。
基于上述，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符
合《回购管理办法》第八条第（三）项、《回购细则》第十条第（二）项的规定。
4. 本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
（1）根据公司 2019 年 1 月 10 日公告的《关于回购公司股份的预案》及公
司出具的《中原内配集团股份有限公司回购股份报告书》，根据回购资金总额上
限人民币 2 亿元、回购价格上限 8.4 元/股进行测算，预计回购股份约为
23,809,523 股，回购股份可能带来的变动情况如下：
如果公司最终回购股份数量为 23,809,523 股，假设全部用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
项目 本次变动（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 136,662,810 22.49% 23,809,523 160,472,333 26.41%
无限售条件股份 470,952,495 77.51% -23,809,523 447,142,972 73.59%
股份总数 607,615,305 100.00% 0 607,615,305 100.00%
如果公司最终回购股份数量为 23,809,523 股，假设公司如未能在股份回购
完成之后 36 个月内转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购股份应
全部予以注销，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
项目 本次变动（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 136,662,810 22.49% 0 136,662,810 23.41%
无限售条件股份 470,952,495 77.51% -23,809,523 447,142,972 76.59%
股份总数 607,615,305 100.00% -23,809,523 583,805,782 100.00%
本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。
（2）根据回购资金总额下限人民币 1 亿元、回购价格上限 8.4 元/股进行测
算，预计回购股份约为 11,904,761 股，回购股份可能带来的变动情况如下：
如果公司最终回购股份数量为 11,904,761 股，假设全部用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
项目 本次变动（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 136,662,810 22.49% 11,904,761 148,567,571 24.45%
无限售条件股份 470,952,495 77.51% -11,904,761 459,047,734 75.55%
股份总数 607,615,305 100.00% 0 607,615,305 100.00%
如果公司最终回购股份数量为 11,904,761 股，假设公司如未能在股份回购
完成之后 36 个月内转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购股份应
全部予以注销，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
项目 本次变动（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 136,662,810 22.49% 0 136,662,810 22.94%
无限售条件股份 470,952,495 77.51% -11,904,761 459,047,734 77.06%
股份总数 607,615,305 100.00% -11,904,761 595,710,544 100.00%
本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。
基于上述，本所律师认为，公司本次股份回购并不以终止上市为目的，本次
回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。公司的上述设定符合
《回购管理办法》第八条第（四）项、《回购细则》第十条第（三）项的相关规
定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》及《回
购细则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、 本次回购已履行的信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，按有关规定披露了如下信息:
1. 2019 年 1 月 10 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《公司关于收到
公司实际控制人提议回购公司股份的函的公告》、《公司第八届董事会第二十三次
会议决议公告》、《公司第八届监事会第十七次会议决议公告》、《公司关于关于回
购公司股份的预案》、《中原内配集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第
二十三次会议相关事项的独立意见》、《公司关于召开 2019 年第一次临时股东大
会的通知》。
2. 2019 年 1 月 11 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《中原内配集团
股份有限公司关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股情况的公告》。将公
司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即 2019 年 1 月 9 日）登记在册的前
10 名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况进行了公告。
3. 2019 年 1 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《中原内配集团
股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
的公告》。将公司股东大会的股权登记日（即 2019 年 1 月 21 日）登记在册的前
十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例进行了公告。
3. 2019 年 1 月 26 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《中原内配集团
股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会决议公告》、《关于回购公司股份通知
债权人的公告》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股
份履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、 本次回购的资金来源
根据公司 2019 年 1 月 10 日公告的《关于回购公司股份的预案》及公司出具
的《中原内配集团股份有限公司回购股份报告书》，用于本次回购股份的资金总
额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元，资金来源公司自有资金。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购的资金来源，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购相关事项
已经取得必要的授权和批准，本次回购股份符合《公司法》、《回购管理办法》、
《回购细则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股
份履行了现阶段必要的信息披露义务，回购资金来源合法合规，符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于中原内配集团股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京谦彧律师事务所（盖章） 执业律师：
负责人
唐海丰________________ 彭 冲 _________________
2019 年 2 月 25 日 毛江萍 _________________
