证券代码：002448              证券简称：中原内配              公告编号：2019-068



                    中原内配集团股份有限公司
                关于投资设立控股孙公司的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


       一、对外投资概述

       1、2019年9月6日，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子
公司河南省中原华工激光工程有限公司（以下简称“华工激光公司”）与自然人毕
仕林、北京车马帅科技有限公司、天津箭牌石油化工有限公司签署《投资合作协
议》，共同出资设立“中原内配（郑州）实业有限公司”（以下简称“郑州实业公
司”），主要从事汽车用润滑油产品销售及汽车维保业务。郑州实业公司已于2019
年9月18日收到郑州市市场监督管理局自贸区服务中心下发的营业执照。

       2、郑州实业公司注册资本为10,000万元，各投资方均以自有或自筹现金出
资。具体出资比例如下：


序号               股东姓名或名称            出资额（万元）      出资比例（%）

   1        河南省中原华工激光工程有限公司           5,100.00              51.00
   2                    毕仕林                       4,000.00              40.00
   3            北京车马帅科技有限公司                700.00                7.00
   4           天津箭牌石油化工有限公司               200.00                2.00
                    合计                            10,000.00             100.00

       3、公司目前持有华工激光公司97.17%股权，根据《公司章程》的相关规定，
本次对外投资金额未超过公司最近一期经审计的净资产总额的10%，在董事长决
策权限内，无需提交董事会及股东大会审议批准。

       4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。


    二、交易合作方基本情况

    1、毕仕林，男，身份证号码：41088319930628****

    住所：河南省孟州市会昌办大定路 45 号

    2、北京车马帅科技有限公司

    统一社会信用代码：91110111MA01F5G487

    法定代表人：黄艳萍

    注册资本：人民币壹佰万元整

    注册地址：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街 1 号-4239

    经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询（中介除
外）；软件开发；销售化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、五金交电（不
含电动自行车）、汽车零配件、汽车装饰用品、防冻液、润滑油、电器设备、文
化体育用品（音像制品除外）、电子产品；承办展览展示；企业管理咨询、经济
信息咨询、软件咨询（中介除外）；企业形象策划。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

    3、天津箭牌石油化工有限公司

    统一社会信用代码：9112011155343567X4

    法定代表人：杜彬

    注册资本：人民币壹仟万元整

    住所：天津市武清开发区福源道 18 号 538-59（集中办公区）

    经营范围：润滑油、润滑脂、防冻液、制动液分装、销售，润滑油技术开发，
汽车配件、化工产品及原料批发兼零售，货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
     毕仕林先生、北京车马帅科技有限公司、天津箭牌石油化工有限公司与公司
及华工激光公司不存在关联关系。


     三、投资标的的基本情况

     公司名称：中原内配（郑州）实业有限公司

     注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）普济路19号德威广场26层2607
号

     注册资本：人民币壹亿元整

     法定代表人：甄文忠

     企业类型：其他有限责任公司

     统一社会信用代码：91410100MA47CNBA0A

     成立日期：2019年09月10日

     经营范围：批发零售：润滑油、润滑脂、防冻液、制动液、化工产品（易燃
易爆及危险化学品除外）、汽车配件、汽车装饰用品、电子产品、计算机软件；
汽车美容服务；二手车经销；汽车配件、计算机软硬件、网络技术、机械设备及
配件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；信息技术咨询；
企业形象策划；从事货物及技术的进出口业务。


     四、投资协议主要内容

     1、合作目的

     通过成立合资公司，充分发挥各合作方的优势，快速抢占润滑油市场；以润
滑油为市场切入点，布局养护门店，提供全面精准养护，提升整体利润及品牌宣
传价值，最终实现各合作方的互利共赢。

     2、投资额和投资方式

     各方一致同意，公司注册资本为人民币1亿元（大写：壹亿元整）。各方出
资情况如下：
    华工激光公司出资5100万元，占出资总额的51%；毕仕林出资4000万元，占
出资总额的40%；北京车马帅科技有限公司出资700万元，占出资总额的7%；天
津箭牌石油化工有限公司出资200万元，占出资总额的2%。

    各方的投资形式为现金出资，也可以其他法定形式出资。无论公司股权如何
调整，为保持公司经营和股权的稳定，各方同意华工激光公司有权保持持股比例
不低于51%。

    3、投资人责任

    （1）华工激光公司为郑州实业公司提供下列支撑

    “中原内配”商号、商标授权；内燃机气缸套生产技术支持；国内众多区域
分销商网络资源；国际国内主机厂配套强大的品牌背书；管理、技术人才支持；
营销人员行业快速洞察。

    （2）北京车马帅科技有限公司为郑州实业公司提供下列支撑

    专业品牌策划定位、包装设计战略规划、渠道运营能力提升；厂家与代理商
营销人员能力提升辅导培训；品牌招商会、终端客户会议组织筹划执行；渠道精
准客户推荐与品牌活动召集；借力全年行业百场品牌会议活动，获得品牌知名度
及形象提升；从行业技术专家到行业领袖的广阔行业人脉；国际国内顶尖赛事策
划跟踪执行，品牌活动运作；每年服务多家品牌及全国商学院分布，提供行业信
息全面系统；作为行业知名策划培训公司积累的客户认可度及品牌信任度。

    （3）天津箭牌石油化工有限公司为郑州实业公司提供下列支撑

    规模化的工厂基地展示；经验丰富的产品研发生产能力；系统严峻可靠的高
质量产品；经验丰富的营销与管理团队；差异化的优质客户渠道；汽修连锁门店
招商维护技术团队；源自专有工厂与技术实力的完美展示；国际国内品牌代工经
验、实力；创始人年轻有魄力经验丰富。

    4、管理团队安排

    公司不设董事会，设执行董事，执行董事由华工激光公司选派；执行董事为
公司的最高负责人。
    执行董事有权聘任或兼任总经理；公司不设监事会，监事由华工激光公司选
派；公司财务负责人由华工激光公司选派；北京车马帅科技有限公司、天津箭牌
石油化工有限公司以股东身份参与公司经营和决策，可推荐管理团队人选。


    五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

    1、华工激光公司基于自身拓展新业务的需求，投资设立郑州实业公司，合
作各方充分发挥各自优势，引入优质的经营资源，采用现代化生产技术和管理方
法，通过销售汽车用润滑油产品，布局养护门店，逐步切入汽车维保市场，有利
于华工激光公司提升整体利润及品牌宣传价值，最终实现各合作方的互利共赢。

    2、本次投资不影响公司及华工激光公司的业务独立性，短期内不会对公司
财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形；

    3、新公司的成立存在一定的管理风险和市场风险，敬请广大投资者注意投
资风险。


    六、备查文件

    《投资合作协议》。

    特此公告。

                                       中原内配集团股份有限公司董事会

                                           二〇一九年九月十八日