平安证券股份有限公司

                  关于江西赣锋锂业股份有限公司

   使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的核查意见



    平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为江西
赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所股
票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定，对赣锋锂业拟使用银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金
并同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已
经使用资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2049 号）核准，同意公司公开发行不
超过 92,800 万元可转债。

    公司已完成本次公开发行可转债，发行可转债 928 万张，每张可转债面值为
人民币 100 元，发行价格为人民币 100 元，根据立信会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2017 年 12 月 28 日出具的“信会师报字[2017]16552 号”验资报告，本次
发行募集资金总额为人民币 92,800 万元，扣除发行费用 11,295,094 元（含税
11,972,800 元）后的募集资金净额为人民币 916,704,905.66 元。

    公司本次募投项目已经相关部门批准，并经公司股东大会审议通过。根据《江
西赣锋锂业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集
说明书”），本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 9.28
亿元，扣除发行费用后，将投资于“年产 6 亿瓦时高容量锂离子动力电池项目”、
“年产 1.5 万吨电池级碳酸锂建设项目”、“年产 2 万吨单水氢氧化锂项目”。
       根据募集说明书的披露，公司各募投项目拟投入募集资金情况如下：

                              项目总投资额     拟使用自筹资金   拟投入募集资金
序号         项目名称
                                （万元）         投入（万元）     （万元）
 1      年产 6 亿瓦时高容量
        锂离子动力电池项           50,000.00        21,200.00        28,800.00
        目
 2      年产 1.5 万吨电池级
                                   39,000.00         5,200.00        33,800.00
        碳酸锂建设项目
 3      年产 2 万吨单水氢氧
                                   36,595.00         6,395.00        30,200.00
        化锂项目
            合计                  125,595.00        32,795.00        92,800.00

       在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募
集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序
进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

       二、本次使用银行承兑汇票支付部分募集资金投资项目资金的情况及操作流
程

       （一）项目建设管理部门、物资采购部门等相关部门按照公司募集资金投资
项目建设需要，与募集资金投资项目的相关供应商签订采购、施工或相关合同，
并洽谈好可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的公司内部审批程序
后，办理相关的付款手续；

       （二）具体办理银行承兑汇票支付时，项目建设管理部门、物资采购部门等
相关部门填制付款申请单提交财务部并注明付款方式为银行承兑汇票，财务部根
据审批后的《付款申请单》办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。在每次付
款时需附承兑汇票的扫描件并在《付款申请单》上标注该票据号码，公司财务部
按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表经公司财务总监、总裁和董事长审批
后且经保荐代表人表示无异议后，当月从指定的募集资金专户转入一般结算户划
转等额资金；

       （三）涉及部门在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的申请、
审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定。
    三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所发生的在建工程款、设备采
购款及材料采购款等，将有助于公司节约财务费用支出，有利于提高募集资金的
使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。

    四、审议程序及保荐机构核查意见

    （一）审议程序

    1、董事会决策程序

    公司于 2018 年 1 月 5 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》，同意公司使用银行承兑汇
票支付募集资金投资项目中涉及的款项支付，并从募集资金专户划转等额资金至
一般账户。

    2、独立董事意见

    独立董事认为：

    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，可以降低资金使用成本，
有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    公司全体独立董事同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项。

    3、监事会意见

    监事会认为：

    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的
使用效率，降低财务成本，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资
项目款项。

    （二）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：

    1、公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了
《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》，独立董事发表了明
确同意意见。公司已经履行了必要的审批程序，并制定了具体的操作流程，确保
银行票据用于募投项目，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定的要求。

    2、公司使用银行承兑汇票支付募投项目在建工程款、设备采购款等，可以降
低资金使用成本，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募投项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上所述，公司以银行承兑汇票支付募投项目款项，履行了必要的法律程序，
制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投
资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律法规的有关规定。

    平安证券同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目建设款项并同时以募集资
金等额进行置换。

    （以下无正文）
    本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司使
用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                               程建新                沈     佳




                                                 平安证券股份有限公司


                                                       年        月   日