证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临 2019-041
江西赣锋锂业股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第三十四次会议于2019年4月19日以电话或电子邮件的形式发出会议
通知，于2019年4月29日以现场和通讯表决相结合的方式举行。会议
应出席董事10人，实际出席董事10人，会议由董事长李良彬先生主持，
会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了所有议案，
一致通过以下决议：
一、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年第一季
度报告全文及正文》；
《 2019 年 第 一 季 度 报 告 全 文 》 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn，临2019-043赣锋锂业2019年第一季度报告
正文刊登于同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
二、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符
合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》，同意提请股东大会
审议；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关
于上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件的规定，对
公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规
范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，符合公
开发行 A 股可转换公司债券的条件。
三、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司公
开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》，同意提请股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
公司编制了《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券预案》。
临 2019-044 赣锋锂业公开发行 A 股可转换公司债券预案刊登于
同日《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
四、逐项审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方
案的议案》，同意提请股东大会审议；
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司证券发行管理办法》关于公开发行 A 股可转换公司债券的要
求，公司拟定了本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本
次发行”）的发行方案，具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所
上市。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次
拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 215,000.00 万元
（含 215,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会及类别股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100
元。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安
排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财
务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年
度的最终利率水平，由公司股东大会及类别股东大会授权董事会及董
事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面
总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年
利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总
金额；
i：可转换公司债券当年的票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日；
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行
首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计
息年度；
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利
息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A
股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息；
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有
人承担。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会及类别股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A
股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交
易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配
股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股
而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（不时经修订）及《江西赣锋锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任
意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会及类别股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信
息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（不时经修订）及 《公司章程》要求在香港市场予以公布
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总
金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数
股。转股时不足转换为 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳
证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回
全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会及类别股东
大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日
中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元
时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束
之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A
股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的
70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部
或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息
的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债
券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权
一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售
权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情
况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证
监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按
债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加
回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利息
的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享
有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在
册的所有 A 股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会及类别股东大
会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次
可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，
原 A 股股东有权放弃配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提
请股东大会及类别股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行
时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告
中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政
府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交
易相关的规则和要求），方可落实。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售权
的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易
系统网上定价发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股
份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的
其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，
不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持
有人承担的其他义务。
3、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，
应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、
合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面
临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿
还债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他
事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次发行 A 股可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）
不超过 215,000.00 万元（含 215,000.00 万元），扣除发行费用后，募
集资金将投资于以下项目：
项目总投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 认购 Minera Exar 公司部分股权项目 107,200.00 107,200.00
2 万吨锂盐改扩建项目 76,585.00 47,300.00
3 补充流动资金 60,500.00 60,500.00
合计 244,285.00 215,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据
实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个
项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部
分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董
事会确定。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案的有效期为十二个
月，自发行方案经股东大会及类别股东会议审议通过之日起计算。如
公司本次发行方案在有效期内通过中国证监会审核，则有效期自动延
续至发行完成。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经独立董事批准，公司将委聘独立财务顾问，以就上述事项向独
立董事及独立股东提供意见，以及就投票作出推荐意见。
本次发行尚需取得中国证监会核准方可实施，最终以中国证监会
核准的方案实施。
五、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于前次募
集资金使用情况报告的议案》，同意提请股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《江西赣锋锂业股份有限
公司截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西赣锋锂业股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《江西赣锋锂业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
刊登于同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
六、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司公
开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》，
同意提请股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
公司编制了《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券募集资金运用可行性分析报告》。
《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募
集资金运用可行性分析报告》刊登于同日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
七、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公开发
行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
议案》，同意提请股东大会审议；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次可转债发行对股东权
益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填
补回报的相关措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措
施能够得到切实履行，公司实际控制人、董事、高级管理人员作出了
相关承诺。
临 2019-045 赣锋锂业关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的公告刊登于同日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
八、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 A 股
可转换公司债券持有人会议规则的议案》，同意提请股东大会审议；
为规范江西赣锋锂业股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人
会议的组织和行为，界定本次债券持有人会议的职权、义务，保障债
券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制定了《江西赣锋锂业股
份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》。
《江西赣锋锂业股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议
规则》刊登于同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
九、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司未
来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的议案》，同意提请股东大
会审议；
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律、法规、规范
性文件和交易所监管规则的要求，为明确公司对股东的合理投资回
报，进一步细化公司章程中有关利润分配政策的条款，增加利润分配
决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司制
定了《江西赣锋锂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019 年
-2021 年）》。
《江西赣锋锂业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019 年
-2021 年）》刊登于同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
十、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于建立募
集资金专项账户的议案》，同意提请股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等规定，为规范公司本次公开发行 A
股可转换公司债券募集资金的使用与管理，董事会将设立本次公开发
行 A 股可转换公司债券的募集资金专用账户，并授权公司经营层办
理相关具体事宜。
十一、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于授权
董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相
关事宜的议案》，同意提请股东大会审议；
为保证合法、高效地完成本次公开发行 A 股可转换公司债券工
作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提
请公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，
包括但不限于以下事项：
1、授权董事会在法律、法规的相关规定及公司章程允许的范围
内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具
体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，决定
本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会及董事会授权人士聘请相关中介机构，办理本次
发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本
次发行及上市的申报材料；
3、授权董事会及董事会授权人士修改、补充、签署、递交、呈
报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限
于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构
协议等)；
4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根
据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定
募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需
要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金
投资项目，待募集资金到位后对公司前期投入该等项目资金予以置
换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状
况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、授权董事会及董事会授权人士根据本次可转债的发行和实施
情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变
更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项
进行相应调整；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以
实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行 A
股可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施
或提前终止；
8、授权董事会及董事会授权人士办理本次发行的其他相关事宜；
9、上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过该项议案
之日起计算。
十二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司
关联方可能参与认购本次公开发行 A 股可转换公司债券的议案》，
关联董事李良彬、王晓申、沈海博、邓招男回避表决，同意提请股东
大会审议；
持有公司股份的关联方根据公司 A 股可转换公司债券发行方案
的安排享有优先配售权，有权参与优先认购 A 股可转换公司债券。
具体情况如下：
目前持股情况 本次 A 股可转债认
姓名 与公司关联关系
（股） 购金额上限（万元）
李良彬 公司实际控制人、董事长 269,770,452.00 52,023.34
熊剑浪 实际控制人 5,837,160.00 1,125.66
黄闻 实际控制人 11,316,210.00 2,182.25
李良学 实际控制人 810,900.00 156.38
罗顺香 实际控制人 2,829,972.00 545.74
李华彪 实际控制人 213,372.00 41.15
王晓申 公司副董事长、副总裁 100,898,904.00 19,457.64
沈海博 董事、副总裁 14,273,568.00 2,752.56
邓招男 董事、副总裁 2,852,928.00 550.17
汤小强 监事 300 0.06
因其与董事邓招男的关系被视
邓建平 70,000.00 13.50
作关联方
因其与董事长李良彬的关系被
陈良国 15,000.00 2.89
视作关联方
因其与董事长李良彬的关系被
陈庆波 7,500 1.45
视作关联方
因其与董事长李良彬的关系被
朱惠 7,500.00 1.45
视作关联方
因其与董事长李良彬的关系被
朱伟 30,000.00 5.79
视作关联方
刘凤 本公司子公司监事 97,500.00 18.80
朱实贵 本公司子公司总经理 216,500 41.75
因其与本公司子公司总经理朱
廖露 7,500 1.45
实贵的关系被视作关联方
戈志敏 本公司子公司总经理 465,900 89.85
谢绍忠 本公司子公司总经理 229,500.00 44.26
肖海燕 本公司子公司总经理 229,650.00 44.29
李亮 本公司子公司总经理 142,500 27.48
李良耀 本公司子公司总经理 95,100.00 18.34
曾祖亮 本公司子公司总经理 270,000.00 52.07
章保秀 本公司子公司总经理 360,000.00 69.42
合计 411,047,916 79,267.70
上述关联人士目前合计持有公司股份 41,104.79 万股，占公司 A
股股本比例为 36.87%，上述关联方认购 A 股可转换公司债券的认购
金额上限为 79,267.70 万元。公司上述关联方可能认购 A 股可转换公
司债券的条款（除认购金额外）与 A 股可转换公司债券发行方案载
列之条款和条件相同。
十三、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提高
年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项目建设规模的议案》；
根据国内外高端锂盐产品市场需求及公司长期订单情况，公司董
事会经审慎论证后，同意将该项目的产能建设规模由年产 2.5 万吨电
池级氢氧化锂提高到年产 5 万吨电池级氢氧化锂，投资规模由不超过
50,000 万元提高到不超过 76,585 万元，资金来源由自筹资金调整为
使用公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金。
临 2019-046 赣锋锂业关于提高年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项
目建设规模的公告刊登于同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn。
十四、逐项审议通过《关于公司新增发行 H 股方案的议案》，
关联董事李良彬、王晓申回避表决，同意提请股东大会审议；
公司拟新增发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次
H 股发行”），具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次 H 股发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板
挂牌上市的面值为每股人民币 1 元的 H 股，均为普通股。除适用中
国法律法规及本公司章程另行规定外，拟新增发行的 H 股于发行及
缴足后须在各方面均与本次 H 股发行日期之所有其他 H 股享有同等
地位。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（二）发行方式和发行时间
本次 H 股发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次 H 股发
行将在得到中国证监会批准以及香港联交所对即将发行的 H 股的上
市批准后以及于本次 H 股发行有效期内选择适当的时机及发行窗口
完成新 H 股发行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（三）发行对象
本次 H 股发行的发行对象为公司单一最大股东、董事长李良彬
先生投资、控制或指定的符合有关法律法规规定之主体、公司副董事
长王晓申先生投资、控制或指定的符合有关法律法规规定之主体以及
其他独立于本公司、并非本公司的关连人士（定义见《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》，以下简称“《香港上市规则》”）的境
外自然人、机构投资者及其他合资格投资者。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（四）发行规模
本次 H 股发行股数不超过 50,000,000 股，其中向公司单一最大
股东、董事长李良彬先生投资、控制或指定的符合有关法律法规规定
之主体发行不超过 12,500,000 股，向公司副董事长王晓申先生投资、
控制或指定的符合有关法律法规规定之主体发行不超过 12,500,000
股，剩余部分由其他独立于本公司、并非本公司的关连人士的境外自
然人、机构投资者及其他合资格投资者认购。
本次 H 股发行的相关议案尚需股东大会决议审议批准，本次 H
股发行在得到中国证监会、香港联交所批准后方可实施，实际发行的
H 股股份数量将由本公司与主承销商根据市场情况及《香港上市规
则》确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（五）发行价格
本次 H 股发行定价将在充分考虑本公司现有股东利益、投资者
接受能力和发行风险的前提下，根据国际惯例、中国监管机构的监管
要求，依据届时国际资本市场情况，参照发行时本公司 H 股股价走
势以及同类公司在国际市场的估值水平等因素进行确定，且不得较下
述价格（取更高者）折让超过 20%：
(i) 签订有关 H 股配售协议当日 H 股的收市价；及
(ii) 紧接以下日期当中最早一个日期（包括当日）之前五个交易
日期间 H 股的平均收市价：
(a) 公告 H 股配售协议日期；
(b) 签订 H 股配售协议日期；及
(c) H 股配售或认购发行价确定日期。
本次 H 股发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（六）所得款项用途
本次 H 股发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将用于本公
司矿产资源投资及开发建设、及补充营运资金。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（七）关联关系、关连关系、关连交易、关联交易及放弃投票表
决权的股东
根据本公司了解及认购人的确认，本次 H 股发行对象包括公司
单一最大股东、董事长李良彬先生投资、控制或指定的符合有关法律
法规规定之主体、公司副董事长王晓申先生投资、控制或指定的符合
有关法律法规规定之主体。认购人构成《香港上市规则》项下的关连
人士，并构成《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳
上市规则》”）项下的关联人，从而本次交易构成《香港上市规则》
下的关连交易及《深圳上市规则》下的关联交易。
本次 H 股发行涉及关连交易、关联交易事项，在提交董事会前
已经全体独立董事事前认可，公司董事会在审议相关议案时，关连董
事、关联董事回避表决，独立董事发表独立意见认为：决议程序符合
有关法律、法规和公司章程的规定；本次 H 股发行涉及关连交易、
关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次
H 股发行尚须提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案
时，与该关连交易、关联交易有利害关系的关连人、关联人李良彬、
王晓申将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（八）限售期
发行对象李良彬先生投资、控制或指定的符合有关法律法规规定
之主体、王晓申先生投资、控制或指定的符合有关法律法规规定之主
体应承诺其认购的本次 H 股发行自该等 H 股股份在香港联交所挂牌
之日起六个月内不转让。如果股份配售或认购协议或者所适用的中国
境内外法律法规或者相关监管机构对于上述限售期有更长的期限约
定或要求的，则限售期应适用于该等更长的约定或期限。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（九）决议有效期
本次 H 股发行决议有效期为本次董事会会议审议通过之日起十
二个月。如果董事会及/或其获授权人士已于本次 H 股发行股东大会
决议有效期内决定有关本次 H 股发行，且本公司亦在本次 H 股发行
股东大会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记
的（如适用），则本公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效
期内完成有关本次 H 股发行。董事会可视实际情况提请股东大会审
议并酌情批准延长本次 H 股发行决议有效期。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经独立董事批准，公司将委聘独立财务顾问，以就上述事项向独
立董事及独立股东提供意见，以及就投票作出推荐意见。
临2019-047赣锋锂业关于公司新增发行H股方案的公告刊登于同
日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十五、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次
H 股发行授权事宜的议案》，同意提请股东大会审议；
为保证本次 H 股发行有关事宜的顺利进行，提请股东大会及类
别股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司副总
裁、董事会秘书欧阳明女士（以下简称“获授权人士”），在股东大
会、类别股东大会以及本次董事会审议通过的框架和原则下、在本次
H 股发行决议有效期内，共同或分别全权办理本次 H 股发行的全部
事项，包括但不限于：
（a）对认购协议作出所有其全权酌情认为合适的变更或修订，
及执行和采取所有措施，以及进行一切必要或适宜的行动及事项，使
认购协议生效及/或本次 H 股发行完成，并签订任何有关及/或据此拟
订立的其他文件或进行任何其他有关事项；
（b）授予董事会特定授权以配发及发行新 H 股，而特定授权可
根据认购协议行使一次或一次以上；
（c）在董事会根据上文第（b）段决议发行新 H 股的前提下，
授权董事会：
批准、签订及作出或促使签订及作出所有其可能认为与发行新 H
股有关的所需文件、契约及事宜；
根据本决议案第（c）段，透过发行新 H 股实际增加股本，以增
加本公司注册资本，向有关机关注册经增加的注册资本及对本公司的
公司章程细则作出其认为合适的修订，以反映本公司注册资本的增
加；及向境内外监管机关或机构提交各项与本次 H 股发行有关的申
请、相关报告及其他文件，并办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续；
（d）一般及无条件批准、追认及确认授权项下或与授权一致或
与授权有关的所有行动，及本公司根据本次 H 股发行事项所采取或
将予采取的所有行动。
十六、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘任
公司证券事务代表的议案》。
同意聘任李易川先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履
行相关职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之
日止。
临2019-049赣锋锂业关于聘任证券事务代表的公告刊登于同日
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 30 日
