证券代码：002460      证券简称：赣锋锂业        编号：临2019-047

                   江西赣锋锂业股份有限公司
               关于公司新增发行 H 股方案的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月
29 日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司新
增发行 H 股方案的议案》。公司拟新增发行境外上市外资股（H 股）
并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌
上市（以下简称“本次 H 股发行”），方案如下：
    一、本次 H 股发行的方案
    （一）发行股票的种类和面值
    本次 H 股发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板
挂牌上市的面值为每股人民币 1 元的 H 股，均为普通股。除适用中
国法律法规及本公司章程另行规定外，拟新增发行的 H 股于发行及
缴足后须在各方面均与本次 H 股发行日期之所有其他 H 股享有同等
地位。
    （二）发行方式和发行时间
    本次 H 股发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次 H 股发
行将在得到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准以及香港联交所对即将发行的 H 股的上市批准后以及于本次 H 股
发行有效期内选择适当的时机及发行窗口完成新 H 股发行。
    （三）发行对象
    本次 H 股发行的发行对象为公司单一最大股东、董事长李良彬
先生投资、控制或指定的符合有关法律法规规定之主体、公司副董事
长王晓申先生投资、控制或指定的符合有关法律法规规定之主体以及
其他独立于本公司、并非本公司的关连人士（定义见《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》，以下简称“《香港上市规则》”）的境
外自然人、机构投资者及其他合资格投资者。
    （四）发行规模
    本次 H 股发行股数不超过 50,000,000 股，其中向公司单一最大
股东、董事长李良彬先生投资、控制或指定的符合有关法律法规规定
之主体发行不超过 12,500,000 股，向公司副董事长王晓申先生投资、
控制或指定的符合有关法律法规规定之主体发行不超过 12,500,000
股，剩余部分由其他独立于本公司、并非本公司的关连人士的境外自
然人、机构投资者及其他合资格投资者认购。
    本次 H 股发行的相关议案尚需股东大会决议审议批准，本次 H
股发行在得到中国证监会、香港联交所批准后方可实施，实际发行的
H 股股份数量将由本公司与主承销商根据市场情况及《香港上市规
则》确定。
    （五）发行价格
    本次 H 股发行定价将在充分考虑本公司现有股东利益、投资者
接受能力和发行风险的前提下，根据国际惯例、中国监管机构的监管
要求，依据届时国际资本市场情况，参照发行时本公司 H 股股价走
势以及同类公司在国际市场的估值水平等因素进行确定，且不得较下
述价格（取更高者）折让超过 20%：
    (i) 签订有关 H 股配售协议当日 H 股的收市价；及
    (ii) 紧接以下日期当中最早一个日期（包括当日）之前五个交易
日期间 H 股的平均收市价：
    (a) 公告 H 股实际配售日期；
    (b) 签订 H 股配售协议日期；及
    (c) H 股配售或认购发行价确定日期。
    本次 H 股发行的股票全部采用现金方式认购。
    （六）所得款项用途
    本次 H 股发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将用于本公
司矿产资源投资及开发建设、及补充营运资金。
    （七）关联关系、关连关系、关连交易、关联交易及放弃投票表
决权的股东
    根据本公司了解及认购人的确认，本次 H 股发行对象包括公司
单一最大股东、董事长李良彬先生投资、控制或指定的符合有关法律
法规规定之主体、公司副董事长王晓申先生投资、控制或指定的符合
有关法律法规规定之主体。认购人构成《香港上市规则》项下的关连
人士，并构成《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳
上市规则》”）项下的关联人，从而本次交易构成《香港上市规则》
下的关连交易及《深圳上市规则》下的关联交易。
    本次 H 股发行涉及关连交易、关联交易事项，在提交董事会前
已经全体独立董事事前认可，公司董事会在审议相关议案时，关连董
事、关联董事回避表决，独立董事发表独立意见认为：决议程序符合
有关法律、法规和公司章程的规定；本次 H 股发行涉及关连交易、
关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次
H 股发行尚须提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案
时，与该关连交易、关联交易有利害关系的关连人、关联人李良彬、
王晓申将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    （八）限售期
    发行对象李良彬先生投资、控制或指定的符合有关法律法规规定
之主体、王晓申先生投资、控制或指定的符合有关法律法规规定之主
体应承诺其认购的本次 H 股发行自该等 H 股股份在香港联交所挂牌
之日起六个月内不转让。如果股份配售或认购协议或者所适用的中国
境内外法律法规或者相关监管机构对于上述限售期有更长的期限约
定或要求的，则限售期应适用于该等更长的约定或期限。
    （九）决议有效期
    本次 H 股发行决议有效期为本次董事会会议审议通过之日起十
二个月。如果董事会及/或其获授权人士已于本次 H 股发行股东大会
决议有效期内决定有关本次 H 股发行，且本公司亦在本次 H 股发行
股东大会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记
的（如适用），则本公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效
期内完成有关本次 H 股发行。董事会可视实际情况提请股东大会审
议并酌情批准延长本次 H 股发行决议有效期。
    经独立董事批准，公司将委聘独立财务顾问，以就上述事项向独
立董事及独立股东提供意见，以及就投票作出推荐意见。
    二、风险提示
    本次 H 股发行尚需股东大会决议审议批准，并在得到中国证监
会、香港联交所批准后方可实施，存在不确定性。敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注本次 H 股发行的进
展情况，及时履行信息披露义务。
    三、备查文件
    公司第四届董事会第三十四次会议决议。


    特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司
         董事会
    2019 年 4 月 30 日