证券代码：002467          证券简称：二六三         公告编号：2017-071



                     二六三网络通信股份有限公司

               第五届监事会第十九次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、监事会会议召开情况
    二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十九次会
议于 2017 年 12 月 8 日采取通讯方式召开。公司已于 2017 年 12 月 4 日以电子邮
件方式通知了全体监事；各位监事对议案进行审核，并通过传真签字的方式将表
决结果送达至本次会议记录人处进行统计。本次监事会应到监事 3 名，实到监事
3 名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席汪学思先生主持。


二、监事会会议审议情况
    与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：
    1、审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
    经审核，监事会认为：公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的内容符合《公司法》、《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于
上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。同意公
司制定的《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
     本议案需提交公司股东大会审议，公司董事会将按照有关程序另行召集召
开股东大会。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    2、审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    经审核，监事会认为：为保证公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机
制，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于
公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。同意公司制定的《2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    本议案需提交公司股东大会审议，公司董事会将按照有关程序另行召集召开
股东大会。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。
    3、审议通过《关于核查公司<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》
    经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的
人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市
公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励前
5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
    表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
    本次监事会的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《二六三网络
通信股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议真实、有效。


三、备查文件
   1．《第五届监事会第十九次会议决议》
   2. 《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》
   特此公告。




                                    二六三网络通信股份有限公司监事会
                                             2017 年 12 月 8 日