证券简称：二六三                              证券代码：002467

                二六三网络通信股份有限公司
              独立董事公开征集委托投票权报告书


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，
并根据二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董
事的委托，独立董事张克作为征集人就公司拟于2017年12月25日召开
的2017年第三次临时股东大会所审议的公司2017年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。
    中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所
述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内
容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明
    本人张克作为征集人，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证
不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的信息披
露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上
市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本征集报
告书的履行不会违反法律、法规及公司章程或内部制度中的任何条款
或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项
    1、基本情况
    公司名称：二六三网络通信股份有限公司
   证券简称：二六三

   证券代码：002467

   法定代表人：李小龙

   董事会秘书：李波

   联系地址：北京市朝阳区东土城路14号建达大厦16-18层

   电话：010-64260109

   传真：010-64260109

   邮编：100013

    2、征集事项
    由征集人向公司全体股东征集公司2017年第三次临时股东大会
审议的股权激励计划相关议案的投票权：
    议案一：《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》；
    议案二：《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》；
    议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。

    三、本次股东大会的基本情况
    关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见中国证监会指
定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开
2017年第三次临时股东大会的通知》。
     四、征集人基本情况

    1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张克，其基本情
况如下：

   张克先生：1953年出生，中国国籍，本科。中国注册会计师、高级

                                 2
会计师、澳洲会计师公会荣誉会员。1982年至1986年先后任中信集团
中国国际经济咨询公司咨询员、项目经理和部门经理(处长)职务；
1987年至1992年任职中信会计师事务所常务副主任；1993年至1999年
先后任中信永道会计师事务所副总经理、永道国际合伙人、总经理、
永道中国副执行董事；1999年至今任信永中和会计师事务所董事长职
务、首席合伙人。
    2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
    3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何
协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人
员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何
利害关系。

    五、征集人对征集事项的投票
    征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2017年12月8日召开
的第五届董事会第二十九次会议，并对《关于公司<2017年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》
均投了赞成票。

    六、征集方案
    征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司
章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
    （一）征集对象：截至2017年12月20日交易结束时，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登
记手续的公司股东。
    （二）征集时间：2017年12月21日至2017年12月22日期间（每
日上午9：30—11：30，下午13：30—17：30）。

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      （三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集
行动。
   （四）征集程序和步骤
       1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征
集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
       2、向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其
他相关文件；本次征集投票权由公司董秘办签收授权委托书及其他
相关文件：
  （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法
人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股
东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单
位公章；
  （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、
授权委托书原件、股东账户卡复印件；
  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公
证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本
人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
       3、委托投票股东按上述第2点备妥相关文件后，应在征集时间
内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方
式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收
到时间以公司董秘办收到时间为准。
       委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人
为：
       收件人：刘雨霁
       联系地址：北京市朝阳区东土城路14号建达大厦18层
       电话：010-64260109
       传真：010-64260109

                                 4
    邮编：100013

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电
话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
    4、由公司2017年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所见
证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式
审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
   （五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审
核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
    1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指
定地点；
    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且
授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
   （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授
权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判
断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
   （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自
或委托代理人出席会议。
   （八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以
下办法处理：
    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登
记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集
人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
    2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并
出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对
征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动

                              5
失效；
    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，
并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则
征集人将认定其授权委托无效。


    特此公告。




                                       征集人：张克
                                       2017年12月8日



   附件：《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》




                               6
附件：

                       二六三网络通信股份有限公司
                独立董事公开征集委托投票权授权委托书
      本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《二六三网络通信股份有限公司独立董事公开征
集委托投票权报告书》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》及其他
相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
      在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报
告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书
内容进行修改。
      本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托二六三网络通信股份有限公司独
立董事张克作为本人/本公司的代理人出席二六三网络通信有限公司2017 年第三
次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
      本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

 序号                          议案名称                         同意 反对 弃权

         《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
  1
         的议案》

         《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
  2
         的议案》

         《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票
  3
         激励计划有关事项的议案》

      注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议
项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一
项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
      委托人签字（盖章）：
      委托人身份证号码（营业执照号码）：
      委托人股东账号：
      委托人持股数量：
      委托日期：
      本项授权的有效期限：自签署日至公司2017年第三次临时股东大会结束。