二六三网络通信股份有限公司
     独立董事关于深圳交易所对公司问询函的回复的
                         独立意见


    公司独立董事针对本次深圳证券交易所问询函中所列各项问题

与公司管理层进行了充分的沟通、了解并发表如下意见：经审核，我

们认为公司对于深圳证券交易所对公司问询函的回复内容属实。同时，

我们认为本次募集资金投资项目是着眼于公司整体发展布局而做出

的谨慎决定，投资项目为公司主营业务，且具有较好的经济效益，方

案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改

变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原

则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作

指引》等相关规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，仅为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于深

圳交易所对公司问询函的回复的独立意见》之签字页）




独立董事张   克:_________________




独立董事金玉丹:_________________




独立董事蒋必金:_________________




                                         年     月     日