二六三:关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告2018-07-06
证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2018—059
二六三网络通信股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日,二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)收到
深圳证券交易所中小企业板公司管理部《关于对二六三网络通信股份
有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 513 号)。公司董事会
高度重视,就问询问题进行了逐项核查、落实,对其中所列问题向深
圳证券交易所做出了书面回复,现将回复内容公告如下:
1、根据《评估报告》,2017 年 1 月标的公司股东冯树滔将其全
部股权转让给自然人叶庆荣。请说明本次股权转让原因、转让价格,
该转让价格与你公司购买标的公司价格差异、差异原因,并结合上述
情况分析说明你公司本次购买价格是否公允、合理。
答:(1)2014 年底叶庆荣离开原工作单位“和记环球电讯有限
公司”后,于 2015 年 6 月 11 日开始担任标的公司董事,并逐步开始
接手标的公司经营管理。原股东冯树滔实际已逐步淡出标的公司经营
管理。在 2016 年底,经双方协商达成一致,冯树滔将标的公司股权
转让给叶庆荣,转让价格约为 420 万港币。该价格是出于双方长期战
略合作需要并综合考虑叶庆荣先生在公司快速发展过程中起到的作
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用和贡献而达成的协商转让价格,并且在转让后双方仍保持战略合作
关系。该价格并非公开市场价格,而是出于其双方战略合作角度的协
议价格。
(2)公司本次收购是以基于标的公司目前经营情况及未来盈利
能力而进行评估得出的市场价值作为参考进行定价,与冯树滔转让给
叶庆荣的价格在性质上有着本质不同,因此不具有可比性。
(3)本次交易,经过专业评估机构基于对标的公司现有客户、
订单的调查和估计,对标的公司未来进行盈利预测,从而得出评估结
果。在此评估结果基础上,经过双方多轮谈判,最终确定交易价格。
我公司本次购买价格是符合公开市场定价规则的公允的价格。
2、根据《回复公告》,标的公司具有“强大的海外渠道销售力
量”和“强大的海外资源获取能力”,请详细说明上述表述的依据。
答:海外通信行业中主流运营商遴选供应商的入围门槛很高,时
间上需要一至两年的周期进行商务谈判、流程对接、网络对接、技术
联调等工作。并且,由于国际专线、虚拟专网市场已相当成熟,各海
外运营商均有合作多年的本地供应商,任何新增的供应商都面临着高
企的管理成本和摊薄的议价能力,客观上推升了行业准入门槛。
标的公司依靠来自海外渠道的订单起家,时至今日无论存量订单
还是新增订单仍然 100%全部来自海外渠道的订单。截至 2017 年底,
标的公司的海外渠道包括 GTT、HGC、HKBN、NTTCom、PCCW、WTT、
Verizon、Tata、TM 等 10 多家海外主流运营商。在香港市场除了中国
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的三家基础运营商,没有其他家同类的对标公司与如此广泛的海外主
流运营商建立了渠道分销型的合作关系。
在通信资源方面,经过多年积累,标的公司分别在中国香港、日
本东京、美国洛杉矶和德国法兰克福设立了合计四个网络 POP 点,
拥有 100G 以上的国际专线骨干网带宽,并以此为基础分别与 6 家海
外基础运营商分别建立了 15 个 NNI 接口(Network Netwok Interface),
提供的联网能力覆盖了从高层的互联网公网、中层的 MPLS-VPN 到底
层的 IPLC/IEPL,这些 Ready-To-Go 的基础设施保证了提供给海外基础
运营商及其终端跨国企业客户的网络连接的可用性、灵活性和性价比
优势。同时说明了标的公司拥有强大的海外资源获取能力。
3、根据《回复公告》,“其独特的营销模式使得销售费用较低,
2017 年全年销售费用仅约 32 万元人民币”。请详细说明标的公司“独
特的营销模式”具体开展方式、销售费用的明细,该模式下所需的人
物力及其各自作用、所需费用核实情况等,并结合可比同行业情况说
明相关人员、费用等情况是否与业务量匹配。
答:如前所述,标的公司的销售方式是以海外运营商作为渠道对
全球跨国企业客户进行销售和服务的覆盖。而直接在香港落地的主流
海外运营商总数不足 50 家,有一定规模业务量的则只有 20 至 30 家。
由此可见,维护既有运营商渠道的良好合作关系,做好既有订单的实
施和服务,提高潜在订单的成交率,是标的公司业务成功的关键。这
就决定了标的公司必须也只能通过与海外运营商建立稳固、互信、深
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入的合作关系才能获得成功。这种合作关系,不但要提前做好产品调
试、网络对接和质量保障,还要将标的公司的产品询价、项目实施和
客户服务流程与海外运营商打通,借助销售流程自动化、运营和服务
流程透明化,大幅提高销售和服务效率,满足客户的个性化需求和瞬
息变化的市场。
标的公司通过多年积累,已经与 10 多家海外运营商建立了上述
性质的合作关系,因此其销售工作不是一般理解上的开发新客户性质
的销售,而是围绕上述内容的工作,主要包括运营、维护、客服等业
务,在财务报表上则主要体现在“管理费用”和“营业成本”科目。
标的公司通过与日升科技的合作使得管理费用都得以大幅降低。
营业成本方面,虽然其毛利率水平受限于渠道分销模式只有 37%,但
相对国内其他通信资源转售的业务模式仍属于合理的水平。
2017 年标的公司的专职员工和人力外包的人员薪酬总额为约
1072 万港元,专职员工和人力外包合计人数约 30 人,人均薪酬约 35
万港元,人均营收为 380 万港元。而财务报表中的“销售费用”合计
26 万港元仅反映了一名销售助理的薪酬(约 11 万港元)和业务招待
费(约 15 万港元)。上述数据和人员情况经公司尽职调查和外聘会计
事务所审计核实确认。
鉴于市场上能够获得到公开资料的同行业可比公司较少,公司选
取了在香港上市的 CPC Limited 的母公司 Citic Telecom International 和
在内地上市的鹏博士作为对标,对比三家公司的 2017 年经营数据如
下:
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Citic Telecom
对比项目 标的公司 鹏博士
International
营业收入 1.14 亿港元 74.5 亿港元 81.7 亿人民币
毛利率 37% 48% 54%
员工薪酬占比注 2 9.4% 12.9% 25.6%
员工人数注 2 30 2394 28,300
人均薪酬 35 万港元 40 万港元 7.4 万人民币
人均营收 380 万港元 311 万港元 28.9 万元人民币
销售费用占比 0.3% 未获得 26.6%
管理费用占比 2.8% 未获得 14.5%
净利润 0.32 亿港元 8.81 亿港元 7.69 亿元人民币
净利润率 29% 12% 9.4%
注 1:对标公司 Citic Telecom International 的主营业务除了子公司
CPC Limited 面向跨国企业的国际数据传输业务之外,还包括基础电信
业务如移动通信、国际话音和增值通信业务如宽频电视、IDC、云计
算和设备销售等,而与标的公司业务相近的收入占比估计不到 30%
(数据未公开)。对标公司鹏博士的主营业务除了面向企业的数据传
输、VPN、CDN、IDC 和云计算以外,还有面向消费客户的宽带接入、
互联网电视等业务,而与标的公司业务相近的收入占比估计不到 20%
(数据未公开)。
注 2:根据业务实际情况,表中标的公司的员工人数和员工薪酬
中合并计算了员工薪酬和人力外包两项。
由以上数据看出,与香港同行业的对标公司相比,标的公司的人
均薪酬和人均营收大致相同,属于合理范围。标的公司整体毛利率虽
然不如两家对标公司高,但由于销售/管理费用率很低导致其净利润
率要高于对标公司。
4、请说明标的公司核心人员及近三年从业情况,是否发生重大
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变化。并结合前述人员从业情况及经验、在手订单、历史经营情况、
行业情况及可比同行业经营情况,说明标的公司业绩承诺的可实现性。
答:标的公司近三年核心人员即为叶庆荣,其近三年均在标的公
司任职,没有重大变化。其之前的从业经验情况如下:
叶庆荣先生在电信行业从业近 30 年,曾在多家国际及香港本地
电信运营商公司担任高管,在标的公司任职前,曾先后担任香港公司
和记环球电讯营运商业务发展总经理及和记环球电讯企业部总经理。
在前一岗位中负责制定公司新的电信业务营销策略、开展新的合作伙
伴和商业计划、重整网络资源构建行业专用解决方案,为现有资源创
造更大价值。在担任和记环球电讯企业部总经理时还负责产品管理和
开发、兼管营销和售前服务、收入保障等方面的工作,并主管和记环
球数据中心业务。在加入和记环球电讯前,叶庆荣先生还先后在电讯
盈科工商专线 、和记电信国际分别担任总经理及业务发展主管。这
样的从业经历为其积累了丰富的行业、管理经验以及广泛的渠道资源。
标的公司所处通信行业及市场正是需要从业者具备丰富的运营
经验,能够针对不同客户对网络服务的个性化需求,结合客户特点、
网络覆盖的区域、客户的经营模式、最终用户的使用习惯等因素,设
计出符合最终用户需要的方案,并随时快速响应和处理后续的突发状
况。叶庆荣先生个人及团队的经验和能力为标的公司不断发展新的合
作渠道,满足不同客户的通信需求奠定了良好的基础。
标的公司在 2017 年全年实现的销售收入约为 9600 万元人民币,
净利润约 2800 万元人民币。2018 年以来,原有客户均保持稳定的合
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作关系,并且在原有订单基础上,通过现有合作客户不断有新的最终
用户进行询价和下单。由于最终用户需求的特殊性,用户一旦下单,
通常会保持持续稳定的合作关系。标的公司也正努力完善自己团队的
技术、服务和销售能力,力争开发更多的合作渠道客户,同时在每个
渠道客户上争取更多的新订单。这都将使标的公司在正常情况下每年
都会在上年经营基础上得到相应的增长,也为标的公司完成业绩承诺
提供了保障。
另外,从行业情况看:
1)随着中国经济不断增长,很多中小企业(SME)及跨国大型企业
(MNC)都在中国布点及把亚洲总部设立在中国,使得从境外到中国国
内的通信需求不断扩大。
2)数据中心及云端服务快速崛起,最终用户对这些服务的需求
亦不断增加,进而加速了对高质量、大带宽网络服务需求。
3)在“一带一路”政策下,中国企业不断走出去,纷纷拓展其
海外市场,对中国国内与国际的通信、数据中心及互联网服务的需求
亦显著增加。
4)我国“一带一路”政策也将带动沿线国家经济的快速发展,
从而产生通信行业的新兴市场。
总的来说,未来中国通信市场具备充足发展潜力。而香港因为历
史缘因拥有其独特的地缘和政策优势,同时标的公司及其管理层自身
所具有的运营经验、服务客户的能力以及长期经营积累的品牌信任也
为其抓住和利用行业快速发展的机会、进而完成业绩承诺奠定了良好
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的基础。另外,在本次收购中,业绩预测采取了比较谨慎的数据,这
也是未来业绩得以实现的另外一重保证。
5、请进一步核实承诺方的履约能力,并提出切实可行的履约保
证措施。
答:为了保证业绩补偿可以按期收回,本次交易方案采取了如下
方案:
1)分期支付股权转让价款,若当期业绩承诺未实现则相应扣减
当期支付的转让价款至当期支付价款为零。
本次交易方案的支付为分期支付,第一次支付为合同生效且股权
交割完成后,支付购买股权对价总额的 55%;后面三次支付分别在各
业绩承诺年度结束且经过会计审计后进行支付。根据截止当年累计实
现的净利润情况,按股权转让协议的约定额度来逐步支付余款。若承
诺方当年需向公司支付补偿,则根据股权转让协议的约定,补偿款在
当年股份转让对价中扣除,从而保证业绩补偿款的及时收回。
2)业绩对赌期结束前,若应补偿金额已超过剩余需支付的股权
转让款的,承诺方应在双方确认后的 20 个工作日内现金支付补偿款。
根据协议约定,如果截止 2020 年末应补偿金额超过转让对价总
额减去已支付对价金额,则补偿义务人及连带责任人应该就差额部分
用现金补偿公司。
3)与核心管理人员签署《连带补偿承诺书》,进一步保证业绩
补偿款的收回。
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为了进一步保证业绩补偿款的收回,公司还与标的公司及日升科
技的核心管理层员工冯树滔、金硕签署了《连带补偿承诺书》,若叶
庆荣未能足额履行转让协议对公司进行业绩补偿义务的,冯树滔和金
硕应在收到公司以书面形式通知后无条件履行相关业绩补偿义务。
6、请进一步按本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第
4.5.4 条、第 4.5.16 条的要求规范承诺。
答:公司已按照深证证券交易所《中小企业板上市公司规范运作
指引》第 4.5.4 条、第 4.5.16 条的要求规范了承诺,具体如下:
1)根据《股权让协议》的约定,转让方(承诺方)承诺若截止
2020 年末应补偿金额超过转让对价总额减去已支付对价金额,则补
偿义务人应该就差额部分用现金补偿公司。期末补偿总额应该在双方
确认金额后 20 个工作日内由转让方支付给受让方。
2)根据公司与连带责任保证人冯树滔、金硕分别签署的《连带
责任承诺书》中,连带责任保证人分别承诺:本人在此向二六三承诺,
愿意无条件、不可撤销就叶向荣在转让协议项下全部义务承担连带责
任,包括但不限于期末现金补偿;叶向荣根据转让协议第 10.3 条(转
让方违约的特别规定)按交易价格回购二六三公司持有的目标公司全
部股份并就二六三公司支付的股份转让对价按照年化 10%的单利按照
实际支付期间额外向二六三公司支付已付股转转让款的利息等。本人
保证,应在收到二六三公司以书面形式提出的要求本人承担业绩补偿
或者回购等的连带责任之日起 20 日内无条件履行相关义务。
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7、你公司认为需予以说明的其他事项。
答:公司无应予说明的其他事项。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2018 年 7 月 6 日
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