二六三网络通信股份有限公司

                           公司章程修正案


              修订前                                修订后
    第六条 公司注册资本为人民币柒        第六条 公司注册资本为人民币柒
亿捌仟柒佰叁拾捌万零贰佰贰拾元 亿玖仟肆佰玖拾捌万零贰佰贰拾元
（787,380,220 元）。                 （794,980,220 元）。
    第十九条    公司股份总数为           第十九条     公司股份总数为
787,380,220 股，均为普通股。         794,980,220 股，均为普通股。
    第二十八条 发起人持有的本公司        第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不得转 股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
份，自公司股票在证券交易所上市交易 自公司股票在证券交易所上市交易之日
之日起一年内不得转让。               起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应       公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份及
及其变动情况，在任职期间每年转让的 其变动情况，在任职期间每年转让的股
股份不得超过其所持有本公司股份总 份不得超过其所持有本公司股份总数的
数的百分之二十五；所持本公司股份自 百分之二十五；所持本公司股份自公司
公司股票上市交易之日起一年内不得 股票上市交易之日起一年内不得转让。
转让。上述人员离职后半年内，不得转 上述人员离职后半年内，不得转让其所
让其所持有的本公司股份。             持有的本公司股份。
    公司董事、监事、高级管理人员在       董监高在任期届满前离职的，应当
申报离任六个月后的十二个月内通过 在其就任时确定的任期内和任期届满后
交易所挂牌交易出售本公司股票数量 六个月内，继续遵守下列限制性规定：
占其所持有本公司股票总数的比例不         （一）每年转让的股份不得超过其
得超过百分之五十。                   所持有本公司股份总数的百分之二十
                                     五；
                                          （二）离职后半年内，不得转让其
                                      所持本公司股份；
                                          （三）《公司法》对董监高股份转
                                      让的其他规定。
    第二十三条   公司在下列情况下，       第二十三条     公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：      本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公        （二）与持有本公司股票的其他公
司合并；                              司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；        （三）用于员工持股计划或股权激
    （四）股东因对股东大会作出的公 励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收        （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。                          司合并、分立决议持异议，要求公司收
    除上述情形外，公司不得进行买卖 购其股份的；
本公司股份的活动。                        （五）将股份用于转换上市公司发
                                      行的可转换为股票的公司债券；
                                          （六）上市公司为维护公司价值及
                                      股东权益所必需。
                                          除上述情形外，公司不得进行买卖
                                      本公司股份的活动。
    第二十四条   公司收购本公司股         第二十四条      公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：        份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方        （一）证券交易所集中竞价交易方
式；                                  式；
    （二）要约方式；                      （二）要约方式；
    （三）中国证券监督管理部门认可        （三）中国证券监督管理部门认可
的其他方式。                          的其他方式。
                                          公司收购本公司股份的，应当依照
                                      《中华人民共和国证券法》的规定履行
                                      信息披露义务。公司因本章程第二十三
                                      条第（三）项、第（五）项、第（六）
                                      项规定的情形收购本公司股份的，应当
                                      通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条     公司因本章程第二       第二十五条     公司因本章程第二十
十三条第（一）项至第（三）项的原因 三条第（一）项、第（二）项的原因收
收购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
议。公司依照第二十三条规定收购本公 公司因本章程第二十三条第（三）项、
司股份后，属于第（一）项情形的，应 第（五）项、第（六）项的原因收购本
当自收购之日起十日内注销；属于第 公司股份的，应当经三分之二以上董事
（二）项、第（四）项情形的，应当在 出席的董事会会议决议。
六个月内转让或者注销。                    公司依照第二十三条规定收购本公
    公司依照第二十三条第（三）项规 司股份后，属于第（一）项情形的，应
定收购的本公司股份，将不超过本公司 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
已发行股份总额的百分之五；用于收购 （二）项、第（四）项情形的，应当在
的资金应当从公司的税后利润中支出； 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
所收购的股份应当一年内转让给职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，
                                      公司合计持有的本公司股份数不得超过
                                      本公司已发行股份总额的 10%，并应当
                                      在 3 年内转让或者注销。
    第一百零八条     董事会行使下列       第一百零八条     董事会行使下列职
职权：                                权：
    （一）召集股东大会，并向股东大        （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                          会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资        （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                                方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方        （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                       案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和       （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                       弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册       （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案；                                     （七）拟订公司重大收购、因本章
    （七）拟订公司重大收购、收购本 程第二十三条第（一）项、第（二）项
公司股票或者合并、分立、解散及变更 的原因收购本公司股份或者合并、分立、
公司形式的方案；                     解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决       （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；                         交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设       （九）经三分之二以上董事出席的
置；                                 董事会会议决议，决定因本章程第二十
    （十）聘任或者解聘公司总裁、董 三条第（三）项、第（五）项、第（六）
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 项的原因收购本公司股份的方案；
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管       （十）决定公司内部管理机构的设
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 置；
项；                                     （十一）聘任或者解聘公司总裁、
    （十一）制订公司的基本管理制 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
度；                                 者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
    （十二）制订本章程的修改方案； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
    （十三）管理公司信息披露事项； 项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更       （十二）制订公司的基本管理制度；
换为公司审计的会计师事务所；             （十三）制订本章程的修改方案；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报       （十四）管理公司信息披露事项；
并检查总裁的工作；                       （十五）向股东大会提请聘请或更
    （十六）法律、行政法规、部门规 换为公司审计的会计师事务所；
章或本章程授予的其他职权。       （十六）听取公司总裁的工作汇报
                             并检查总裁的工作；
                                 （十七）法律、行政法规、部门规
                             章或本章程授予的其他职权。




                                二六三网络通信股份有限公司

                                   二〇一九年一月四日